Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Саяпиной Е.Г. гражданское дело по иску Кудлатовой М.В, к обществу с ограниченной ответственностью «Секунда», обществу с ограниченной ответственностью «Секунда плюс», Федоровой С.П, о признании договора недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки, истребовании имущества из чужого незаконного владения

по апелляционной жалобе Федоровой С.П, на решение Кировского районного суда города Саратова от 23 апреля 2012 года, которым исковые требования удовлетворены.

Заслушав доклад судьи, объяснения представителя ответчиков Якуниной Л.Б., истца Кудлатовой М.В., её представителя Васильева А.Е., изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия

установила:

Кудлатова М.В. обратилась в суд с иском, в обоснование которого, с учетом уточнения исковых требований указала, что является дочерью и наследницей (доля составляет 12,5%) по завещанию К.В.А.. Наследственным имуществом является уставной капитал общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Секунда-Плюс» в размере 100 %.

ООО «Секунда плюс» было создано Кудлатовым В.А. В указанной организации он являлся единоличным учредителем и владел 100% уставного капитала.

Обществу на праве собственности принадлежали нежилые помещения, расположенные по адресу: , общей площадью 1188 кв.м., а также жилые помещения, расположенные по адресу: .

30 апреля 2010 года между ООО «Секунда-плюс» и Фёдоровой С.П. был заключен договор об отступном, согласно которому последняя получила указанные выше нежилые помещения, общей площадью 1188 кв.м.

Данная сделка недействительна, поскольку был нарушен порядок ее совершения как крупной сделки. Установленного законом согласия на совершение данной сделки К.В.А. - единоличным учредителем и участником общества, дано не было.

По мнению истца, представленное суду решение учредителя ООО «Секунда-плюс» об одобрении сделки от 06 апреля 2010 года и уведомление от 11 января 2010 года недействительны, поскольку подпись К.В.А. на решении от 06 апреля 2010 года поставлена в другой период времени, не соответствующий 06 апреля 2010 года, а уведомление от 11 января 2010 года смонтировано.

На момент совершения сделки об отступном К.В.А. тяжело болел, у него был , в связи с чем, он не мог руководить своими действиями и понимать их значение, а потому не мог в полной мере оценить обстоятельства, содержание документа, и принять осознанное решение. Кроме того, К.В.А. подписывал документы, не зная их содержания, так как имел проблемы со зрением, а иногда подписывал пустые бланки. В период болезни Кудлатов В.А. заблуждался относительно содержания подписываемых документов, в том числе по причине обмана его Федоровой С.П.

07 февраля 2011 года между Фёдоровой С.П. и ООО «Секунда», директором которого на тот момент являлся Иванов А.И. – двоюродный брат Фёдоровой С.П., был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, общей площадью 912,9 кв.м., расположенных на . Данный договор недействителен, так как недействительна первоначальная сделка по приобретению этих нежилых помещений Фёдоровой С.П. Кроме того, ООО «Секунда» было создано и зарегистрировано 31 января 2011 года – через полгода после смерти К.В.А.

На основании изложенного, Кудлатова М.В. просила суд признать решение учредителя ООО «Секунда-плюс» К.В.А. об одобрении сделки от 06 апреля 2010 года недействительным, признать уведомление от 11 января 2010 года недействительным, признать договор отступного от 30 апреля 2010 года недействительным, признать недействительным договор купли-продажи от 07 февраля 2011 года, заключенный между Федоровой С.П. и ООО «Секунда», применить реституцию и вернуть все полученное по сделке в первоначальное положение, истребовать из чужого незаконного владения ООО «Секунда» нежилые помещения, общей площадью 912,9 кв.м., переданные по договору купли-продажи от 07 февраля 2011 года.

Рассмотрев спор, суд постановил решение, которым признаны недействительными решение учредителя ООО «Секунда-Плюс» об одобрении сделки от 06 апреля 2010 года и уведомление от 11 января 2010 года; признан недействительным договор отступного от 30 апреля 2010 года, заключенный между ООО «Секунда-плюс» и Федоровой С.П.; признан недействительным договор от 07 февраля 2011 года купли-продажи нежилого помещения общей площадью 36 кв.м., литер ВГГ1ДД1ЕЕ, кадастровый номер: №; нежилого помещения общей площадью 583,4 кв.м., литер , кадастровый номер: №; нежилого помещения общей площадью 80,8 кв.м., литер , кадастровый номер: №; нежилого помещения общей площадью 90,7 кв.м., литер , кадастровый номер: №; нежилого помещения общей площадью 33,2 кв.м., литер , кадастровый номер: №; нежилого помещения общей площадью 80,8 кв.м., литер , кадастровый номер: №, расположенных по адресу: , заключенный между Федоровой С.П. и ООО «Секунда»; прекращено право собственности ООО «Секунда» на указанные объекты недвижимости; истребованы из чужого незаконного владения ООО «Секунда» в пользу ООО «Секунда-Плюс» нежилые помещения, общей площадью 912,9 кв.м., переданные по договору купли-продажи от 07 февраля 2011 года, расположенные по адресу:

Взысканы с ООО «Секунда-Плюс» в пользу Кудлатовой М.В. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8037 рублей 66 копеек, расходы по оплате экспертизы в сумме 9073 рубля 79 копеек, а всего 17111 рублей 45 копеек.

Взысканы с Федоровой С.П. в пользу Кудлатовой М.В. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8037 рублей 66 копеек, расходы по оплате экспертизы в сумме 9073 рубля 79 копеек, а всего 17111 рублей 45 копеек.

Взысканы с ООО «Секунда» в пользу Кудлатовой М.В. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8037 рублей 66 копеек, расходы по оплате экспертизы в сумме 9073 рубля 79 копеек, а всего 17111 рублей 45 копеек.

Взысканы с ООО «Секунда-плюс» в пользу ООО «ЛНСЭ» расходы по оплате экспертизы в сумме 4866 рублей 66 копеек, в пользу ГУЗ «Бюро судебно-медицинской экспертизы Министерства здравоохранения Саратовской области» расходы по оплате экспертизы в сумме 4167 рублей 10 копеек, в пользу ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России расходы по оплате экспертизы в сумме 3500 рублей.

Взысканы с Федоровой С.П. в пользу ООО «ЛНСЭ» расходы по оплате экспертизы в сумме 4866 рублей 66 копеек, в пользу ГУЗ «Бюро судебно-медицинской экспертизы Министерства здравоохранения Саратовской области» расходы по оплате экспертизы в сумме 4167 рублей 10 копеек, в пользу ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России расходы по оплате экспертизы в сумме 3500 рублей.

Взысканы с ООО «Секунда» в пользу ООО «ЛНСЭ», расходы по оплате экспертизы в сумме 4866 рублей 66 копеек, в пользу ГУЗ «Бюро судебно-медицинской экспертизы Министерства здравоохранения Саратовской области» расходы по оплате экспертизы в сумме 4167 рублей 10 копеек, в пользу ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России расходы по оплате экспертизы в сумме 3500 рублей.

В апелляционной жалобе Федорова С.П. просит решение суда отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Указывает, что выводы суда противоречивы и не соответствуют обстоятельствам дела. Лицам, которых суд в своем решении отнес к наследникам К.В.А.., отказано во вступлении в наследство нотариусом. Отмечает, что первоначальные исковые требования основывались на поддельности подписи К.В.А. на документах, тогда как согласно выводам экспертов подпись являлась подлинной, после чего истцом исковые требования были дополнены указанием, что К.В.А. на момент совершения сделки был в состоянии, которое лишало его способности понимать фактический характер и значение своих действий и руководить ими. Автор жалобы оспаривает выводы проведенных по делу экспертиз и их оценку судом первой инстанции. Ставит под сомнение объективность оценки судом других доказательств, в том числе показаний свидетелей. По мнению автора жалобы, суд первой инстанции нарушил принцип состязательности процесса, отказав Федоровой С.П. в удовлетворении ходатайств о проведении повторной экспертизы, вызове в судебное заседание для допроса экспертов, в связи с чем, автор жалобы был вынужден самостоятельно обратиться в экспертные учреждения, ответы которых на поставленные ответчиком вопросы опровергают выводы проведенных по делу экспертиз. Кроме того, судом не применены последствия недействительности сделок, не разрешена судьба долга в размере 4012519 рублей 18 копеек, которые ООО «Секунда-плюс» было должно Федоровой С.П., в счет погашения которого были переданы нежилые помещения.

В судебном заседании представитель ответчиков Якунина Л.Б. поддержала доводы апелляционной жалобы Федоровой С.П.

Истец Кудлатова М.В., её представитель Васильев А.Е. просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Судебной коллегией дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб, обсудив доводы жалобы судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого постановления суда.

Из материалов дела следует, что К.В.А.., умерший 15 июля 2010 года, являлся единственным учредителем ООО «Секунда Плюс».

Его наследниками по завещанию от 01 сентября 2009 года являются: К,И.В., которому завещана квартира, расположенная по адресу: и 12,5 % уставного капитала ООО «Секунда Плюс»; Федорова Светлана Петровна, которой завещано 50% уставного капитала ООО «Секунда Плюс»; Кудлатов А.В., Кудлатова М.В., Кудлатова К.Г,, которым завещано по 12,5 % уставного капитала ООО «Секунда Плюс». Указанные лица своевременно обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства.

Судом установлено, что 30 апреля 2010 года между Федоровой С.П. и ООО «Секунда-Плюс» в лице бухгалтера С.А.С,., действующей на основании доверенности № 4 от 05 ноября 2009 года, был заключен договор об отступном, по условиям которого Федорова С.П. получила нежилые помещения общей площадью 1188 кв.м, расположенные в в порядке взаиморасчетов по договорам цессии от 11 января 2010 года. 30 июня 2010 года было принято дополнительное соглашение к договору об отступном, в котором стороны уточнили стоимость отступного в размере 3 022 519 руб. 18 коп. Остаточная стоимость передаваемого имущества на 01 апреля 2010 года указана в размере 5443783 руб. 43 коп.

07 февраля 2011 года между Федоровой С.П. и ООО «Секунда» был заключен договор купли-продажи нежилых помещений общей площадью 912,9 кв.м, расположенных на

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 46 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Уставом ООО «Секунда Плюс» к компетенции общего собрания отнесен вопрос о совершении крупных сделок или нескольких взаимосвязанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества.

Суд правильно квалифицировал оспариваемый договор об отступном как крупной сделки, поскольку стоимость имущества, передаваемого по отступному (5483022 руб.) значительно превышает 25 процентов стоимости имущества ООО «Секунда- Плюс» (11 194 417,36 руб.).

Суду первой инстанции представлено решение учредителя и единственного участка ООО «Секунда-Плюс» - К.В.А. от 06 апреля 2010 года об одобрении крупной сделки об отступном между Федоровой С.П. и ООО «Секунда-Плюс» по условиям которого, в связи с не возвратом денежных средств по договорам займа между К.В.А. и ООО «Секунда-Плюс» и переуступкой права требования по этим договорам Федоровой С.П., в собственность последней передаются нежилые помещения общей площадью 1188 кв.м, расположенные по адресу:

Из уведомления Кудлатова В.А. на имя директора ООО «Секунда-Плюс» от 11 января 2010 года следует, что в соответствии со ст.382 ГК РФ данным письмом он известил общество о заключении договоров от 11 января 2010 года уступки прав по договорам займа между К.В.А. и Федоровой С.П., в соответствии с которым он уступил Федоровой С.П. право требования к ООО «Секунда-Плюс» по договорам займа.

Из заключения ООО «ЛНСЭ» от 08 августа 2011 года следует, что подпись от имени К.В.А., расположенная в решении учредителя ООО «Секунда-Плюс» от 06 апреля 2010 года выполнена К.В.А.. в период времени до января 2010 года.

Из заключения эксперта ООО «ЛНСЭ» от 14 октября 2011 года следует, что подпись К.В.А. в решении учредителя от 06 апреля 2010 года выполнена в период до болезни. Из этого следует, что несоответствие периода подписания документа его дате может быть основанием для предположительного вывода о том, что данный документ мог быть смонтирован. Подпись от имени К.В.А.., расположенная в уведомлении от 11 января 2010 года, выполнена К.В.А.. в период болезни до января 2010 года. Несоответствие периода подписания документа его дате является дополнительным основанием вывода о том, что данный документ был смонтирован.

Из заключения повторной судебной экспертизы ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России от 20 апреля 2012 года следует, что в уведомлении от 11 января 2010 года и решении учредителя от 06 апреля 2010 года первоначально была выполнена подпись К.В.А.., затем нанесен печатный текст.

В соответствии с заключением комплексной посмертной судебной психиатрической экспертизы ГУЗ «» от 11 апреля 2012 года №343, К.В.А.. в период 06 апреля 2010 года, 11 января 2010 года, а также ранее до января 2010 года обнаруживал Имевшиеся у Кудлатова В.А. нарушения были выражены столь значительно, что лишали его способности понимать фактический характер и значение своих действий и руководить ими в юридически значимый период 06 апреля 2010 года, 11 января 2011 года, а также в более ранний период с осени 2009 года по январь 2010 года.

Из заключения следует, что указанное в значительной степени повлияли на способность К.В.А. самостоятельно воспроизводить и воспринимать информацию в части своего желания по распоряжению имуществом. Из-за тяжести своего состояния он мог недооценивать характер совершенных им юридических действий.

Согласно п. 1, п. 3 ст. 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

На основе исследованных в совокупности доказательств (заключений экспертов, материалов дела, показаний свидетелей, медицинских карт), суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок (решения учредителя от 06 апреля 2010 года, уведомления от 11 января 2010 года) К.В.А. был в состоянии, которое лишало его способности понимать фактический характер и значение своих действий и руководить ими.

В связи с этим суд правомерно пришел к выводу о признании недействительными указанного решения и уведомления, договора об отступном от 30 апреля 2010 года, заключенного между ООО «Секунда-Плюс» и Федоровой С.П., для которого требовалось решение учредителя об одобрении сделки, а также заключенного впоследствии договора купли-продажи нежилых помещений от 07 февраля 2011года между Федоровой С.П. и ООО «Секунда». В соответствии со ст. 301 ГК РФ суд обоснованно истребовал из владения ООО «Секунда» в пользу ООО «Секунда-Плюс» нежилые помещения общей площадью 912, 9 кв.м., переданные по договору купли-продажи от 07 февраля 2001 года, расположенные по адресу:

Доводы Федоровой С.П. о несогласии с заключением комиссии экспертов ГУЗ «», ввиду того, что приведенные в медицинских документах сведения о состоянии ФИО50 не свидетельствовали о наличии у него каких-либо , судебная коллегия не принимает во внимание, поскольку как следует из оспариваемого заключения, записи о состоянии ФИО50 сделаны врачами саматического профиля, не являющимися специалистами в области , и то содержание, которое они вкладывали в употребляемые термины и диагностические понятия, не всегда соответствует тому содержанию, которое на самом деле соответствует этим понятиям и применяется в

Заключение экспертов от 17 февраля 2012 года не опровергает вышеназванное заключение, поскольку эксперты не дали ответы на постановленные вопросы в связи с отсутствием объективных сведений незаинтересованных в исходе дела лиц об особенностях проявлений подэкспертного как в доболезненном периоде, так и в интересующем суд периодах времени. По мнению экспертов целесообразно проведение посмертной комплексной амбулаторной судебной экспертизы с привлечением специалистов по .

Заключение комиссии экспертов от 11 апреля 2012 года основано на медицинских документах, материалах гражданского дела показаниях свидетелей, опрошенных судом. Экспертиза проведена с участием .

Положенные в основу решения суда доказательства согласуются между собой. Заключениям экспертов, а так же другим представленным доказательствам, судом оценка дана по правилам статей 12, 56 и 67 ГПК РФ.

Оснований не доверять заключениям экспертов у суда не имелось, поскольку перед проведением исследований и дачей заключений эксперты были предупреждены об ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ. Экспертные заключения соответствуют требованиям процессуального закона.

Доводы апелляционной жалобы о том, что первоначальные исковые требования основывались на поддельности подписи ФИО50 на документах, а затем были изменены не могут повлиять на законность и обоснованность решения суда, поскольку право изменения основания или предмета иска предоставлено истцу ст. 39 ГПК РФ.

Доводы представителя ответчика по доверенности Якуниной Л.Б. об отсутствии необходимости согласия учредителя на совершение оспариваемой сделки об отступном ввиду того, что одним из видов деятельности ООО «Секунда-Плюс» является продажа недвижимого имущества, судебная коллегия во внимание не принимает, поскольку оспариваемая сделка вытекала не из деятельности общества по продаже недвижимости. Указанные доводы представителя ответчика противоречат требованиям вышеприведенного закона, Уставу общества и материалам дела, содержащим оспариваемое решение учредителя об одобрении сделки.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и выводов суда первой инстанции, оснований для которой судебная коллегия не усматривает. Выводы суда мотивированы, основаны на всестороннем, полном и объективном исследования доводов сторон и представленных доказательств, им дана надлежащая правовая оценка по правилам ст. 67 ГПК РФ. Разрешая заявленные требования, суд правильно установил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. Выводы суда соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Доводы жалобы о неприменении судом последствий недействительности сделки об отступном не является основанием для отмены либо изменения решения, поскольку в соответствии с данным договором Федоровой С.П. денежные средства в ООО «Секунда-Плюс» не передавались. Полученное Федоровой С.П. недвижимое имущество по договору купли-продажи передано в ООО «Секунда», право собственности на которое судом прекращено с истребованием этого имущества в пользу ООО «Секунда-плюс».

С учетом изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению дела (в том числе и тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе), судом не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 327.1, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда города Саратова от 23 апреля 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: