Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Челябинске 08 июня 2010 года дело по кассационной жалобе З.С.П. на решение Миасского городского суда Челябинской области от 15 апреля 2010 года.

Заслушав доклад судьи Бунчук О.В. об обстоятельствах дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

З.С.П. обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Промышленные технологии и комплектации» о взыскании возмещении стоимости неосновательного обогащения в размере 421205 рублей, указывая в обоснование иска на то, что 01.09.1997 года истец совместно с Г.В.В. в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Промтехкомплект» внес принадлежащий им на праве общей совместной собственности в равных долях металлопрокат на общую сумму 842410000 неденоминированных рублей, что подтверждается актом приема-передачи вклада и карточкой счета № 75 «Расчеты с учредителями» за 4 квартал 1997 года. В дальнейшем выяснилось, что увеличение капитала было незаконным, так как акции ЗАО «Промтехкомплект» первого выпуска не были зарегистрированы в установленном законом порядке. Регистрация акций была произведена 30.10.1998 года, было вьпгущено уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг -обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Промтехкомплект» в количестве 100 штук номинальной стоимостью 75,9 рублей, распределенных в соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг между Г.В.В. и Г.Н.Г. С 24.08.1998 года общество в лице директора Г.В.В. знало о том, что уставный капитал общества составляет 7590 рублей, а увеличение уставного капитала общества в 1997 году являлось ничтожным и недействительным. По мнению истца 24.08.1998 года ЗАО «Промтехкомплект» без установленных законом либо сделкой оснований приобрело, оприходовало и сберегло за счет истца принадлежащий ему и Г.В.В. в равных долях металлопрокат, который обязано возвратить ему и Г.В.В. Поскольку металлопрокат израсходован на нужды общества, в связи с чем отсутствует возможность возвратить неосновательно полученное и

сбереженное имущество в натуре, истец просит взыскать с ответчика денежные средства эквивалентные стоимости его доли в неосновательно приобретенном ответчиком имуществе.

З.С.П. поддержал заявленные требования.

Представители ответчика ЗАО «Промтехкомплект» М.И.П. и М.Н.П. исковые требования не признали, просили применить срок исковой давности по заявленным требованиям.

Третье лицо - Г.В.В. не принял участия в судебном заседании.

Суд принял решение, которым отклонил заявленные требования.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение суда, в обоснование жалобы указывает на то, что судом неправильно определены имеющие значение для дела обстоятельства, изложенные в решении суда выводы не доказаны и не соответствуют обстоятельствам дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по доводам кассационной жалобы.

Отклоняя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения.

Указанный вывод является правильным, основанным на установленных по делу обстоятельствах, требованиях закона - ст., ст. 196, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статей 1102, 1104. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество в натуре. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения...

Как следует из материалов дела, на основании решения учредителей Г.В.В. и Г.Н.Г. 07.05.1996 года создано и 21.05.1996 года

зарегистрировано администрацией г. Миасса Челябинской области закрытое акционерное общество «Промышленные технологии и комплектации» (ЗАО «Промтехкомплект») (л.д., л.д. 39-52, 190-199), при этом Устав общества принимался в новой редакции в 2005 году (л.д., л.д. 75-91), в 2009 году (л.д., л.д. 53-73), изменялся 05.04.2005 года (л.д. 74).

З.С.П. в период с 1991 по 1993 год приобрел металлопрокат (л.д.,л.д. 108-114).

01.09.1997 года Г.В.В. и З.С.П. как акционеры передали на баланс ЗАО «Промтехкомплект» принадлежащий им на праве общей совместной собственности в равных долях металлопрокат на общую сумму 842410000 неденоминированных рублей по акту приема-передачи вклада (л.д., л.д. 115-116).

Регистрация акций ЗАО «Промтехкомплект» произведена 30.10.1998 года, выпущено уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг - обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Промтехкомплект» в количестве 100 штук номинальной стоимостью 75,9 рублей, распределенных в соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг между Г.В.В. - 90%, и Г.Н.Г. - 10% (л.д., л.д. 128-130, 202, 203-206, 207-208).

Не соглашаясь с изложенными в решении суда выводами, за исключением вывода о том, что судом правильно определено обстоятельство нарушения права истца не в отказе в выдаче ему акций на 421205 тысяч неденоминированных рублей, а в невозврате ему внесенного им вклада при исключении его из уставного капитала, истец указал в кассационной жалобе на то, что не соответствует действительности вывод суда о том, что истец был осведомлен о содержании акта проверки от 05 августа 2005 года, представленного представителями ЗАО «Промтехкомплект» в арбитражный суд, поскольку впервые указанный документ, содержащий сведения о действительном размере уставного капитала, был направлен истцу почтой в марте 2009 года

Истец указал также в кассационной жалобе на то, что обязанность ЗАО по возврату истцу части вклада в уставной капитал возникла у ЗАО в момент уменьшения уставного капитала, указанного в Уставе в размере 850000 рублей (с учетом деноминации), то есть именно с приведением Устава ЗАО в соответствие с выпуском акций, когда в части размера уставного капитала выявилось ничтожность и недействительность увеличения уставного капитала ЗАО до 850000 неденоминированных рублей в 1997 году

Однако указанные доводы кассационной жалобы на изложенные в решении выводы суда не влияют, поскольку опровергаются материалами

дела.

Суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельными доводы истца о том. что он с 5997 года до марта 2009 года не знал о нарушении своих прав - о том, что общество неосновательно сберегло его имущество, не передав ему акции на 421205000 неденоминированных рублей, поскольку указанные доводы опровергается следующими установленными по делу обстоятел ьствами.

Так 02.11.1 998 года З.С.П. заключил договоры купли-продажи акций с Г.В.В. и Г.Н.Г., на основании которых купил у Г.В.В. 40 акций первого выпуска, у Г.Н.Г. - 10 акций первого выпуска номинальной стоимостью 75 рублей 90 копеек каждая (л.д., л.д. 201-211)'

В 2005 году ЗАО «Промтехкомплект» осуществило дополнительный (второй) выпуск 10000 акций номинальной стоимостью 75 рублей 90 копеек каждая. Указанные акции были зарегистрированы в РО ФСФР в УрФО (решение и отчет об итогах дополнительного выпуска акций от 13.04.2005 и 11.05.2005 года на л.д., л.д. 168-170, 171-173). В результате чего уставный впитал ЗАО «Промтехкомплект» стал состоять из 10100 акций (л.д. 174)

З.С.П. второй выпуск акций ЗАО «Промтехкомплект» 14 ноября 2005 года оспорил в судебном порядке. На основании иска З.С.П. Арбитражный суд Челябинской области 16.11.2005 года возбудил производство по делу № А76-48754/05-10-1188. В исковом заявлении по указанному делу З.С.П. указал, что является акционером «Промтехкомплект», владеющим 50% акций ЗАО «Промтехкомплект» (то есть 50 из 100). На общие собрания акционеров в 2005 году по увеличению уставного капитала до 10000 акций его не приглашали, поэтому кворума на этих собраниях акционеров не было По этой причине он считает второй выпуск акций (2005 года) недействительным (л.д., л.д. 175, 176. 3 77).

Судебным актом по этому делу - постановлением Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда от 13.02.2007 № 18-АП-36/2006 установлено, что 14.11.2005 года З.С.П. знал о регистрации второго выпуска акций и об акте проверки ЗАО «Промтехкомплект» от 05.08.2005 года, проведенной РО ФСФСР по заявлению З.С.П. (л.д., л.д. 178-182).

Поэтому правильным и основанным на перечисленных обстоятельствах является вывод суда о том, что З.С.П. еще в ноябре

2005 года знал, что обладает только 50 акциями из 100, в связи с чем знал также и о том, что взамен переданного 01.09.1997 года металла он не получил акции.

В связи с чем несостоятельны доводы кассационной жалобы истца о том, что:

поскольку акт проверки ЗАО от 05 августа 2005 года содержит сведения о том, что бухгалтерская отчетность общества на последнюю до проверки отчетную дату отражала сведения об уставном капитале в размере 850000 рублей (с учетом деноминации), в связи с чем истец не был осведомлен о нарушении его прав;

что наличие размера уставного капитала общества не в 7590 рублей, а в 850000 рублей с учетом внесения металлопроката подтверждалось не только бухгалтерской отчетностью общества, но и учредительным документом общества - Уставом общества;.

что руководство ЗАО «Промтехкомплект» виновно в несоответствии размеров уставного капитала общества - фактически внесенного и соответствующего Уставу на момент проверки и уставного капитала, зарегистрированного при выпуске акций ФКЦБ;

что руководство ЗАО «Промтехкомплект» и само общество не обеспечили истца акциями, удостоверяющими его долю в уставном капитале на сумму 421205 рублей.

То обстоятельство, что до изменения уставного капитала, установленного в Уставе общества, доля истца в нем могла подтверждаться сведениями акта приема-передачи вклада в уставной капитал, что изменения в Уставе общества в сторону уменьшения уставного капитала состоялись без участия истца, что высвободившийся из уставного капитала актив в размере 842410 рублей общество обратило в свою пользу, - все указанные доводы не опровергают вывода суда о пропуске истцом общего срока исковой давности без уважительных причин.

Все изложенные в кассационной жалобе доводы истца о незаконности решения были предметом исследования суда первой инстанции, поскольку повторяют доводы искового заявления, указанным доводам суд первой инстанции дал правильную правовую оценку.

Решение суда мотивировано, содержит подробный анализ всех представленных доказательств - каждого в отдельности и в их совокупности, решение соответствует установленным обстоятельствам, закону, оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ч. 1 ст. 347, ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Миасского городского суда Челябинской области от 15 апреля 2010 года оставить без изменения, а кассационную жалобу З.С.П. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи