Гражданский кодекс часть 1

дело по апелляционной жалобе ООО «Стройкоминвест-21», апелляционной жалобе представителя Винокуровой И.Н. по доверенности Абдюкова Р.Б. на решение Заволжского районного суда г. Ярославля от 02 августа 2012 года, которым постановлено:

Взыскать с ООО «Стройинвест-21» в пользу Майкова А.Н. сумму вексельного долга ... руб. ... коп., процентов – ... руб. ... коп., госпошлину ... руб., а всего – ... руб. ... коп.

В иске Винокуровой И.Н. к Майкову А.Н., ООО «Стройкоминвест-21» о признании сделки недействительной отказать.

Судебная коллегия установила:

ДД.ММ.ГГГГ между ИП Майковым А.Н. и ООО «Стройкоминвест-21» был заключен договор цессии, по которому ИП Майков А.Н. уступил последнему право требования от застройщика ОРГАНИЗАЦИЯ1 нежилых помещений стоимостью ... руб.

В оплату договора цессии ООО «Стройкоминвест-21» выдало ИП Майкову А.Н. простой вексель № на сумму ... руб. со сроком платежа – по предъявлению в течение ... лет со дня составления векселя и с начислением процентов на вексельную сумму ... % годовых. Передача векселя оформлена актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ИП Майков А.Н. прекратил деятельность индивидуального предпринимателя.

Майков А.Н. обратился в суд с иском к ООО «Стройкоминвест-21» (с учетом уточненных исковых требований), в котором просил взыскать задолженность по простому векселю в размере суммы вексельного долга ... руб., проценты по векселю в сумме ... руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, расходы по оплате госпошлины в сумме ... руб., ссылаясь на то, что оплата по векселю до настоящего времени не произведена.

ООО «Стройкоминвест-21» обратился в суд со встречным иском к Майкову А.Н., в котором просило исключить их из числа лиц, обязанных произвести оплату по указанному векселю.

В обоснование иска указано, что указанный вексель подписан бывшим директором ООО «Стройкоминвест-21» Беловым Ю.Н. с превышением его полномочий.

Винокурова И.Н. обратилась в суд с иском к ООО «Стройкоминвест-21», Майкову А.Н., в котором просила признать сделку по выдаче векселя недействительной, ссылаясь на то, что о сделке узнала после предъявления Майковым А.Н. иска с ООО «Стройкоминвест-21», на дату выдачи векселя она являлась единственным учредителем ООО, сделка по выдаче векселя является для ООО крупной и ее согласия, как единственного учредителя, получено не было.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ООО «Стройкоминвест-21» ставится вопрос об отмене решения суда в части удовлетворения исковых требований Майкова А.Н. и принятии в указанной части нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к неправильному определению обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильному применению норм материального права, нарушению норм процессуального права.

В апелляционной жалобе представителя Винокуровой И.Н. по доверенности Абдюкова Р.Б. ставится вопрос об отмене решения суда. Доводы жалобы сводятся к неправильному определению обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствию выводов суда обстоятельствам дела, неправильному применению норм материального права, нарушению норм процессуального права.

Проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов апелляционных жалоб, обсудив их, изучив материалы дела, заслушав в поддержание доводов жалоб представителя Винокуровой И.Н. по доверенности Абдюкова Р.Б., представителя ООО «Стройкоминвест-21» по доверенности Порецкого Р.В., возражения Майкова А.Н. и его представителя Власовой А.В, возражения представителя третьего лица по доверенности Упадышевой Е.И., судебная коллегия полагает, что апелляционные жалобы не содержат правовых оснований для отмены постановленного судом решения.

При рассмотрении спора, связанного с обращением векселей, следует учитывать,

что указанные правоотношения регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 г. № 48-ФЗ «О простом и переводном векселе» и Положением о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением Центрального исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 г. № 104/1341 «О введении в действие Положения о простом и переводном векселе», ст.ст.141,143 ГК РФ, а не общими нормами гражданского законодательства об обязательствах и сделках.

В соответствии с п.1 ст.142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. п. 1,3 и 6 Постановления

Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 33/14 от 04 декабря 2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» вексельные сделки, в том числе, сделки по выдаче и оплате векселя регулируются нормами специального вексельного законодательства. Общие нормы гражданского законодательства о сделках и обязательствах применяются к вексельным сделкам в случае отсутствия в вексельном законодательстве специальных норм и если в тексте документа отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в ст. ст.1 и 75 Положения о простом и переводном векселе, что лишает документ силы векселя.

Суд в необходимом объеме установил и исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, дал надлежащую оценку собранным по делу доказательствам и пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Винокуровой И.Н. и об удовлетворении исковых требований Майкова А.Н. основанных на векселе №, выданном ООО «Стройкоминвест-21».

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона, нормы которого указаны в решении суда и правильно применены при разрешении спора.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований Майкова А.Н., суд исходил из того, что вексель № является действительным, подписан уполномоченным лицом, в векселе имеются реквизиты для простого векселя, установленные ст.75 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением Центрального исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 г. № 104/1341. Представителем ответчика не опровергнуты доводы стороны истца о том, что вексель № на сумму ... руб. был выдан ООО «Стройкоминвест-21» во исполнение договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ. Передача векселя от ООО «Стройкоминвест-21» к Майкову А.Н. соответствует установленной форме и подтверждена достоверными доказательствами. Майков А.Н. как законный векселедержатель имеет право на предъявление векселя к платежу. В связи с этим, требования истца является обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы жалобы о недостоверности обстоятельств, установленных судом, в подтверждение оснований выдачи векселя Майкову А.Н. несостоятельны, опровергаются совокупностью собранных и исследованных судом первой инстанции доказательств и поэтому не принимаются судебной коллегией.

Представленный Майковым А.Н. в материалы дела вексель № имеет обязательные реквизиты: наименование «вексель»; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; наименование того, кому платеж должен быть совершен; с указанием даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя). С векселем представлен акт приема – передачи векселя от ДД.ММ.ГГГГ с указанием на основания выдачи спорного векселя – договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ.

Из объяснений Белова Ю.Н., исполнявшего в рассматриваемый период обязанности директора общества, следует, что он подписывал указанный вексель и передавал его Майкову А.Н. во исполнение заключенного ДД.ММ.ГГГГ договора уступки права требования.

При этом, в ходе судебного заседания ответчиком не опровергнуты обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для выдачи простого векселя Майкову А.Н.

В отношении доводов жалобы о неправомерности отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении судебной технической экспертизы по давности изготовления векселя следует отметить следующее.

Отказ в назначении почерковедческой экспертизы векселя и экспертизы времени изготовления векселя суд мотивировал не только позицией третьего лица Белова Ю.Н., подтвердившего, что подпись на векселе и его дата соответствует дате выдачи, но и тем, что Винокурова И.Н., оспаривая вексель, по существу признает, что сделка по выдаче векселя была совершена от имени общества директором ДД.ММ.ГГГГ, но с превышением полномочий ввиду отсутствия одобрения сделки со стороны участника общества Винокуровой И.Н. Таким образом, отказ суда в удовлетворении требования о назначении экспертизы суд первой инстанции мотивировал не только позицией третьего лица Белова Ю.Н., но и правовой позицией ООО «Стройкоминвест-21» и Винокуровой И.Н. В связи с этим, судебная коллегия считает необоснованным довод жалобы о неправомерном отказе суда в назначении экспертизы.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не представил доказательств того, что оплата имущественного права на сумму, эквивалентную сумме векселя, производилась каким-либо иным способом; ответчик не оспаривал законность приобретения имущественного права, в оплату, которого был передан вексель; не заявлял требования о признании недействительным договора уступки от ДД.ММ.ГГГГ и акта приема-передачи векселя.

Судебная коллегия полагает, что доводы апелляционной жалобы ООО «Стройкоминвест-21» о неправильной оценке доводов ответчика, изложенных в отзыве на исковое заявление, не соответствуют материалам дела, в связи с чем, являются необоснованными. Суд первой инстанции оценил возражения ООО «Стройкоминвест-21», исходя из буквального толкования доводов ответчика, изложенных в отзыве на исковое заявление. Однако, даже если согласиться с позицией автора жалобы о неправильной оценке доводов ответчика, суд первой инстанции по существу правильно оценил правовое обоснование всех заявленных исковых требований и возражений на них, сформулировал юридически значимые обстоятельства, которые необходимо исследовать при рассмотрении спора, дал надлежащую оценку, в том числе и доводам ответчика: по вопросу о дате выдачи векселя и по требованию о признании сделки по выдаче векселя недействительной. Истец не отрицает, что правовые отношения между истцом и ответчиком являются, в том числе, отношениями между векселедателем и первым векселеприобретателем, что к данным отношениям, при наличии оснований, применимы нормы ст.17 и 77 Положения о простом и переводном векселе. Однако при рассмотрении дела ответчик не представил доказательств того, что истец, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, что вексель был приобретен им в результате обмана, кражи или других обстоятельств. Напротив из обстоятельств дела следует, что вексель был приобретен истцом по законному основанию – в оплату переданного ответчику имущественного права, на основании сделки – договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ и акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ. Обстоятельства заключения данной сделки, ее исполнения со стороны истца, а также действительности данной сделки не ставились под сомнение ни истцом, ни ответчиком.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Винокуровой И.Н. и ее представителем, в нарушение положений ст.56 ГПК РФ, не представлено доказательств того, что оспариваемый вексель является для ООО «Стройкоминвест-21» крупной сделкой. Следует отметить, что в силу п.1 ст.46 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» надлежащим доказательством того, что оспариваемый вексель является крупной сделкой для ООО «Стройкоминвест-21» и его сумма составляет более 25% от стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, является только бухгалтерский баланс или отчет о прибылях и убытках за 2009 г. Довод жалобы о том, что суд неверно указал отчетный период за 3 квартал 2009 г. в решении не свидетельствует о неправильности постановленного судом решения по существу заявленных требований.

В поддержание доводов о том, что сделка по выдаче векселя являлась крупной и требовала одобрения единственного учредителя Винокуровой И.Н. ответчиком были представлены справка о стоимости имущества и заключение о стоимости имущества ООО «Стройкоминвест-21», подготовленное ОРГАНИЗАЦИЯ2 (т.1, л.д.211, т.2, л.д.8).

С выводом суда первой инстанции о том, что представленный отчет-заключение не может быть принят судом в качестве допустимого доказательства, поскольку он не отвечает требованиям ст.60 ГПК РФ, судебная коллегия соглашается. Иных доказательств, подтверждающих крупный размер сделки, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, Винокуровой И.Н и ее представителем представлено не было.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что Винокурова И.Н., обратившись в суд со встречным иском ДД.ММ.ГГГГ, пропустила срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспаривания сделки по выдаче спорного векселя от ДД.ММ.ГГГГ.

Судебная коллегия полагает, что ссылки в жалобе на то, что Винокурова И.Н. узнала о выдаче спорного векселя только при предъявлении иска Майковым А.Н., а не в день его выдачи, являются голословными, поскольку они не подтверждены материалами дела Кроме того, данные доводы не влекут изменения начала течения срока исковой давности, поскольку Винокурова И.Н. выступает единственным учредителем ООО «Стройкоминвест-21» и имела фактическую возможность знакомится с документами ООО «Стройкоминвест-21» за отчетный период 2009 г.

Разрешая спор, суд верно исходил из того, что истец, являясь законным векселедержателем векселя, праве осуществить свои права, вытекающие из векселя, в том числе требовать их оплаты в связи с наступлением срока платежа.

В связи с этим, суд правомерно, с учетом ст.5 Положения о простом и переводном векселе…, взыскал с ответчика в пользу истца проценты в размере ... руб.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ, суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца госпошлину в размере ... руб.

В отношении доводов жалобы о нарушении прав и законных интересов общества и наступлении неблагоприятных последствий для общества заключением сделки по выдаче векселя необходимо отметить следующее.

Согласно п.3 Постановления № 40 от 20.06.2007 г. «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом исследуется какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Принимая решение, суд пришел к обоснованному выводу о том, что при рассмотрении дела Винокурова И.Н. и ее представитель не представили доказательств того, какие конкретно права и интересы общества нарушены заключением сделки по выдаче векселя. С указанным выводом суда следует согласиться. Кроме того, по мнению судебной коллегии, необходимо учитывать, на что имущество, приобретенное по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Стройкоминвест-21» дважды заключалась ипотека под кредитные договора, следовательно, общество приобретало необходимые для его развития денежные средства.

С доводами жалобы о том, что суд применил не действующую на момент совершения сделки редакцию абзаца 5 п.5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от ДД.ММ.ГГГГ следует согласиться, однако применение судом указанной редакции статьи не свидетельствует о том, что спор был разрешен судом неверно. По существу при разрешении спора необходимо было применять редакцию данной статьи с изменениями от ДД.ММ.ГГГГ. Однако, в связи с тем, что суд не усмотрел оснований для признания крупной совершенной сделки, неправильное указание редакции статьи не свидетельствует об ошибочности постановленного судом решения. В связи с этим, данные доводы жалобы также не свидетельствует о неправильности постановленного судом решения и не являются правовыми основаниями для его отмены.

Не соглашается судебная коллегия с доводом жалобы о том, что при разрешении спора необходимо было исследовать вопрос о нарушении порядка совершения крупной сделки. Поскольку суд при вынесении решения не признал сделку по выдаче векселя крупной, оснований для проверки порядка совершения данной сделки как крупной у суда не имелось.

Судебная коллегия считает, что доводы апелляционных жалоб по существу повторяют позицию сторон в данном споре, которую они приводили в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Данные доводы судом тщательно проверены и обоснованно признаны несостоятельными, в решении суда дана надлежащая правовая оценка возражениям Винокуровой И.И. и ООО «Стройкоминвест-21» против иска Майкова А.Н. и доводам Винокуровой И.И. в поддержание своего иска. Выводы суда в решении подробно и убедительно мотивированы, являются правильными. Доводы жалоб не опровергают правильность выводов суда.

В целом жалобы не содержит оснований для отмены либо изменения решения суда.

Руководствуясь ст. ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционную жалобу ООО «Стройкоминвест-21», апелляционную жалобу представителя Винокуровой И.Н. по доверенности Абдюкова Р.Б. на решение Заволжского районного суда г. Ярославля от 02 августа 2012 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи