Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам заявителя Я.М.А., заинтересованного лица открытого акционерного общества «С», заинтересованного лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области на решение Волховского городского суда Ленинградской области от 06 октября 2014 года, которым частично удовлетворено заявление Я.М.А. о признании незаконными отказов Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области в государственной регистрации перехода права, права собственности на объекты недвижимости и обязании Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области зарегистрировать переход права, право собственности на объекты недвижимости.

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Ночевника С.Г., объяснения представителя заинтересованного лица Управления Росреестра по ЛО Б.Н.С., представителей заинтересованного лица ОАО «С» К.А.С., П.Т.Н. и С.И.Ю., заявителя Я.М.С. и его представителя Б.Е..А, судебная коллегия по административным делам Ленинградского областного суда

установила:

Я.М.А. обратился в Волховский городской суд <адрес> с заявлением о признании незаконными отказов Управления Росреестра по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ за номерами: № Обязании Управление Росреестра по ЛО в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от ООО «М» на Я.М.А. на следующие объекты недвижимости: производственно-складской комплекс с ад- министративно-бытовыми помещениями общей площадью 17278,3 кв.м., производственно-складской комплекс с административно-бытовыми помещениями общей площадью 5663,3 кв.м., склад ПАМ общей площадью 1002,5 кв.м., АБК с ИВЦ общей площадью 2209,7 кв.м., открытый механизированный склад площадью 13104 кв.м., подъездные железнодорожные пути, протяженностью 1297,5 п.м., очистные сооружения площадью 58,9 кв.м., насосную станцию автоматического пожаротушения площадью 51,9 кв.м., пожарный резервуар, площадью 137,6 кв.м. расположенные по адресу <адрес>, ш.Мурманское, <адрес>; земельный участок под подъездной железнодорожный путь с кадастровым номером №, площадью 3225 кв.м., по адресу: <адрес>; земельный участок под производственную базу общей площадью 1446 кв.м. с кадастровым номером № по адресу <адрес>, земельный участок под производственную базу общей площадью 19854 кв.м. с кадастровым номером № по адресу <адрес>, земельный участок под производственную базу общей площадью 1499 кв.м. с кадастровым номером № по адресу <адрес>, земельный участок под производственную базу общей площадью 31691 кв.м. с кадастровым номером № по адресу <адрес>, земельный участок под производственную базу общей площадью 9430 кв.м. с кадастровым номером № по адресу <адрес>, земельный участок под производственную базу общей площадью 1074 кв.м. с кадастровым номером № по адресу <адрес>, земельный участок под производственную базу общей площадью 10150 кв.м. с кадастровым номером № по адресу <адрес>, земельный участок под производственную базу общей площадью 6656 кв.м. с кадастровым номером № по адресу <адрес>

В обоснование заявления указал, что обратился в Волховский отдел Управления Росреестра по Ленинградской области с заявлением о регистрации права собственности на имущество, в связи с ликвидацией ООО «М», учредителем которого он является. ДД.ММ.ГГГГ получил уведомления о приостановлении регистрации в связи с необходимостью предоставления документов, касающихся процедуры ликвидации ООО «М». Запрашиваемые документы им были представлены, однако, ДД.ММ.ГГГГ были вынесены решения об отказе в государственной регистрации права собственности. Основанием для отказа явилось предоставление правоустанавливающего документа, не соответствующего нормам ГК РФ.

При этом, не было учтено, что по общему правилу, в случае ликвидации юридического лица право собственности на имущество такого юридическое лица переходит к его учредителям, а не становится бесхозным. ООО «М» ликвидировано, а он является учредителем ООО и после завершения ликвидации ему передано по акту приема-передачи оставшееся имущество ООО «М». Кроме того, состоявшуюся передачу имущества, после завершения ликвидации юридического лица, суд признал гражданско-правовой сделкой, отвечающей требованиям ст.153 ГК РФ (т.1 л. д.9-11).

Определением Волховского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ОАО «С» и государственный регистратор Волховского отдела Управления Росреестра по <адрес> Б.Ю.Л. (т.2 л.д.164).

Решением Волховского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ признаны незаконными решения Управления Росреестра по ЛО от ДД.ММ.ГГГГ об отказе в государственной регистрации перехода права, регистрации права собственности на следующие объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером № по адресу: <адрес>; открытый механизированный склад, подъездные железнодорожные пути, очистные сооружения, насосную станцию автоматического пожаротушения, пожарный резервуар по адресу: <адрес>, ш. Мурманское, <адрес>. Управление Росреестра по ЛО обязано зарегистрировать переход права и право собственности на указанные объекты от ООО «М» на Я.М.А. (т.З л.д.11-31).

В апелляционной жалобе заинтересованное лицо ОАО «С» просит решение суда отменить в части удовлетворения заявленных Я.М.А. требований и принять новое решение об отказе в удовлетворении требований в полном объеме. В жалобе указано, что действия заявителя являются злоупотреблением правом, направленным на незаконное уклонение от исполнения обязательств и незаконное высвобождение имущества из-под залога, вывод иного имущества из собственности, в целях причинения вреда имущественным правам кредитора. Вывод суда о том, что представленный на регистрацию акт приема-передачи имущества ликвидированного ООО «М» единственному акционеру общества Я.М.А. от ДД.ММ.ГГГГ и решение Волховского городского суда Ленинградской области от 22.07.2014 по гражданскому делу № соответствуют требованиям ст. 18 Закона №122-ФЗ и являются основанием для государственной регистрации права и право собственности на недвижимое имущество, не переданное в залог, является ошибочным. В указанном решении не решен вопрос о признании права собственности на объекты недвижимости за Я.М.А., соответственно, этот судебный акт не является основанием для регистрации перехода и самого права собственности на объекты недвижимости за Я.М.А. (т. 3 л.д.81-85).

Заинтересованное лицо Управление Росреестра по JIO в апелляционной жалобе просило решение суда отменить и передать дело по подсудности. В жалобе указано, что Волховский отдел не является юридическим лицом и у него отсутствует самостоятельная правоспособность (т.З л.д.138-141).

Я.М.А. в апелляционной жалобе просил решение суда отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований и принять новое решение об удовлетворении заявления в полном объеме. Указал на нарушение судом норм материального права, поскольку суд применил закон, не подлежащий применению, и не применил закон, подлежащий применению. Переход права собственности на имущество от ликвидируемой организации к ее учредителю не является распоряжением (отчуждением) имущества, поскольку происходит в силу прямого указания закона. Кроме того, основанием для регистрации права собственности на объекты на его имя являются вступившее в законную силу решение Волховского городского суда Ленинградской области от 22.07.2014 по делу №. Полагал ошибочным вывод суда о нарушении прав ОАО «С», поскольку согласно сведениям ЕГРП, обременение в виде ипотеки в пользу ОАО «С» сохраняется в отношении 13 объектов. Обращал внимание на то, что проверка правильности ликвидации ООО «М» выходит за рамки предмета настоящего спора (т.З л.д.179-183).

Присутствовавший в судебном заседании суда апелляционной инстанции заявитель Я.М.А. и его представитель Б.Е..А настаивали на удовлетворении поданной им апелляционной жалобы и просили решение суда отменить в части.

Представители заинтересованных лиц ОАО «С» К.А.С. П.Т.Н. и С.И.Ю., Управления Росреестра по ЛО Б.Н.С. поддержали доводы своих апелляционных жалоб и просили их удовлетворить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалоб, судебная коллегия по административным делам Ленинградского областного суда приходит к следующему.

Согласно ст. 16 федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом и принятыми в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, документы, необходимые для государственной регистрации прав, представляются заявителем.

В ст. 17 федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» перечислены основания для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним:

акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания;

договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки;

акты (свидетельства) о приватизации жилых помещений, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте осуществления приватизации на момент ее совершения; свидетельства о праве на наследство; вступившие в законную силу судебные акты;

акты (свидетельства) о правах на недвижимое имущество, выданные уполномоченными органами государственной власти в порядке, установленном законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания;

иные акты передачи прав на недвижимое имущество и сделок с ним в соответствии с законодательством, действовавшим в месте передачи на момент ее совершения;

иные документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

Правовая экспертиза представленных на государственную регистрацию прав правоустанавливающих документов, в том числе проверка законности сделки (за исключением нотариально удостоверенной сделки), проводится органом, осуществляющим государственную регистрацию прав, на предмет установления отсутствия предусмотренных настоящим Федеральным законом оснований для отказа в государственной регистрации прав.

Согласно ст.20 федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства; не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя.Как следует из материалов дела и судом первой инстанции установлено, ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «М-Н» и акционером ЗАО «М-Н» - ООО «М» заключено дополнительное соглашение к акту приему-передачи, в котором перечислены объекты недвижимости, оставшиеся после завершения расчетов с кредиторами ЗАО «М-Н» и передаваемые в соответствии с п.7 ст.63 ГК РФ (т.2 л.д.48).

ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «М» Я.М.А. 2 принято решение о ликвидации ООО «М» в соответствии с положениями ст. 63 ПС РФ и ст. 57 о закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ликвидатором ООО «М» назначен Ф.О.А. (т.1 л.д.64).

решением единственного участника ООО «М» утвержден промежуточный ликвидационный баланс ООО «М» из которого следует, что у ООО «М» отсутствуют внеоборотные средства, оборотные активы, не имеется обязательств (т.1 л.д.69).

за ООО «М» зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости, полученные по акту приема передачи от ЗАО «М-Н». При этом, в отношении 13 объектов недвижимости, полученных ООО «М» от ЗАО «М- Н» установлено обременение в виде ипотеки в пользу ОАО «С» (т.1 л.д.203-253).

В силу пунктов 2.3.4.8, 4.1.2, 4.1.6, ДД.ММ.ГГГГ 2.3 договора об ипотеке от ДД.ММ.ГГГГ №2006-100509-РКЛ/И, заключенного между ЗАО «М Н» (залогодателем) и ОАО «С» (залогодержателем), заемщик обязан уведомлять кредитора об изменениях полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение сделок от имени заемщика; залогодатель не вправе распоряжаться переданным в залог недвижимым имуществом (отчуждать или иным образом пользоваться предметом залога) без письменного согласия банка как залогодержателя, а также совершать иные действия, которые могут привести к снижению стоимости предмета залога; немедленно ставить в известность залогодержателя о притязаниях третьих лиц на предмет залога; уведомлять залогодержателя о предстоящей реорганизации, ликвидации не позднее трек рабочих дней с даты принятия соответствующего решения уполномоченным коллегиальным органом управления (т.2 л.д. 113,122,123).

ДД.ММ.ГГГГ ликвидатор ООО «М» по акту приема-передачи передал единственному участнику ООО «М» Я.М.А. 19 объектов недвижимости с общей остаточной стоимостью 6494975,05 руб. (т.1 л.д.71).

ДД.ММ.ГГГГ решением единственного участника ООО «М» утвержден ликвидационный баланс ООО «М» (т.1 л.д.70).

ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО «М» (т.1 л.д.72-77).

Решением Волховского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, удовлетворен иск Я.М.А. к Ф.О.А. о государственной регистрации перехода права собственности на 19 объектов недвижимости, переданных Я.М.А. по акту приема передачи от 09.04.2014. Решением постановлено произвести государственную регистрацию перехода права собственности принадлежавшей ООО «М», в связи с его ликвидацией, на Я.М.А. (т. 1 л.д. 193-202).

Частично удовлетворяя заявление Я.М.А., суд первой инстанции пришел к выводу о законности отказа Управления Росреестра по JIO в совершении регистрационных действий в части 13 объектов недвижимости, поскольку заявителем Я.М.А. не были представлены документы о согласие кредитора ОАО «С» на совершение сделки по передаче указанного имуществу Я.М.А., отсутствовали сведения об удовлетворений требований кредитора ОАО «С». Документы, подтверждающие прекращение ипотеки, заявителем представлены не были. Также, суд первой инстанции исходил из того, что решение Волховского городского суда Ленинградской области от 22.07.2014 не устанавливает права собственности на объекты недвижимости за Я.М.А.

При этом, суд первой инстанции посчитал незаконным отказ Управления Росреестра по ЛО в совершении регистрационных действий в отношении объектов недвижимости, не имеющих обременения в виде ипотеки, поскольку представленный на регистрацию акт приема передачи имущества ликвидированного ООО «М» единственному акционеру общества Я.М.А. от ДД.ММ.ГГГГ и решение Волховского городского суда Ленинградской области от 22.07.2014 соответствуют закону и являются основанием для регистрации перехода права и права собственности.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции в части признания законными отказов Управления Росреестра по ЛО в совершении регистрационных действий, судебная коллегия по административным делам Ленинградского областного суда полагает необоснованными и сделанными при неправильном применении норм материального права, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для регистрации за Я.М.А. права собственности на шесть объектов недвижимости.

Доводы суда первой инстанции о том, что решение Волховского городского суда Ленинградской области от 22.07.2014 является основанием для регистрации перехода права собственности сделаны без учета того обстоятельства, что избранный Я.М.А. в рамках того дела способ защиты при ликвидации стороны по сделке не соответствовал разъяснениям, содержащимся в пунктах 61 и 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), поскольку на основании пункта 3 статьи 551 ГК РФ иск может быть предъявлен только к стороне по сделке, уклоняющейся от совершения действий по государственной регистрации перехода права. В случае ликвидации стороны по сделке надлежащим способом защиты прав покупателя является обжалование отказа государственного регистратора в регистрации перехода права собственности по правилам главы 25 ГК РФ. С указанными требованиями в итоге Я.М.А. и обратился в рамках настоящего дела.

Указывая на акт приема передачи от ДД.ММ.ГГГГ как на достаточное основание для совершения регистрационных действий, суд первой инстанции не учел, что согласно п. 1 ст. 57 ФЗ РФ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований указанного Федерального закона и уставом общества.

В силу ч. 2 ст. 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

Положениями ч. 2, ч. 3 ст. 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии со ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Как следует из материалов дела, ни в промежуточном ликвидационном балансе, ни в ликвидационном балансе не указаны объекты недвижимости, состоящие на балансе ООО «М».

Поскольку право собственности на Я.М.А. зарегистрировано не было, то в ликвидационном балансе должны были быть указаны сведения об основных средствах общества.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Поскольку до момента государственной регистрации перехода права собственности на переданные объекты недвижимости это право сохраняется за Обществом, ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения, препятствующие окончанию процедуры ликвидации юридического лица.

Таким образом, и представленный Я.М.А. акт приема передачи не мог служить основанием для совершения регистрационных действий, поскольку имелись противоречия между сведениями, изложенными в указанном акте и сведениями, изложенными в промежуточном и окончательным ликвидационных балансах.

Решением Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ признано недействительным решение МИФНС № по СПБ от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «М» в связи с ликвидацией.

Постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ признана недействительной запись в Едином государственном реестра юридических лиц о прекращении деятельности ЗАО «М- ФИО70» от 20.05.2013.

Поскольку, как при обращении в Управление Росреестра по ЛО с заявлением о совершении регистрационных действий, так и при рассмотрении настоящего дела, Я.М.А. ссылался на ликвидацию ООО «М» как на основание возникновение у него права собственности на объекты недвижимости, что было обоснованно под сомнение государственным регистратором при проведении правовой экспертизы, то у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных Я.М.А. требований.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

определила:

решение Волховского городского суда Ленинградской области от 06 октября 2014 года в части удовлетворения заявленных Я.М.А. требований отменить и принять по делу в указанной части новое решение.

В удовлетворении заявления Я.М.А. о признании незаконными отказы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>, содержащихся в сообщениях от ДД.ММ.ГГГГ за №№ и обязании Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «М» на Я.М.А. следующих объектов недвижимости: земельный участок под подъездной железнодорожный путь, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 3225 кв.м. Адрес объекта: <адрес>, кадастровый номер №; очистные сооружения, назначение: нежилое, площадь - 58,9 кв.м. Инв. №№. Адрес объекта: <адрес>, 10, кадастровый (условный) номер №; насосная станция автоматического пожаротушения, назначение: нежилое, площадь 51,9 кв.м. Инв. №№ Адрес объекта: <адрес>, 10, кадастровый (условный) номер №; пожарный резервуар, назначение нежилое, площадь 137,6 кв.м. Инв. №№ 1. Адрес объекта: <адрес>, 10, кадастровый (условный) номер №; подъездные железнодорожные пути, протяженностью 1297,5 п.м., назначение: нежилое, Инв. №2736а№ Адрес объекта: <адрес> кадастровый (условный) номер №; открытый механизированный склад, назначение: нежилое, общая площадь 13104,0 инв. №2736а, лит. О. Адрес объекта: <адрес>, кадастровый (условный) номер № отказать.

<данные изъяты>

В остальной части решение Волховского городского суда Ленинградской области от 06 октября 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу заявителя Я.М.А. без удовлетворения.

Председательствующий: Судьи: