Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе представителя Кузьмина И.Л. – Водолазовой Ю.В. на решение Советского районного суда г. Самары от 02 июня 2011 года, которым постановлено: «В удовлетворении исковых требований Кузьмина И.Л. к ООО " Термокомплект» о признании права собственности на объекты недвижимости отказать».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Книстяпиной Н.А., объяснения представителей Кузьмина И.Л. – Водолазовой Ю.В., Романенко Р.В. в поддержание доводов кассационной жалобы, возражения на жалобу представителей ООО «Термокомплект» Якубова Д.Д., Ковалевой С.В., представителя Яшина М.А. – Куля С.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А :

Кузьмин И.Л. обратился в суд с иском к ООО «Термокомлект» о признании права собственности на земельный участок площадью 18853,45кв.м., расположенный по адресу , склад щебня и песка, песок, щебень, бетон, здание операторской, сооружение БСУ, здание компрессорной, земельный участок площадью 435.8 кв.м.. железнодорожный путь №. расположенные по адресу: , и об обязании Управления Росреестра но Самарской области зарегистрировать переход права собственности на вышеуказанные объекты.

В обосновании иска указал, что 01.10.2010г. между ним, Кузьминым И.Л. и ООО «Термокомплект» был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества №.

Протоколом общего собрания участников ООО « Термокомплект» № от 01.10.2010г. было одобрено заключение данного договора. Объекты недвижимого имущества проданы по соглашению сторон за I 7 000 000руб, он исполнил в полном объеме свою обязанность по оплате стоимости приобретаемых объектов недвижимого имущества, а именно передал, а Продавец принял в счет оплаты –Вексель ООО «» № от 01.09.10г. на предъявителя на сумму 17000000 рублей со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.01.2015г.

Ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимого имущества, в связи с чем переход права собственности на него не может быть зарегистрирован во внесудебном порядке, Кузьмин И.Л. и обратился в суд с данным иском.

Определением суда от 19.04.2011 г, к участию в деде в качестве 3-ето лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен Яшин М.А.

Судом постановлено вышеизложенное решение.

В кассационной жалобе представитель Кузьмина И.Л. – Водолазова Ю.В. просит решение суда отменить, считает его неправильным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Из договора купли-продажи недвижимого имущества № от 01.10.2010г. следует, что ООО «Термокомплект» в лице директора ФИО3 (продавец) обязуется передать в собственность Кузьмина И.Л. (покупатель) следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 18853,45кв.м., расположенный по адресу: , склад щебня и песка, песок, щебень, бетон, здание операторской, сооружение БСУ, здание компрессорной, земельный участок площадью 435.8 кв.м., железнодорожный путь №, расположенные по адресу: .

Покупатель обязуется принять и оплатить приобретенное имущество (п. 1.1). Одновременно с продажей вышеуказанного недвижимого имущества к покупателю по настоящему договору переходит право собственности на все движимое имущество, расположенное на данных объектах (для земельных участков) и в них (для строений и сооружении), в том числе все движимое имущество (оборудование, механизмы, готовая продукция, инертные материалы, документация на них т.д.), коммуникации (электричество, газ, вода, канализация, пар и/или орава на пользование ими, выделенные третьими лицами мощности, лимиты, объемы и т.д.), а также трансформаторы, котельные, хранилища и т.д. (п. 1.9.).

Объекты проданы по соглашению сторон за 17 000 000руб., покупатель к моменту подписания договора оплатил стоимость приобретаемых объектов, претензий по оплате стороны друг к другу не имеют ( п.п.. 2.1.,2.2.).

Договор одновременно является актом приема-передачи объектов и актом приема-передачи в качестве оплаты векселя ООО «» от 01.09.2010г. на предъявителя на сумму 17 000 000руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2015г. (п.п. 4.2., 2,3.). Продавец обязан подготовить и сдать до 15.10.2010г. все документы, необходимые для перехода права собственности на покупателя, в Управление Росреестра но Самарской области.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Термокомплект» № oт 01.10.2010г. заключение данного договора одобрено.

Участниками указаны ФИО4 - доля в уставном капитале 50% и ООО «Термокомплект» - доля в уставном капитале 50%.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с п.7.4. Устава ООО «Термокомплект», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО «Термокомплект» (протокол № от 21.05.2010г.), к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов об одобрении сделок по отчуждению и /или обременению любого недвижимого имущества общества, в том числе и решение вопросов об одобрении крупных сделок.

Устав общества не устанавливает более высокого размера крупной сделки по сравнению с вышеуказанной нормой закона.

Согласно данных бухгалтерского отчета по основным средствам общества стоимость отчужденного имущества по состоянию на 01.10.2010г. составила более 4 500 000руб.

Учитывая, что к моменту сделки общая стоимость недвижимого имущества ООО «Тсрмокомплект» составляла 7 618 488руб. 15кои., то суд правильно указал, что стоимость объектов недвижимости перечисленных в договоре превышает 25% стоимости имущества общества. Договор купли- продажи от 01.10.2010г. как сделка, относящаяся к категории крупных, требовал одобрения общего собрания участников общества.

В соответствии со ст. 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Судом установлено, что по состоянию на 01.10.2010 г. участниками общества являлись ФИО3 с долей в уставном капитале 50% и ФИО4 с долей в уставном капитале 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 07.12.2010г. в отношении ООО «Термокомплект» и документами о выходе ФИО4 из состава участников ООО «Термокомплект представленными ИФНС по Советскому району г. Самары, среди которых представлено заявление ФИО4 о выходе из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, удостоверенное ДД.ММ.ГГГГ нотариусом г. Самары ФИО5 по реестру №. На заявлении имеется отметка о получении его обществом 22.11.2010г.

Указанные обстоятельства послужили основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом ФИО4 из состава участников ООО «Термокомплект».

В представленном истцом протоколе общего собрания участников общества № от 01.10.2010г. в качестве участников общества фигурируют ФИО3 с долей в уставном капитале 50% и само общество с долей в уставном капитале 50%, что суд правильно расценил, как не соответствующей действительности, а поэтому обоснованно пришел к выводу о том, что протокол не может являться доказательством, подтверждающим надлежащее одобрение 01.10.2010г. крупной сделки общим собранием участников общества.

Также согласно п.3 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998г. « Об обществах с ограниченной ответственностью» в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, которые являются сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия, однако в представленном истцом протоколе от ДД.ММ.ГГГГ ни одно из этих требований закона не нашло своего отражения.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу о том, что протокол общего собрания от 01.10.2010г., не содержащий указания на одобрение сделки в связи с ее крупностью, не может являться доказательством соблюдения порядка одобрения крупной сделки. Доказательства поступления векселя ООО «» в ООО «Термокомплект» суду не представлены.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оценивая изложенные обстоятельства, суд обоснованно указал, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2010г. не соответствует требованиям закона,то есть является ничтожной сделкой и в соответствии с положениями ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, является недействительной с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу о том, что решение общего собрания ООО об одобрении крупной сделки, зафиксированное в представленном истцом Протоколе общего собрания участников общества № от 01.10.2010г., а также договор пули-продажи недвижимого имущества № от 01.10.2010г. не могут являться основанием для признания за истцом права собственности на спорные объекты недвижимого имущества, а поэтому правильно отказал Кузьмину И.Л. в удовлетворении заявленных требований

Доводы кассатора о том, что на момент совершения сделки ФИО4 не являлся участником общества, так как им было написано заявление о выходе из состава участников общества, которое получено представителем общества Кузьминым И.Л. (истец по деду) 01.06.2010 г., являются несостоятельными, поскольку заявление ФИО4 о выходе из состава участников Общества от 01.06.2010г. ни директор ООО «Термокомплект» ФИО3, ни само Общество не получали.

В силу положений п.2 ст. 26 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о выходе из общества нуждается не только в направлении определенному лицу, но и в получении его адресатом (обществом). Для действительности волеизъявления требуется, чтобы выражение воли было обращено к другой стороне и ею воспринято.

Из разъяснений в Постановлении Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999т. № 90/14 «О некоторых вопросах, применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 16) следует, что под временем подачи такого заявления следует понимать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), а также работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, в случае направления заявления по почте день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Получение 01.06.2010г. истцом по делу, действующего по доверенности общества от 13.05.2010г., заявления ФИО2 о выходе из состава общества, суд правильно не принял во внимание, как доказательство получения заявления самим обществом. Полномочия Кузьмина И.Л. по доверенности общества oт 13.05.2010г. распространялись на получение им, в том числе документов и корреспонденции, направляемой в адрес общества. Кузьмин И.Л. не состоял и не состоит в трудовых отношениях с обществом. Журнал входящей почты общества не содержит сведений о поступлении вышеуказанного заявления.

Объяснения свидетеля ФИО1 сводятся лишь к тому, что в ее присутствии ФИО6 показал и передал заявление ФИО4 oт 01.06.2010г. директору общества С,А. Ефимову.

ФИО3, вышеуказанное отрицает. При этом свидетель не помнит даты описанных ею событий.

В суде первой инстанции ни истец, ни его представитель ФИО6 не смогли пояснить, почему заявление, адресованное обществу, было вручено Романенко Р.В.. а не передано Кузьминым И.Л. обществу.

К тому же, на момент рассмотрения дела протокол общего собрания участников общества от 01.10.2010г., заявление ФИО4 с отметкой о получении его Кузьминым И.Л. 01.06.2010г., находились у стороны истца, а не у стороны ответчика.

Само заявление ФИО4 не датировано, оно лишь получено Кузьминым И.Л. 01.06.2010т.

Как следует из материалов дела, ФИО4 узнал о сделке по отчуждению семи объектов недвижимого имущества и всего движимого имущества общества только после того, как был привлечен судом к участию в деле.

Изменения в ЕГРЮЛ относительно выхода ФИО4 из состава участников общества на основании заявления, полученного Кузьминым И.Л., не вносились.

Не поступление в общество заявления ФИО4, полученного Кузьминым И.Л. 01.06.2010г., подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 20.09.2010г., из которого следует, что на момент проведения собрания ни обществу, ни ФИО3, как одному из участников общества, ничего не известно о заявлении ФИО4 от 01.06.2010г.

Следовательно, суд обоснованно указал, что на 01.10.2010г. ФИО4 являлся участником ООО «Термокомплект» с 50% долей в уставном капитале и только с обоюдного согласия ФИО4 и ФИО3 отчуждение имущества было бы законным.

Изменений в ЕГРЮЛ относительно выхода ФИО4 из состава участников Общества на основании заявления от 01.06.2010г. не вносились.

Ссылка кассатора в жалобе она то, что договоры купли-продажи от 09.12.2010г., от 02.02.2011г. являются последующим одобрением договора от 01.10.2010г. в лице ФИО3, являющегося на тот момент единственным участником и директором Общества, не может быть принята во внимание, поскольку сделка от 01.10.2010г. не соответствует требованиям закона.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что решение суда постановлено в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, а поэтому оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Советского районного суда г. Самары от 02 июня 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу представителя Кузьмина И.Л. – Водолазовой Ю.В. без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: