Гражданский кодекс часть 1

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Татуриной С.В. дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 27 марта 2012 года,

УСТАНОВИЛА:

ФИО2, ФИО3 обратились в Советский районный суд г. Ростова-на-Дону с исковым заявлением к ответчику ФИО1 о взыскании задолженности по договору уступки доли предприятия.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что ФИО3, являвшимся директором ООО «обезличено», 30.11.2006 года заключен предварительный договор купли-продажи предприятия с ФИО1

В соответствии с п.3 указанного договора цена предприятия определена сторонами в размере, эквивалентном 300 000 долларов США. Расчеты по договору были окончены 03.03.2007 года, после чего между ФИО1 и ФИО2 16.03.2007 года был заключен договор уступки доли предприятия ООО «обезличено».

ФИО1 были выплачены денежные средства в рублях в эквиваленте равном 100 000 долларов США.

Посчитав, что им было оплачено за 1/3 доли в уставном капитале ООО «обезличено» учредители передали ему долю в уставном капитале в размере «обезличено».

ФИО3 передал ФИО1 принадлежащие ему «обезличено» в уставном капитале ООО «обезличено», ФИО2 - «обезличено».

После совершения сделки ответчик стал владельцем «обезличено» в уставном капитале ООО «обезличено», учредителями ООО «обезличено» стали ФИО2 и ФИО1, ФИО3 из состава участников общества вышел.

Впоследствии, доля, принадлежащая ответчику, была продана ФИО2 по его поручению третьим лицам.

Не согласившись с размером переданных ему за продажу доли в уставном капитале денежных средств, ответчик обратился в суд Железнодорожного района г. Ростова-на-Дону с иском к ФИО2 о взыскании суммы задолженности по договору поручения.

Решением Железнодорожного суда г. Ростова-на-Дону от 02.04.2010 года исковые требования ФИО1 были удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 отказано.

Судом было установлено, что ФИО1 приобрел долю в уставном капитале ООО «обезличено» за сумму, эквивалентную 300 000 долларам США.

Вместе с тем, как следует из приложения к договору №«обезличено», им переданы средства в сумме, эквивалентной 100 000 долларов США.

На основании изложенного, истцы считают, что ответчик обязан был оплатить им за полученную долю в уставном капитале ООО «обезличено» денежные средства в размере, эквивалентном 200 000 долларам США, что по курсу ЦБ РФ на день сделки составляет 5226 000 рублей. С учетом того, что доли передавались в процентном соотношении, то ФИО3, передавшему «обезличено» в уставном капитале ООО «обезличено» надлежит доплатить денежные средства в размере 3484 000 рублей, ФИО2, передавшему «обезличено» в уставном капитале ООО «обезличено», - 1742 000 рублей.

С учетом изложенного истцы просили суд взыскать с ответчика ФИО1 задолженность по договору уступки доли предприятия в пользу ФИО2 в сумме 1742 000 рублей; в пользу ФИО3 в сумме 3484 000 рублей.

Определением Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 24.10.2011 года производство по делу по иску ФИО2, ФИО3 к ФИО1 о взыскании задолженности по договору уступки доли предприятия было прекращено в части требований истца ФИО3 о взыскании задолженности по договору уступки доли предприятия, связи с отказом истца ФИО3 от искового заявления.

При дальнейшем рассмотрении настоящего гражданского дела истцом ФИО2 неоднократно, в порядке ст. 39 ГПК РФ, уточнялись исковые требования. В последней редакции исковых требований истец ФИО2 дополнительно указал на то, что сумма сделки по покупке ФИО1 «обезличено» долей в уставном капитале ООО «обезличено» у ФИО2 и ФИО3 установлена вступившим в законную силу решением Железнодорожного суда г. Ростова-на-Дону от 02.04.2010 года и составляет 7372 950 рублей.

При этом ответчик фактически оплатил только часть денежных средств, в размере эквивалентом 100000 долларов США.

Таким образом, задолженность ответчика по договору уступки доли «обезличено» предприятия ООО «обезличено» на настоящий момент составляет сумму эквивалентную 200000 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на день совершения сделки составляло 5226000 рублей. Данный факт подтверждается предварительным договором купли-продажи от 30.11.2006г. и приложением №«обезличено» к договору от 16.03.2007г.

На основании изложенного истец просил суд взыскать с ответчика ФИО1 в его пользу задолженность по договору уступки доли «обезличено» предприятия ООО «обезличено» в размере 5226 000 рублей.

В ходе судебного разбирательством ответчиком ФИО1 было предъявлено встречное исковое заявление к ФИО2 о признании недействительной сделки уступки доли предприятия от 16.03.2007 года, которое было принято судом к производству.

В обоснование встречного иска ФИО1 указал, что данный договор является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку заключен с многочисленными нарушениями закона.

Сделка купли-продажи ООО «обезличено» или его доли могла быть совершена только от имени юридического лица - самого общества ее директором, которым в то время являлся ФИО3 ФИО2, ранее являвшийся участником ООО «обезличено», не мог совершать никаких сделок по купле-продаже имущественного комплекса ООО «обезличено» или его доли.

Кроме того, ФИО1 указал, что никаких документов, подтверждающих государственную регистрацию сделки договора купли-продажи от 16.03.2007 года ФИО2 суду не представлено, следовательно, никаких юридических последствий указанная сделка не повлекла и не могла повлечь.

Также ФИО1 указывает, что действующим законодательством не предусмотрено право участников Общества совершать сделки с долями в уставном капитале с использованием иностранной валюты.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 - ФИО4, действующий на основании доверенности, доводы заявленного иска с учетом его уточнения поддержал в полном объеме, просил суд исковые требования удовлетворить. В удовлетворении встречного иска ФИО1 просил суд отказать, считая его необоснованным.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, просил дело рассматривать без его участия, о чем имеется заявление в материалах дела.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 - ФИО5, действующий на основании доверенности, просил в удовлетворении заявленного ФИО2 иска отказать, считая его необоснованными. Доводы встречного иска поддержал в полном объеме, просил встречный иск удовлетворить.

В отношении ответчика ФИО1, о времени и месте судебного заседания извещенного надлежащим образом, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Решением Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 27 марта 2012 года исковые требования ФИО2 и встречные исковые требования ФИО1 удовлетворены.

Суд признал недействительной сделку по уступке доли предприятия, заключенную 16.03.2007 года между ФИО2 и ФИО1 Взыскал с ФИО1 в пользу ФИО2 сумму задолженности по договору уступки предприятия в размере 5 226 000 рублей.

Не согласившись с решением суда, ФИО1 обратился в судебную коллегию по гражданским делам с апелляционной жалобой, в которой просит решение Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 27 марта 2012 года отменить в части взыскания с него в пользу ФИО2 задолженности по договору уступки предприятия в размере 5226000 рублей и принять по делу новое решение, которым отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что судом при рассмотрении данного дела были неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, фактически сложившиеся между сторонами отношения. В виду чего, судом неправомерно установлен факт покупки ФИО6 в 2006-2007 годах «обезличено» доли в уставном капитале ООО «обезличено» за 300000 долларов США, поскольку он не приобретал 100 % доли в уставном капитале Общества, стоимость которой была определена ФИО2 в 2008 году и составила 450000 долларов США.

Также ФИО1 обращает внимание судебной коллегии на необоснованное отклонение судом первой инстанции его ходатайства о применении сроков исковой давности в отношении исковых требований ФИО2

На апелляционную жалобу ФИО1 поступили возражения представителя ФИО2 – ФИО4, в которых он не соглашается с доводами жалобы, указывая на то, что они сводятся к переоценке представленных доказательств, были проверены судом и им дана надлежащая правовая оценка. Решение суда, по мнению ФИО4, постановлено в соответствии с действующим законодательством, является законным и обоснованным, в связи с чем, он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ФИО1 по доверенности ФИО5, по ордеру ФИО7, поддержавших доводы жалобы, представителя ФИО8 по доверенности ФИО4, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда.

При вынесении решения суд руководствовался положениями ст.ст. 132, 167, 168, 199, 200, 203, 209, 424, 431, 454, 485, 559- 561, 563, 564 ГК РФ, ст. ст. 2, 8, 21, 32, 40 Федерального закона РФ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 61 ГПК РФ и исходил из установленных в суде обстоятельств. В соответствии с которыми, 26.02.2007 года между ответчиком ФИО1 и ФИО2, ФИО3 был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «обезличено», размер которой составлял «обезличено». Обе стороны в судебном заседании подтвердили, что ответчиком до 30.03.2007 года было оплачено фактически за 1/3 доли в уставном капитале ООО «обезличено» сумма, эквивалентная 100000 долларам США.

При этом суд установил, что в соответствии с п. 3 указанного договора, цена предприятия определена сторонами в размере эквивалентном 300000 долларов США. ФИО3 передал ФИО1 принадлежащие ему «обезличено» в уставном капитале ООО «обезличено», ФИО2 - «обезличено». Ответчик ФИО1 стал владельцем «обезличено» в уставном капитале ООО «обезличено». После совершения сделки учредителями ООО «обезличено» стали ФИО2 и ФИО1, ФИО3 из состава участников Общества вышел.

Суд указал, что 09.02.2008 года доля, принадлежащая ответчику ФИО1, была продана по поручению последнего ФИО2 третьим лицам. Не согласившись с размером переданных ему за продажу его доли в уставном капитале денежных средств, эквивалентных 167429 долларам США ответчик обратился в Железнодорожный районный суд г. Ростова-на-Дону с иском к ФИО2 о взыскании суммы задолженности эквивалентной 83733 долларам США по договору поручения, указывая, что стоимость «обезличено» долей в уставном капитале ООО «обезличено» была определена сторонами при покупке в 2006-2007 годах в размере, эквивалентном 300000 долларам США.

Суд учел, что решением Железнодорожного районного суда г.Ростова-на-Дону от 02.04.2010 года исковые требования ФИО1 были удовлетворены частично. Суд взыскал в его пользу с ФИО2 задолженность по договору поручения в сумме 2458011 рублей, сделка купли-продажи предприятия ООО «обезличено», заключенная 09.02.2008 года ФИО2 от своего имени и, якобы в интересах ФИО1 на основании доверенности от 31.01.2008 года с Х.В.Ш., действующего от своего имени и по поручению К.М.С. признана ничтожной; в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО9 о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 371552 рубля было отказано; в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании суммы неосновательного обогащения 1243614 рублей - было отказано.

Ссылаясь на положения ст. 61 ГПК РФ, суд первой инстанции, разрешая настоящее дело, исходил из установленных вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону от 02.04.2010 года, обстоятельств. Согласно которым, ФИО1 в 2006-2007 годах при покупке «обезличено» доли Общества оценили ее с ФИО2 в 300000 долларов США, то есть около 7372950 рублей, ФИО1 приобрел указанную долю в уставном капитале ООО «обезличено» за сумму, эквивалентную 300000 долларам США. Вместе с тем, ФИО1 были переданы средства в сумме эквивалентной 100000 долларов США.

С учетом указанных, установленных ранее вступившим в законную силу, решением суда суд пришел к выводу, что задолженность ответчика ФИО1 по договору уступки доли №№,«обезличено» предприятия ООО «обезличено» на настоящий момент составляет сумму эквивалентную 200000 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на день сделки составляет 5226000 рублей.

Оснований не согласиться с обоснованностью, правомерностью и правильностью указанных выводов и решения суда по существу спора, судебная коллегия не усмотрела. Решение суда основано на обстоятельствах настоящего дела, которые подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, и не противоречит нормам закона, регулирующим спорные правоотношения.

Оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ для отмены решения судебной коллегией не установлено. Апелляционная жалоба ссылок на таковые основания не содержит.

Судебная коллегия полагает, что юридически значимые для дела обстоятельства установлены судом правильно, совокупности собранных по делу доказательств - пояснениям сторон, письменным доказательствам судом дана соответствующая оценка, выводы суда должным образом мотивированы, материальный закон применен и истолкован правильно, нарушений требований процессуального законодательства судом не допущено.

Судебная коллегия не соглашается с позицией апеллянта и не признает состоятельными доводы апелляционной жалобы, как не опровергающие правильности выводов суда, не свидетельствующие о незаконности решения и достаточности оснований для его отмены.

Доводы апеллянта ФИО1 о том, что стоимость «обезличено» доли уставного капитала ООО «обезличено» составляет сумму эквивалентную 300000 долларов США, им в 2006-2007 годах приобретена доля в размере «обезличено», и, следовательно, ее стоимость должна была составлять сумму эквивалентную 100000 долларов США, что, по его мнению, подтверждается пояснениями ФИО2, настаивавшего в Железнодорожном районном суде, о стоимости приобретенной доли ФИО1 в сумме, эквивалентной 100 долларов США, опровергаются решением Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону от 02.04.2010 года.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из содержания изложенной нормы права, в ч. 2 ст. 61 ГПК РФ подчеркивается, что не доказываются вновь, факты, установленные решением суда при рассмотрении других гражданских дел, если участвуют те же лица, а не пояснения сторон, данные ими при рассмотрении другого гражданского дела, как на то указывает апеллянт в своей жалобе и его представители в суде апелляционной инстанции.

Как следует из вышеназванного вступившего в законную силу решения Железнодорожного суда, судом установлено, что стоимость принадлежащих ФИО1 «обезличено» доли в уставном капитале ООО «Кондор», приобретенных им в 2006-2007 годах у ФИО2 и ФИО3 составила 300000 долларов США.

Указанный факт, явившийся одним из основных предметов судебного спора в Железнодорожном районном суде, считается преюдициальном при рассмотрении настоящего спора, вследствие чего, обоснованно принят судом первой инстанции и положен в основу при разрешении настоящего дела, не может быть опровергнут апеллянтом в силу ч. 2 ст. 61 ГПК РФ.

Что касается довода жалобы о неправильном исчислении судом срока исковой давности в отношении исковых требований ФИО2, тогда как по мнению апеллянта, срок исковой давности является пропущенным, а требования ФИО2 не подлежащими удовлетворению, подлежат отклонению, в виду их несостоятельности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с ч. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Заключая сделку по продаже доли в уставном капитале ООО «обезличено» в 2006-2007 годах, стороны не определили окончательную дату оплаты истцу за приобретенную ФИО1 долю. С учетом данного обстоятельства, принимая во внимание имевшее место судебное разбирательство по спору в отношении состоявшейся сделки в 2006-2007 года, а именно стоимости сделки, фактическое определение ее стоимости решением Железнодорожного суда от 02.04.2010 года, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, о том, что указанный срок прерывался предъявлением иска ФИО1, и о необходимости его исчисления с 21.06.2010 года.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к тем, которые были предметом обсуждения и исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой у судебной коллегии не имеется.

С учетом изложенного, судебная коллегия признает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 27 марта 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий :

Судьи :