Гражданский кодекс часть 1

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Татуриной С.В. дело по апелляционной жалобе Оганнисяна А.Г. на решение Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 27 марта 2012 года,

УСТАНОВИЛА:

Косенко А.Г., Мельников Г.Г. обратились в Советский районный суд г. Ростова-на-Дону с исковым заявлением к ответчику Оганнисяну А.Г. о взыскании задолженности по договору уступки доли предприятия.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что Мельниковым Г.Г., являвшимся директором ООО «обезличено», 30.11.2006 года заключен предварительный договор купли-продажи предприятия с Оганнисяном А.Г.

В соответствии с п.3 указанного договора цена предприятия определена сторонами в размере, эквивалентном 300 000 долларов США. Расчеты по договору были окончены 03.03.2007 года, после чего между Оганнисяном А. Г. и Косенко А.Г. 16.03.2007 года был заключен договор уступки доли предприятия ООО «обезличено».

Оганнисяном А.Г. были выплачены денежные средства в рублях в эквиваленте равном 100 000 долларов США.

Посчитав, что им было оплачено за 1/3 доли в уставном капитале ООО «обезличено» учредители передали ему долю в уставном капитале в размере «обезличено».

Мельников Г.Г. передал Оганнисян А. Г. принадлежащие ему «обезличено» в уставном капитале ООО «обезличено», Косенко А.Г. - «обезличено».

После совершения сделки ответчик стал владельцем «обезличено» в уставном капитале ООО «обезличено», учредителями ООО «обезличено» стали Косенко А.Г. и Оганнисян А.Г., Мельников Г.Г. из состава участников общества вышел.

Впоследствии, доля, принадлежащая ответчику, была продана Косенко А.Г. по его поручению третьим лицам.

Не согласившись с размером переданных ему за продажу доли в уставном капитале денежных средств, ответчик обратился в суд Железнодорожного района г. Ростова-на-Дону с иском к Косенко А.Г. о взыскании суммы задолженности по договору поручения.

Решением Железнодорожного суда г. Ростова-на-Дону от 02.04.2010 года исковые требования Оганнисяна А.Г. были удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований Косенко А. Г. отказано.

Судом было установлено, что Оганнисян А.Г. приобрел долю в уставном капитале ООО «обезличено» за сумму, эквивалентную 300 000 долларам США.

Вместе с тем, как следует из приложения к договору №«обезличено», им переданы средства в сумме, эквивалентной 100 000 долларов США.

На основании изложенного, истцы считают, что ответчик обязан был оплатить им за полученную долю в уставном капитале ООО «обезличено» денежные средства в размере, эквивалентном 200 000 долларам США, что по курсу ЦБ РФ на день сделки составляет 5226 000 рублей. С учетом того, что доли передавались в процентном соотношении, то Мельникову Г.Г., передавшему «обезличено» в уставном капитале ООО «обезличено» надлежит доплатить денежные средства в размере 3484 000 рублей, Косенко А.Г., передавшему «обезличено» в уставном капитале ООО «обезличено», - 1742 000 рублей.

С учетом изложенного истцы просили суд взыскать с ответчика Оганнисяна А.Г. задолженность по договору уступки доли предприятия в пользу Косенко А.Г. в сумме 1742 000 рублей; в пользу Мельникова Г.Г. в сумме 3484 000 рублей.

Определением Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 24.10.2011 года производство по делу по иску Косенко А.Г., Мельникова Г.Г. к Оганнисяну А.Г. о взыскании задолженности по договору уступки доли предприятия было прекращено в части требований истца Мельникова Г.Г. о взыскании задолженности по договору уступки доли предприятия, связи с отказом истца Мельникова Г.Г. от искового заявления.

При дальнейшем рассмотрении настоящего гражданского дела истцом Косенко А.Г. неоднократно, в порядке ст. 39 ГПК РФ, уточнялись исковые требования. В последней редакции исковых требований истец Косенко А.Г. дополнительно указал на то, что сумма сделки по покупке Оганнисяном А.Г. «обезличено» долей в уставном капитале ООО «обезличено» у Косенко А.Г. и Мельникова Г.Г. установлена вступившим в законную силу решением Железнодорожного суда г. Ростова-на-Дону от 02.04.2010 года и составляет 7372 950 рублей.

При этом ответчик фактически оплатил только часть денежных средств, в размере эквивалентом 100000 долларов США.

Таким образом, задолженность ответчика по договору уступки доли «обезличено» предприятия ООО «обезличено» на настоящий момент составляет сумму эквивалентную 200000 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на день совершения сделки составляло 5226000 рублей. Данный факт подтверждается предварительным договором купли-продажи от 30.11.2006г. и приложением №«обезличено» к договору от 16.03.2007г.

На основании изложенного истец просил суд взыскать с ответчика Оганнисяна А.Г. в его пользу задолженность по договору уступки доли «обезличено» предприятия ООО «обезличено» в размере 5226 000 рублей.

В ходе судебного разбирательством ответчиком Оганнисяном А.Г. было предъявлено встречное исковое заявление к Косенко А.Г. о признании недействительной сделки уступки доли предприятия от 16.03.2007 года, которое было принято судом к производству.

В обоснование встречного иска Оганнисян А.Г. указал, что данный договор является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку заключен с многочисленными нарушениями закона.

Сделка купли-продажи ООО «обезличено» или его доли могла быть совершена только от имени юридического лица - самого общества ее директором, которым в то время являлся Мельников Г.Г. Косенко А.Г., ранее являвшийся участником ООО «обезличено», не мог совершать никаких сделок по купле-продаже имущественного комплекса ООО «обезличено» или его доли.

Кроме того, Оганнисян А.Г. указал, что никаких документов, подтверждающих государственную регистрацию сделки договора купли-продажи от 16.03.2007 года Косенко А.Г. суду не представлено, следовательно, никаких юридических последствий указанная сделка не повлекла и не могла повлечь.

Также Оганнисян А.Г. указывает, что действующим законодательством не предусмотрено право участников Общества совершать сделки с долями в уставном капитале с использованием иностранной валюты.

В судебном заседании представитель истца Косенко А.Г. - Алькаев П.М., действующий на основании доверенности, доводы заявленного иска с учетом его уточнения поддержал в полном объеме, просил суд исковые требования удовлетворить. В удовлетворении встречного иска Оганнисяна А.Г. просил суд отказать, считая его необоснованным.

Истец Косенко А.Г. в судебное заседание не явился, просил дело рассматривать без его участия, о чем имеется заявление в материалах дела.

В судебном заседании представитель ответчика Оганнисяна А.Г. - Оганнисян Г.Ш., действующий на основании доверенности, просил в удовлетворении заявленного Косенко А.Г. иска отказать, считая его необоснованными. Доводы встречного иска поддержал в полном объеме, просил встречный иск удовлетворить.

В отношении ответчика Оганнисяна А.Г., о времени и месте судебного заседания извещенного надлежащим образом, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Решением Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 27 марта 2012 года исковые требования Косенко А.Г. и встречные исковые требования Оганнисяна А.Г. удовлетворены.

Суд признал недействительной сделку по уступке доли предприятия, заключенную 16.03.2007 года между Косенко А.Г. и Оганнисяном А.Г. Взыскал с Оганнисяна А.Г. в пользу Косенко А.Г. сумму задолженности по договору уступки предприятия в размере 5 226 000 рублей.

Не согласившись с решением суда, Оганнисян А.Г. обратился в судебную коллегию по гражданским делам с апелляционной жалобой, в которой просит решение Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 27 марта 2012 года отменить в части взыскания с него в пользу Косенко А.Г. задолженности по договору уступки предприятия в размере 5226000 рублей и принять по делу новое решение, которым отказать Косенко А.Г. в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что судом при рассмотрении данного дела были неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, фактически сложившиеся между сторонами отношения. В виду чего, судом неправомерно установлен факт покупки Оганесяном А.Г. в 2006-2007 годах «обезличено» доли в уставном капитале ООО «обезличено» за 300000 долларов США, поскольку он не приобретал 100 % доли в уставном капитале Общества, стоимость которой была определена Косенко А.Г. в 2008 году и составила 450000 долларов США.

Также Оганнисян А.Г. обращает внимание судебной коллегии на необоснованное отклонение судом первой инстанции его ходатайства о применении сроков исковой давности в отношении исковых требований Косенко А.Г.

На апелляционную жалобу Оганнисяна А.Г. поступили возражения представителя Косенко А.Г. – Алькаева П.М., в которых он не соглашается с доводами жалобы, указывая на то, что они сводятся к переоценке представленных доказательств, были проверены судом и им дана надлежащая правовая оценка. Решение суда, по мнению Алькаева П.М., постановлено в соответствии с действующим законодательством, является законным и обоснованным, в связи с чем, он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу Оганнисяна А.Г. без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей Оганнисяна А.Г. по доверенности Оганнисяна Г.Ш., по ордеру Барило Е.Е., поддержавших доводы жалобы, представителя Косенко Е.Е. по доверенности Алькаева П.М., судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда.

При вынесении решения суд руководствовался положениями ст.ст. 132, 167, 168, 199, 200, 203, 209, 424, 431, 454, 485, 559- 561, 563, 564 ГК РФ, ст. ст. 2, 8, 21, 32, 40 Федерального закона РФ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 61 ГПК РФ и исходил из установленных в суде обстоятельств. В соответствии с которыми, 26.02.2007 года между ответчиком Оганнисяном А.Г. и Косенко А.Г., Мельниковым Г.Г. был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «обезличено», размер которой составлял «обезличено». Обе стороны в судебном заседании подтвердили, что ответчиком до 30.03.2007 года было оплачено фактически за 1/3 доли в уставном капитале ООО «обезличено» сумма, эквивалентная 100000 долларам США.

При этом суд установил, что в соответствии с п. 3 указанного договора, цена предприятия определена сторонами в размере эквивалентном 300000 долларов США. Мельников Г.Г. передал Оганнисяну А.Г. принадлежащие ему «обезличено» в уставном капитале ООО «обезличено», Косенко А.Г. - «обезличено». Ответчик Оганнисян А.Г. стал владельцем «обезличено» в уставном капитале ООО «обезличено». После совершения сделки учредителями ООО «обезличено» стали Косенко А.Г. и Оганнисян А.Г., Мельников Г.Г. из состава участников Общества вышел.

Суд указал, что 09.02.2008 года доля, принадлежащая ответчику Оганнисяну А.Г., была продана по поручению последнего Косенко А.Г. третьим лицам. Не согласившись с размером переданных ему за продажу его доли в уставном капитале денежных средств, эквивалентных 167429 долларам США ответчик обратился в Железнодорожный районный суд г. Ростова-на-Дону с иском к Косенко А.Г. о взыскании суммы задолженности эквивалентной 83733 долларам США по договору поручения, указывая, что стоимость «обезличено» долей в уставном капитале ООО «обезличено» была определена сторонами при покупке в 2006-2007 годах в размере, эквивалентном 300000 долларам США.

Суд учел, что решением Железнодорожного районного суда г.Ростова-на-Дону от 02.04.2010 года исковые требования Оганнисяна А.Г. были удовлетворены частично. Суд взыскал в его пользу с Косенко А.Г. задолженность по договору поручения в сумме 2458011 рублей, сделка купли-продажи предприятия ООО «обезличено», заключенная 09.02.2008 года Косенко А.Г. от своего имени и, якобы в интересах Оганнисяна А.Г. на основании доверенности от 31.01.2008 года с Х.В.Ш., действующего от своего имени и по поручению К.М.С. признана ничтожной; в удовлетворении исковых требований Оганнисяна А.Г. к Косенко о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 371552 рубля было отказано; в удовлетворении исковых требований Оганнисяна А.Г. к Косенко А.Г. о взыскании суммы неосновательного обогащения 1243614 рублей - было отказано.

Ссылаясь на положения ст. 61 ГПК РФ, суд первой инстанции, разрешая настоящее дело, исходил из установленных вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону от 02.04.2010 года, обстоятельств. Согласно которым, Оганнисян А.Г. в 2006-2007 годах при покупке «обезличено» доли Общества оценили ее с Косенко А.Г. в 300000 долларов США, то есть около 7372950 рублей, Оганнисян А.Г. приобрел указанную долю в уставном капитале ООО «обезличено» за сумму, эквивалентную 300000 долларам США. Вместе с тем, Оганнисян А.Г. были переданы средства в сумме эквивалентной 100000 долларов США.

С учетом указанных, установленных ранее вступившим в законную силу, решением суда суд пришел к выводу, что задолженность ответчика Оганнисяна А.Г. по договору уступки доли №№,«обезличено» предприятия ООО «обезличено» на настоящий момент составляет сумму эквивалентную 200000 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на день сделки составляет 5226000 рублей.

Оснований не согласиться с обоснованностью, правомерностью и правильностью указанных выводов и решения суда по существу спора, судебная коллегия не усмотрела. Решение суда основано на обстоятельствах настоящего дела, которые подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, и не противоречит нормам закона, регулирующим спорные правоотношения.

Оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ для отмены решения судебной коллегией не установлено. Апелляционная жалоба ссылок на таковые основания не содержит.

Судебная коллегия полагает, что юридически значимые для дела обстоятельства установлены судом правильно, совокупности собранных по делу доказательств - пояснениям сторон, письменным доказательствам судом дана соответствующая оценка, выводы суда должным образом мотивированы, материальный закон применен и истолкован правильно, нарушений требований процессуального законодательства судом не допущено.

Судебная коллегия не соглашается с позицией апеллянта и не признает состоятельными доводы апелляционной жалобы, как не опровергающие правильности выводов суда, не свидетельствующие о незаконности решения и достаточности оснований для его отмены.

Доводы апеллянта Оганнисяна А.Г. о том, что стоимость «обезличено» доли уставного капитала ООО «обезличено» составляет сумму эквивалентную 300000 долларов США, им в 2006-2007 годах приобретена доля в размере «обезличено», и, следовательно, ее стоимость должна была составлять сумму эквивалентную 100000 долларов США, что, по его мнению, подтверждается пояснениями Косенко А.Г., настаивавшего в Железнодорожном районном суде, о стоимости приобретенной доли Оганнисяном А.Г. в сумме, эквивалентной 100 долларов США, опровергаются решением Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону от 02.04.2010 года.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из содержания изложенной нормы права, в ч. 2 ст. 61 ГПК РФ подчеркивается, что не доказываются вновь, факты, установленные решением суда при рассмотрении других гражданских дел, если участвуют те же лица, а не пояснения сторон, данные ими при рассмотрении другого гражданского дела, как на то указывает апеллянт в своей жалобе и его представители в суде апелляционной инстанции.

Как следует из вышеназванного вступившего в законную силу решения Железнодорожного суда, судом установлено, что стоимость принадлежащих Оганнисяну А.Г. «обезличено» доли в уставном капитале ООО «Кондор», приобретенных им в 2006-2007 годах у Косенко А.Г. и Мельникова Г.Г. составила 300000 долларов США.

Указанный факт, явившийся одним из основных предметов судебного спора в Железнодорожном районном суде, считается преюдициальном при рассмотрении настоящего спора, вследствие чего, обоснованно принят судом первой инстанции и положен в основу при разрешении настоящего дела, не может быть опровергнут апеллянтом в силу ч. 2 ст. 61 ГПК РФ.

Что касается довода жалобы о неправильном исчислении судом срока исковой давности в отношении исковых требований Косенко А.Г., тогда как по мнению апеллянта, срок исковой давности является пропущенным, а требования Косенко А.Г. не подлежащими удовлетворению, подлежат отклонению, в виду их несостоятельности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с ч. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Заключая сделку по продаже доли в уставном капитале ООО «обезличено» в 2006-2007 годах, стороны не определили окончательную дату оплаты истцу за приобретенную Оганнисяном А.Г. долю. С учетом данного обстоятельства, принимая во внимание имевшее место судебное разбирательство по спору в отношении состоявшейся сделки в 2006-2007 года, а именно стоимости сделки, фактическое определение ее стоимости решением Железнодорожного суда от 02.04.2010 года, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, о том, что указанный срок прерывался предъявлением иска Оганнисяна А.Г., и о необходимости его исчисления с 21.06.2010 года.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к тем, которые были предметом обсуждения и исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой у судебной коллегии не имеется.

С учетом изложенного, судебная коллегия признает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 27 марта 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Оганнисяна А.Г. – без удовлетворения.

Председательствующий :

Судьи :