Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Миннегалиевой Р.М. гражданское дело по апелляционным жалобам Клементьева С.Н., Хафизова Т.Р., представителя Красильникова С.Ф. – Хафизова М.Н. на решение Бугульминского городского суда Республики Татарстан от 20 февраля 2019 года, которым постановлено:

исковые требования ООО «СУАР-Актив» удовлетворить.

Истребовать у Красильникова С.Ф. в пользу ООО «СУАР-Актив» двухэтажное нежилое строение - административное здание и мастерские, кадастровый номер ...., общей площадью 1291,2 кв. м, и земельный участок, с кадастровым номером ...., категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей, общей площадью 5316 кв. м, расположенные по адресу: <адрес> 14.07.2015 г.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб об отмене решения суда, выслушав пояснения представителя Красильникова С.Ф. – Салахутдинова Д.М., представителя Хафизова Т.Р. – Салахутдиновой Р.Ф., представителя Клементьева С.Н. – Королевой З.И. в поддержку доводов жалоб, пояснения представителя ООО «СУАР-Актив» - Каюмова И.Ш., возражавшего против отмены решения суда, судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью «СУАР-Актив» в лице конкурсного управляющего Вильданова И.З. обратилось в суд с иском к ответчику Красильникову С.Ф. об истребовании имущества из его незаконного владения.

В обоснование требований указано, что 02 июля 2015 года между ООО «СУАР-Актив» и Кулаковой Е.Д. был заключен договор купли-продажи нежилого строения - административного здания и мастерских, с кадастровым номером ...., общей площадью 1291,2 кв. м, и земельного участка, с кадастровым номером ...., категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей, общей площадью 5316 кв. м, расположенные по адресу: <адрес> 14 июля 2015 года. была осуществлена государственная регистрация права собственности по данной сделке. 16 июля 2015 года Кулакова Е.Д. заключила с Горбачевой Е.А. договор купли-продажи указанных нежилого строения и земельного участка. Данная сделка была зарегистрирована 27 июля 2015 года. 05 июля 2017 года между Горбачевой Е.А. и Клементьевым С.Н. был заключен договор купли-продажи указанных объектов. Государственная регистрация права собственности по данной сделке была осуществлена 20 июля 2017 года. 15 февраля 2018 года между Красильниковым С.Ф. и Клементьевым С.Н. было заключено соглашение об отступном, по условиям которого в счет погашения долга в размере 3000 000 рублей по договору займа от 20 июля 2017 года Красильникову С.Ф. было передано вышеуказанные нежилое строение, земельный участок, оборудование для производства бетона, и земельный участок, общей площадью 1 000 кв. м, расположенный по адресу: <адрес>, с кадастровым номером ..... 10 апреля 2018 года ООО «СУАР-Актив» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура конкурсного производства. 21 ноября 2018 года договор купли-продажи нежилого строения и земельного участка от 02 июля 2015 года, заключенный между ООО «СУАР-Актив» и Кулаковой Е.Д., признан недействительным и применены последствия признания сделки недействительной. С Кулаковой Е.Д. в пользу истца было взыскано 3 836 172 рублей, а также расходы по экспертизе в сумме 56 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, и 6 000 рублей в доход государства. На момент подачи настоящего искового заявления судебный акт Кулаковой Е.Д. не исполнен. На момент рассмотрения дела о признании договора от 02 июля 2015 года недействительным спорное имущество находилось в собственности Красильникова С.Ф. Общая кадастровая стоимость полученного Красильниковым С.Ф. спорного имущества не момент заключения соглашения об отступном составляла 34454 741, 69 рублей, что более чем в 10 раз превышает цену сделки по соглашению об отступном от 15 февраля 2018 года. Красильников С.Ф. при заключении сделки должен был усомниться в праве продавца на отчуждение данного имущества. Реализация третьим лицам спорного имущества по заниженной цене должно было вызвать у ответчика разумные сомнения в отношении его права на отчуждение имущества. У ответчика при приобретении спорного имущества имелась возможность из открытых источников сравнить цену реализации спорного имущества с ценами объектов аналогов, что говорит о том, что ответчик незаконно владеет имуществом, принадлежащим истцу, поскольку он не отвечает признакам добросовестного приобретателя. С учетом изложенного истец просил суд истребовать указанное выше имущество ООО «СУАР-Актив» из незаконного владения Красильникова С.Ф.

Представитель истца ООО «СУАР-Актив» - Каюмов И.Ш. в судебном заседании иск поддержал.

Ответчик Красильников С.Ф. на судебное заседание не явился, его представитель Хафизов М.Н. просил в удовлетворении иска отказать.

Третье лицо Клементьев С.Н. в суд не явился, извещен о времени и месте судебного заседания.

Судом постановлено решение об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе представитель Красильникова С.Ф. – Хафизов М.Н. просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица и нарушил права Хафизова Т.Р., являющегося залогодержателем спорного имущества. Указывает, что на момент заключения соглашения об отступном в пользу Красильникова С.Ф. право собственности на спорное имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке, договор залога был зарегистрирован уполномоченным государственным органом и сделана соответствующая запись в Едином государственном реестре недвижимости, сведений о наличии каких-либо обременений на имущество не имелось и у Красильникова С.Ф. отсутствовали основания усомниться в праве Клементьева С.Н. на отчуждение имущества. Более того, судом установлено, что спорное имущество выбыло из владения ООО «СУАР-Актив» посредством заключения договора купли-продажи от 02 июля 2015 года между указанным юридическим лицом и Кулаковой Е.Д., то есть имущество выбыло по воле продавца и при его активном участии. Выводы суда о недобросовестности приобретения имущества Красильниковым С.Ф. со ссылкой на то, что он должен был сделать вывод о незаконности сделки по отчуждению имущества ООО «СУАР-Актив» в собственность Кулаковой Е.Д. ввиду отчуждения имущества по заниженной цене также являются необоснованными, поскольку признание договора купли-продажи от 02 июля 2015 года недействительным не может быть критерием оценки добросовестности последнего приобретателя недвижимого имущества. Имущество было приобретено ответчиком у физического лица Клементьева С.Н., в связи с чем вывод суда о том, что Красильников С.Ф. при заключении соглашения об отступном должен был проявить должную осмотрительность посредством изучения всех судебных актов, касающихся истца ООО «СУАР-Актив» на сайте Арбитражного Суда Республики Татарстан, является несостоятельным. Судом также не принято во внимание утвержденное Альметьевском городским судом Республики Татарстан от 04 июня 2018 года мировое соглашение, согласно условиям которого Красильников С.Ф. и Клементьев С.Н. не имеют друг к другу претензий по совершенному соглашению об отступном. Кроме того, данное решение само по себе отменяет договор залог и регистрацию обременений в Едином государственном реестре недвижимости

В апелляционной жалобе Клементьев С.Н. просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица и нарушил права Хафизова Т.Р., являющегося залогодержателем спорного имущества. Соглашение об отступном было заключено в счет погашения задолженности Клементьева С.Н. перед Красильниковым С.Ф. На момент заключения соглашения об отступном в пользу Красильникова С.Ф. право собственности на спорное имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке, договор залога зарегистрирован уполномоченным государственным органом и сделана соответствующая запись в Едином государственном реестре недвижимости, сведений о наличии каких-либо обременений на имущество не имелось и у Красильникова С.Ф. отсутствовали основания усомниться в праве Клементьева С.Н. на отчуждение имущества. Более того, судом установлено, что спорное имущество выбыло из владения ООО «СУАР-Актив» посредством заключения договора купли-продажи от 02 июля 2015 года между указанным юридическим лицом и Кулаковой Е.Д., то есть имущество выбыло по воле продавца и при его активном участии. Выводы суда о недобросовестности приобретения имущества Красильниковым С.Ф. со ссылкой на то, что он должен был сделать вывод о незаконности сделки по отчуждению имущества ООО «СУАР-Актив» в собственность Кулаковой Е.Д. ввиду отчуждения имущества по заниженной цене также являются необоснованными, поскольку признание договора купли-продажи от 02 июля 2015 года недействительным не может быть критерием оценки добросовестности последнего приобретателя недвижимого имущества. Податель жалобы считает, что имущество было приобретено Красильниковым С.Ф. у него как физического лица – Клементьева С.Н., в связи с чем выводы суда о том, что Красильников С.Ф. при заключении соглашения об отступном должен был проявить должную осмотрительность посредством изучения всех судебных актов, касающихся истца ООО «СУАР-Актив» на сайте Арбитражного Суда Республики Татарстан является несостоятельным.

В апелляционной жалобе Хафизов Т.Р. просит отменить решение суда. В обоснование жалобы указывает, что в ходе рассмотрения дела судом был исследован договор залога, заключенный между Красильниковым С.Ф. и Хафизовым Т.Р., согласно которого последний является залогодержателем имущества, в отношении которого судом принято решение об истребовании его в пользу истца. Между тем, суд первой инстанции не привлек Хафизова Т.Р. к участию в деле в качестве третьего лица и вынес решение, которым были затронуты его права и законные интересы. Со ссылкой на положения пункта 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации полагает, что решение суда подлежит отмене, поскольку Хафизов Т.Р. был лишен права участвовать в судебном заседании, давать свои пояснения и высказать позицию по требованиям, изложенным в исковом заявлении, а также права заявлять самостоятельные требования.

Определением от 29 апреля 2019 года судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан перешла к рассмотрению гражданского дела по иску общества с ограниченной ответственностью «СУАР-Актив» к Красильникову С.Ф. об истребовании имущества из незаконного владения по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве третьих лиц судом апелляционной инстанции привлечены Хафизов Т.Р., Кулакова Е.Д. и Горбачева Е.А.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО1 – ФИО2, представитель третьего лица ФИО3 – ФИО4, представитель третьего лица ФИО5 – ФИО6 поддержали доводы апелляционных жалоб, просили в удовлетворении иска отказать.

Представитель истца ООО «СУАР-Актив» - ФИО7 возражал против отмены решения суда, просил исковые требования удовлетворить.

Третьи лица - ФИО8, ФИО9 в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае являются принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В силу части 5 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с положениями статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Судом установлено, что 02 июля 2015 года между ООО «СУАР-Актив» (продавец) и ФИО8 (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого строения - административного здания и мастерских с кадастровым номером ...., общей площадью 1291,2 кв. м, и земельного участка с кадастровым номером ...., категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей, общей площадью 5316 кв. м, расположенных по адресу: <адрес>, на сумму 670 000 рублей.

16 июля 2015 года ФИО8 заключила с ФИО9 договор купли-продажи указанных нежилого строения и земельного участка на сумму 670 000 рублей.

05 июля 2017 года между ФИО9 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи указанного имущества на сумму 1 000 000 рублей.

Впоследствии, 15 февраля 2018 года между ФИО5 и ФИО1 было заключено соглашение об отступном, согласно которому ФИО5 передает ФИО1 в качестве отступного недвижимое имущество в виде земельного участка, общей площадью 1 000
кв. м, расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером ....; земельного участка, с кадастровым номером ...., категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей, общей площадью 5316 +/- 50,90 кв. м, расположенного по адресу: <адрес>; двухэтажного нежилого строения - административного здания и мастерских, с кадастровым номером ...., общей площадью 1291,2 кв. м, расположенных по адресу: <адрес>; оборудования для производства бетона. Стоимость передаваемого имущества составила 3 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2018 года ООО «СУАР-Актив» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура банкротства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО10

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2018 года договор купли-продажи нежилого строения и земельного участка от 02 июля 2015 года, заключенный между ООО «СУАР-Актив» и ФИО8, признан недействительным с применением последствий недействительности сделки.

Учитывая изложенное обстоятельство и то, что ФИО1 не представлено доказательств добросовестности приобретения им спорного имущества, кадастровая стоимость которого составила в общей сумме 34454741, 69 рублей, что более чем в 51 раз превышает цену его продажи по сделке, совершенной между ФИО8 и ФИО9 02 июля 2015 года, суд пришел к вводу об обоснованности заявленных требований.

Поскольку ФИО3, являющийся залогодержателем спорного имущества, а также ФИО8 и ФИО9 не были привлечены судом первой инстанции к участию в деле, на основании положений статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия перешла к рассмотрению данного дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому оспариваемое решение подлежит отмене в любом случае.

Вместе с тем судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для истребования спорного имущества у ФИО1 в силу следующего.

Согласно пунктам 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерациикаждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2018 года установлено, что ФИО8 на момент приобретения спорного имущества не являлась индивидуальным предпринимателем и до настоящего времени им не является. Между тем спорное имущество предполагает его эксплуатацию исключительно с целью коммерческого использования. Сама ФИО8 с 2011 года по май 2016 года работала в ООО «СУАР-Актив» в должности маляра-штукатура. ФИО8 в рамках проверки фактов, указанных в заявлении конкурсного управляющего о наличии в действиях руководителя ООО «СУАР-Актив» признаков преступления, предусмотренного статьей 196 Уголовного кодекса Российской Федерации (преднамеренное банкротство) была опрошена сотрудником правоохранительных органов, в которых указала, что супругой руководителя ООО «СУАР-Актив» ФИО9 было предложено приобрести спорное имущество, и поскольку у ФИО8 отсутствовали денежные средства на его приобретение, ФИО9 взяла на себя расходы по оплате. Целью совершения оспариваемой сделки был вывод активов должника. Доказательств экономической обоснованности заключения оспариваемого договора от 02 июля 2015 года не представлено. Расхождение стоимости объекта недвижимости согласно договора (670000 рублей) и рыночной стоимости согласно оценке (3836172 рубля) является существенным, разница составляет более чем в пять раз. С учетом изложенного арбитражный суд пришел к выводу о мнимости договора купли-продажи спорного имущества от 02 июля 2015 года, заключенного между ФИО8 и ФИО9

Как разъяснено в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По мнению судебной коллегии, признание сделки купли-продажи от 02 июля 2015 года недействительной в силу ее мнимости свидетельствует о порочности воли участников сделки, и позволяют прийти к выводу о том, что воля на передачу владения спорных объектов ФИО8 у ООО «СУАР-Актив» отсутствовала.

В связи с изложенным доводы апелляционных жалоб о том, что спорное имущество выбыло из владения по воле истца и при его непосредственном участии не могут быть приняты во внимание судебной коллегией.

Общая кадастровая стоимость полученного ФИО1 спорного имущества на момент заключения соглашения об отступном составляла 34 454741, 69 рублей. Между тем по соглашению об отступном от 15 февраля 2018 года в счет погашения задолженности ФИО5 в размере 11 500 000 рублей по договору займа от 20 июля 2017 года, заключенного между ФИО1 и ФИО5 и обеспеченного впоследствии договором залога от 20 ноября 2017 года, они оценивают общую стоимость спорного имущества в 3000000 рублей. Таким образом, кадастровая стоимость спорного имущества более чем в 10 раз превышает цену сделки по соглашению об отступном от 15 февраля 2018 года

Пунктом 1 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Между тем, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное и то, что ФИО1 доказательств добросовестности приобретатения спорного имущества не представлено, а материалы дела напротив свидетельствуют об отчуждении ему данного имущества по явно заниженной цене и не проявлении последним должной осмотрительности при приобретении спорных объектов недвижимости, судебная коллегия приходит к выводу о том, что правовые основания для удовлетворения исковых требований ООО «СУАР-Актив» к ФИО1 об истребовании имущества имеются.

Доводы апелляционных жалоб об отсутствии обременений в отношении спорного имущества на момент заключения соглашения об отступном, с учетом установленных судом обстоятельств подлежат отклонению судебной коллегией.

Доводы апелляционных жалоб о том, что истребованием спорного имущества у ответчика нарушаются права и законные интересы залогодержателя имущества ФИО3 являются несостоятельными, так как на возникшие между истцом и ответчиком правоотношения не влияют. Более того, на вопрос судебной коллегии о том, каков размер задолженности ответчика перед ФИО3 представитель последнего – ФИО4 ответить не смогла, пояснив, что судебного акта о взыскании с ответчика в пользу третьего лица задолженности не имеется. Апелляционные жалобы также не содержат доводов и правовых норм, которые бы являлись в данном случаем препятствием для удовлетворения исковых требований ООО «СУАР-Актив» об истребовании имущества из незаконного владения ФИО1

Доводы представителя ответчика о том, что определением Арбитражного суда Республика Татарстан от 21 ноября 2018 года применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ФИО8 в пользу истца рыночной стоимости спорного имущества в размере 3836172 рубля также основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований не являются, поскольку судебный акт в данной части не исполнен, доказательств обратного в суд не представлено.

Иные доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, поскольку основаны на ошибочном толковании норм закона, регулирующих спорные правоотношения.

На основании изложенного судебная коллегия считает, что решение суда подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении исковых требований ООО «СУАР-Актив» к ФИО1 об истребовании спорного имущества.

Руководствуясь статьями 199, 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Бугульминского городского суда Республики Татарстан от 20 февраля 2019 года по данному делу отменить, принять новое решение.

Исковые требования ООО «СУАР-Актив» к ФИО1 об истребовании имущества удовлетворить.

Истребовать у ФИО1 в пользу ООО «СУАР-Актив» двухэтажное нежилое строение - административное здание и мастерские с кадастровым номером ...., общей площадью 1 291,2 кв. м, и земельный участок с кадастровым номером ...., категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей, общей площадью 5 316 кв. м, расположенные по адресу: <адрес>

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в шестимесячный срок в кассационном порядке.

Председательствующий

Судьи