Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску А.В. к А.А., ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары о признании договора купли-продажи заключенным,

по апелляционной жалобе А.В. на решение Автозаводского районного суда г.о. Тольятти от 28.04.2015 г., которым постановлено:

« В удовлетворении исковых требований А.В. к А.А., ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары о признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенным, внесении изменений в ЕГРЮЛ – отказать.»

заслушав доклад судьи Самарского областного суда Желтышевой А.И., объяснения А.В.

УСТАНОВИЛА:

А.В. обратился в суд с иском к А.А., ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары о признании договора купли-продажи заключенным, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью <данные изъяты> ОГРН №, местонахождение <адрес> Данный договор заверен нотариусом г. Тольятти Самарской области Т.С.

Денежные средства за 100 % доли в ООО <данные изъяты> ОГРН №, местонахождение <адрес> в размере 10 000 рублей истцом переданы А.А. согласно условиям договора.

Одновременно с заключение договора заверена форма Р 14001, которая должна быть представлена А.А. в ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары для внесения изменений ЕГРЮЛ.

Считает, что сделка сторонами исполнена в надлежащей форме и является действительной, поскольку все ее условия сторонами выполнены.

Однако до настоящего времени в нарушение пунктов 1, 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительные документы общества не внесены изменения, касающиеся состава участников общества, а также размера и номинальной стоимости доли каждого из них в уставном капитале общества.

Более того, из поведения ответчика следует, что он не желает совершать действия, направленные на переход права на долю, то есть препятствует исполнению условий договора, избегая как личных контактов, так и попыток их установить.

На основании изложенного, истец просит суд признать договор от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью <данные изъяты>№, местонахождение <адрес>, заверенный нотариусом г. Тольятти Самарской области Т.С. между А.В. и А.А. заключенным.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

Не согласившись с принятым решением, А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, как постановленное при неправильном применении норм материального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции А.В. доводы жалобы поддержал.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о дне слушания дела уведомлены.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

2. Неправильным применением норм материального права являются:

1) неприменение закона, подлежащего применению;

2) применение закона, не подлежащего применению;

3) неправильное истолкование закона.

3. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст.330 ГПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в форме электронного документа, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи.

В соответствии со ст. 2 ГПК РФ задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между А.А. и А.В. заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью <данные изъяты> ОГРН №, местонахождение <адрес>

Данный. договор заверен нотариусом г. Тольятти Самарской области Т.С.

По утверждению истца денежные средства за 100 % доли в ООО <данные изъяты> ОГРН №, местонахождение <адрес> в размере 10 000 руб. переданы им А.А. согласно условиям договора.

Одновременно с заключением договора заверена форма Т 14001, которая должна быть представлена А.А. в ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары для внесения изменений ЕГРЮЛ.

По утверждению истца А.А. отказывается представить в ИФНС сведения для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, его место нахождения неизвестно.

Также установлено, что до 2012 г. 100% доли в уставном капитале ООО <данные изъяты> принадлежали Г.Ж.

Заочным решением Ставропольского районного суда Самарской области от 29.10.2012 г. право собственности на указанную долю признано за А.Н.

Вышеуказанное решение исполнено. На основании выданного исполнительного листа в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что единственным участником и собственником 100% доли в уставном капитале ООО <данные изъяты> является А.Н.

Впоследствии А.Н. распорядился долей в уставном капитале ООО <данные изъяты> продав ее (или передав права на нее иным образом) А.А., который стал собственником 100% доли.

ДД.ММ.ГГГГ А.А. произвел отчуждение данной доли А.В.

Определением Ставропольского районного суд Самарской области от 30 августа 2013 года удовлетворено заявление Г.Ж., заочное решение по гражданскому делу № отменено, производство по делу возобновлено.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 18 марта 2014 года по делу № принято решение, которым А.Н. отказано в удовлетворении исковых требований к Г.Ж. о взыскании суммы долга в размере 120 000 рублей и признания за ним права собственности на 100 %доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>

Также был разрешен вопрос о повороте исполнения решения Ставропольского районного суда Самарской области от 29 октября 2012 года о признании за А.Н. права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>

Во исполнение судебного акта ДД.ММ.ГГГГ ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары в ЕГРЮЛ отменены записи о праве собственности на долю в ООО <данные изъяты> за А.Н. и А.А. и восстановлена запись в отношении Г.Ж.

Также, решением Арбитражного суда Самарской области от 26 ноября 2014 года по делу № удовлетворены требования Г.Ж. к А.В., за ней признанно право собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <данные изъяты> с одновременным лишением права на эту долю А.В.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2015 года, постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 06.07.2015 г. указанное выше решение оставлено без изменения.

При этом судами установлено, что поскольку А.Н. стал владельцем 100 % доли в уставном капитале на основании отменного впоследствии судебного акта, переход права собственности от А.Н. к А.А., а затем от А.А. к А.В. произошел от лица, не имеющего на то полномочий и помимо воли истца.

Таким образом, судебными актами уже разрешен по существу спор о принадлежности доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>А.В.. права в отношении данного имущества судебными актами лишен, соответственно удовлетворение его требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО <данные изъяты> заключенным эти права не восстановит. Обязание органов налоговой службы о внесении записи в ЕГРЮЛ о принадлежности ему данной доли невозможно в силу недействительности данных сведений, поскольку как указывалось выше, он лишен права в отношении спорного имущества судебными актами.

Также необходимо отметить, что внесение сведений в ЕГРЮЛ об изменении состава учредителей Общества, органами налоговой службы производится на основании соответствующего заявления нотариуса, удостоверившего сделку по отчуждению доли ( части доли) в уставном капитале Общества.

Соответственно судебного вмешательства, вне рамок рассмотрения требований об оспаривании действий ( бездействий) нотариуса и налоговой службы, не требуется.

При таких обстоятельствах, решение суда об отказе А.В. в удовлетворении заявленных требований о признании договора купли-продажи доли в ООО « <данные изъяты> заключенным, является законным и обоснованным, оснований для его отмены у судебной коллегии не имеется.

Не содержат таких оснований и доводы апелляционной жалобы.

То обстоятельство, что А.В. не являлся участником процессов в судах общей юрисдикции, где разрешался спор Г.Ж. и А.Н., соответственно судебные акты, принятые по результатам рассмотрения данного спора не являются для него преюдициальными, не имеют правового значения, поскольку арбитражными судами по существу уже разрешен спор об отсутствии у А.В. прав на спорное имущество, и не в силу того, что договор, заключенный им с А.А. таковым не является, а в силу перехода к нему прав на долю в уставном капитале ООО <данные изъяты> при отсутствии к тому законных оснований.

Намерение Г.Ж. ликвидировать или реорганизовать ООО <данные изъяты> также не является основанием для восстановления прав на спорное имущество за А.В.

Руководствуясь ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Автозаводского районного суда г.о. Тольятти от 28.04. 2015 г. оставить без изменений, а апелляционную жалобу А.В. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи