Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по кассационной жалобе ООО «АКОРУС» на решение Центрального районного суда г. Тольятти от 16 июня 2011 года, которым постановлено:

Исковые требования ОАО «Национальный торговый банк» удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «АКОРУС», ФИО3 в пользу ОАО «Национальный торговый банк» задолженность по кредитному договору в размере 24 942 905,65 руб.

Взыскать с ООО «АКОРУС» в пользу ОАО «Национальный торговый банк» возврат госпошлины в сумме 32000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ОАО «Национальный торговый банк» возврат госпошлины в сумме 32000 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «АКОРУС» к ОАО «Национальный торговый банк» о признании кредитного договора недействительным – отказать.

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Акининой О.А., выслушав объяснения представителя ОАО «Национальный торговый банк» - ФИО4, по доверенности, возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ОАО «Национальный торговый банк» обратился в суд с иском к ООО «АКОРУС», ФИО3, ООО «ВТОРМЕТАЛЛ», ФИО5 и ФИО6 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

В последующем исковые требования были уточнены, ОАО «Национальный торговый банк» просило суд взыскать с ООО «АКОРУС» и ФИО3 задолженность по кредитному договору, солидарно.

В обоснование иска указано, что 29 декабря 2009 года между банком и ответчиком ООО «АКОРУС» был заключен кредитный договор на предоставление кредитной линии на сумму 21 000 000 рублей на пополнение оборотных средств, с выплатой за пользование кредитной линией процентов по ставке из расчета 19 % годовых, со сроком транша не более 120 дней. Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору являются: поручительство ФИО3, являющейся директором ООО «АКОРуС», поручительство ФИО5 и ФИО6, а также договоры об ипотеке, заключенные с ФИО3, ООО «АКОРУС», ООО «ВТОРМЕТАЛЛ».

Истец просил суд взыскать с заемщика и поручителя задолженность по кредитному договору, поскольку последним нарушаются обязательства по своевременному возврату кредита и начисленных процентов. В силу п. 4.1.7 кредитного договора заемщик обязан по просроченным ссудам уплатить повышенные проценты в размере 40 % годовых. По состоянию на 05.10.2010 года задолженность по кредиту составляет 24 942 905,65 руб., из них: основной долг - 20 994 204,19 руб., просроченные проценты по основному долгу - 21 863,01 руб., проценты по просроченному долгу - 3 658 329,84 руб., пени по просроченным процентам - 268 508,61 руб. Ответчикам были направлены уведомления о необходимости исполнить свои обязательства по договору. Однако задолженность погашена не была.

ООО «АКОРУС» не согласившись с указанными исковыми требованиями, обратилось в суд со встречным иском к ОАО «Национальный торговый банк» о признании недействительным кредитного договора, поскольку, по мнению ООО «АКОРУС» такой договор не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, а является крупной сделкой, которая могла быть заключена только по решению Общего собрания участников ООО «АКОРУС» об одобрении сделки. Поскольку кредитный договор был подписан директором ФИО3 без соответствующего решения общего собрания участников о совершении крупной сделки, то данная сделка заключена с нарушением требований закона. Участники общества ФИО6 и ФИО5 не принимали решения об одобрении данной сделки, никаких собраний с данной повесткой дня не созывалось.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «АКОРУС» просило суд признать кредитный договор от 29.12.2009 года недействительным.

25 февраля 2011 г. по данному делу постановлено заочное решение об удовлетворении исковых требований ОАО «НТБ».

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17 мая 2011 года вышеуказанное решение было отменено и дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении судом постановлено указанное выше решение, законность которого просит проверить ООО «АКОРУС».

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, считая его законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором/ а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно ст. ст. 309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные положениями о займе.

В соответствии с ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с ч. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со ст. 323 ГК РФ 1. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

2. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Судом установлено, что 29 декабря 2009 года между ОАО «Национальный торговый банк» и ООО «АКОРУС» в лице директора ФИО3 ФИО11 был заключен кредитный договор о предоставлении кредитной линии, что подтверждается кредитным договором <***> от 29.12.2009 года.

Судом также установлено, что по кредитному договору заемщику предоставлена кредитная линия на сумму 21 000 000 рублей на пополнение оборотных средств, с выплатой за пользование кредитной линией процентов по ставке из расчета 19 % годовых, со сроком транша не более 120 дней.

Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору являются: поручительство ФИО3 - директора ООО «АКОРуС», поручительство ФИО5 и ФИО6, а также договоры об ипотеке, заключенные с ФИО3, ООО «АКОРУС», ООО «ВТОРМЕТАЛЛ».

Заемщиком нарушаются обязательства по своевременному возврату кредита и начисленных процентов.

В силу п. 4.1.7 кредитного договора заемщик обязан по просроченным ссудам уплатить повышенные проценты в размере 40 % годовых.

По состоянию на 05.10.2010 года задолженность по кредиту составляет 24 942 905,65 руб., из них: основной долг - 20 994 204,19 руб., просроченные проценты по основному долгу - 21 863,01 руб., проценты по просроченному долгу - 3 658 329,84 руб., пени по просроченным процентам -268 508,61 руб. Ответчикам были направлены уведомления о необходимости исполнить свои обязательства по договору. Однако задолженность до момента обращения в суд не погашена.

Судебная коллегия считает, что суд пришел к верному выводу об обоснованности исковых требований ОАО «НТВ» к ООО «АКОРУС», ФИО3 о взыскании задолженности по кредитному договору и правомерно взыскал с ответчиков в пользу истца солидарно денежные средства в сумме 24 942 905,65 руб., - основной долг - 20 994 204,19 руб., просроченные проценты по основному долгу - 21 863,01 руб., проценты по просроченному долгу - 3 658 329,84 руб., пени по просроченным процентам - 268 508,61 руб.

Кроме того, судебная коллегия полагает, что суд постановил правильное решение об отказе в удовлетворении встречного иска ООО «АКОРУС» к ОАО «НТВ» о признании кредитного договора недействительным, так как указанные требования не основаны на законе и предъявлены с нарушением срока исковой давности.

В силу п.п. 1,3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директор, генеральный директор, президент и другие), который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 1 ст. 46). Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 3 ст. 46). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, (п. 3 ст. 46). Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46).

Уставом ООО «АКОРуС» предусмотрено, что предметом деятельности общества является осуществление фармацевтической деятельности, оптовой и розничной торговли фармацевтическими и сопутствующими товарами (п. 2.3 Устава).

Согласно п. 1.1 кредитного договора от 29.12.2009 года ОАО «НТВ» предоставил заемщику ООО «АКОРуС» кредитную линию на сумму 21000 000 руб. на пополнение оборотных средств.

В материалах дела имеется договор поставки № 25 от 28.12.2009 года, заключенный между ОАО «СИА Интернейшнл-Москва» (поставщик) и ООО «АКОРуС» в лице директора ФИО3 (покупатель) в отношении лекарственных средств, изделий медицинского назначения и других изделий (товар) на сумму 21 000 000 рублей.

Данные обстоятельства подтверждают, что сделка на получение денежных средств на основании кредитного договора, заключена ООО «АКОРуС» в лице директора ФИО3 в целях осуществления деятельности, предусмотренной Уставом ООО «АКОРУС».

Осуществление коммерческими организациями, к которым относится и ООО «АКОРУС», хозяйственной деятельности за счет кредитных (заемных) средств является нормальным и соответствует обычаям делового оборота.

Изложенное свидетельствует, что получение кредита для осуществления обычной хозяйственной деятельности представляет собой сделку, совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «АКОРуС».

Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу, что характер деятельности, определяемых учредительными документами (п. 2.3 Устава), целевое использование заемных средств в рамках оспариваемой сделки -пополнение оборотных средств для осуществления деятельности, предусмотренной Уставом ООО «АКОРУС», свидетельствуют о том, что оспариваемый кредитный договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, к которой положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по договору кредита.

Исходя из изложенного, суд правильно признал не состоятельными доводы ООО «АКОРуС», изложенные во встречном исковом заявлении, о том, что кредитный договор был подписан директором ФИО3 без соответствующего решения общего собрания участников о совершении крупной сделки, то есть с нарушением требований закона, поскольку оспариваемый кредитный договор не является для ООО «АКОРуС» крупной сделкой по смыслу ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и не может быть признан недействительным по заявленному основанию.

Кроме того, суд правильно указал на пропуск ООО «АКОРуС» срока исковой давности для обращения в суд с иском о признании кредитного договора недействительным и применении последствий пропуска срока исковой давности.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Кредитный договор является оспоримой сделкой, следовательно, срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании данного договора недействительным составляет один год.

Судом установлено, что оспариваемый кредитный договор был заключен 29.12.2009 года, иск о признании данного договора недействительным ООО «АКОРуС» подан в суд 10.02.2011 года, то есть по истечении срока исковой давности.

Суд правильно не принял во внимание доводы ООО «АКОРУС» со ссылкой на информацию органов внутренних дел о поддельности подписей учредителей в протоколах, Поскольку судом установлено, что заключенный кредитный договор в данном случае не является для общества крупной сделкой, соответственно положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по договору кредита.

В связи с чем наличие или отсутствие протокола общего собрания участников об одобрении сделки, а также его подложность не является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении данного дела. Соответственно и срок исковой давности должен исчисляться с момента получения кредита обществом.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены юридически значимые обстоятельства, полно и всесторонне исследованы доказательства по делу, всем доказательствам дана правильная оценка, судебная коллегия считает решение законным и обоснованным.

Поскольку судебная коллегия считает, что судом правильно применены нормы материального права при разрешении данного дела, то доводы кассационной жалобы в этой части не могут служить основанием к отмене решения суда.

Доводы кассационной жалобы ООО «АКОРУС», подписанной директором ФИО6 о нарушении процессуальных прав ФИО6, ФИО5, ООО «Вторметалл», выразившихся по её мнению в рассмотрении дела в отсутствии указанных лиц, также не могут служить основанием к отмене решения суда, поскольку все лица были надлежащим образом извещены о времени судебного разбирательства. Неявка участников процесса надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, сама по себе не служит безусловным основанием к отложению слушания дела, а при рассмотрении кассационной жалобы - основанием для отмены решения суда. Данное дело находилось в производстве суда с декабря 2010 г. и указанные в кассационной жалобе лица не являлись ни на одно судебное заседание в Центральный районный суд г. Тольятти.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, считая его законным и обоснованным.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Центрального районного суда г. Тольятти от 16 июня 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «АКОРУС» оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи