Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда в г. Челябинске гражданское дело по кассационной жалобе ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод» на решение Верхнеуфалейского городского суда Челябинской области от 01 июня 2011 года по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Верхнеуфалейский гормолзавод» о взыскании суммы долга.

Заслушав доклад судьи Никитенко Н.В. об обстоятельствах дела, объяснения представителя ООО «Верхнеуфалейского гормолзавода» ФИО2, поддержавшего доводы жалобы, возражения представителя истца ФИО3, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО4 обратился в суд с иском к ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод» о взыскании суммы долга в размере **** рублей.

В обоснование требований указал, что 09 июня 2010 года он внес на депозитный счет нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Н.Ю.А. в счет погашения задолженности Сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «****» перед ООО «****» по исполнительному листу, выданному 22 июля 2009 года Арбитражным судом Челябинской области, денежные средства в сумме **** рублей.

10 июня 2010 года Сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой потребительский кооператив «****» заключил соглашение о признании ими перед истцом долга в сумме **** рублей, принял обязательство в срок до 12 июня 2010 года заключить с ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод» соглашение о переводе долга, в соответствии с которым ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод» примет на себя

обязательство о погашении задолженности перед истцом в сумме **** рублей.

12 июня 2010 года между ним, Сельскохозяйственным снабженческим-сбытовым потребительским кооперативом «****», и ООО «Верхнеуральским гормолзавод» было заключено соглашение, в соответствии с которым последний принял на себя обязательство произвести расчет с ним в срок до 10 сентября 2010 года. До настоящего времени обязательства ООО «Верхнеуральским гормолзаводом» не исполнены.

Суд постановил решение, которым взыскал с ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод» в пользу ФИО4 сумму основного долга в размере **** рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины **** рублей, на оплату услуг представителя **** рублей.

В кассационной жалобе ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод» просит отменить решение суда, принять новое об отказе в удовлетворении требовании и взыскании в его пользу расходов по оплате госпошлины в сумме **** рублей, ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, а именно на отсутствие одобрения общего собрания участников общества, поскольку указанная сделка является крупной. Указывает на отсутствие у П.С.П. полномочий на совершение сделки и представления ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод», поскольку он не являлся руководителем предприятия.

ФИО4 не явился, извещен надлежащим образом. Сведений о причинах неявки суду не представил. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без его участия.

Обсудив доводы жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия находит решение суда законным и обоснованным.

Из материалов дела видно, что 09 июня 2010 года ФИО4, являясь участником Сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «****», внес на депозитный счет нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Н.Ю.А. в счет погашения задолженности Сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива «****» перед ООО «****», по исполнительному листу, выданному 22 июля 2009 года Арбитражным судом Челябинской области, денежные средства в сумме **** рублей.

Соглашением от 10 июня 2010 года Сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой потребительский кооператив «****», в лице председателя ФИО5 принимал на себя обязательство заключить с ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод» в срок до 12 июня 2010 года соглашение о переводе долга, в соответствии с которым, ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод», где доля «должника» составляет 100 % уставного капитала, примет на себя обязательство о погашении задолженности перед ФИО4, в сумме **** рублей.

12 июня 2010 года между Сельскохозяйственным снабженческо-сбытовым потребительским кооперативом «****», в лице председателя ФИО5, ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод», в лице директора П.С.А. и ФИО4 было заключено соглашение, по условиям которого ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод» (новый должник) принял на себя долг перед кредитором ФИО4 в сумме **** рублей и обязался произвести полный расчет до 10 сентября 2010 года.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что данная сделка является законной, заключенной лицом, уполномоченным на ее совершение, П.С.А..

Несостоятельными являются доводы жалобы о том, что П.С.А. не имел полномочий на совершение сделки по переводу долга и само соглашение о признании ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод» долга перед ФИО4 является недопустимым доказательством.

В силу ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями и дополнениями) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В соответствие с п.п.в п.1 ст.5 Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изменениями и дополнениями) в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.

В силу ст. 46 Закона РФ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит,

залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно ст. 173 ГК РФ, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Согласно п. 17 ст. 13 Устава решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод», учредителем и держателем 100 % доли которого является Сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой потребительский кооператив «**** (л.д.138) 28 сентября 2010 года.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанная выше сделка для общества являлась крупной и была в последующем одобрена ее участниками СПУК «****» 10 июня 2010 года.

Соглашение от 12 июня 2010 года подписано директором П.С.А.., который являлся единоличным исполнительным органом ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод» и 10 сентября 2010 года подтвердил обязательство по выплате ФИО6 долга (л.д. 35).

Несостоятельными являются доводы кассационной жалобы о том, что соглашение о переводе долга на ООО «Врехнеуфалейский гормолзавод» подписано не полномочным лицом П.А.С., который на момент заключения сделки 12 июня 2010 года он не являлся директором ООО «Врехнеуфалейский гормолзавод».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ предоставленной ФНС России генеральным директором на момент заключения соглашения о переводе долга (12 июня 2010 года) являлся С.Э.А. Однако 31 мая 2010 года протоколом общего собрания ССПК «****» протокол от 24 мая 2010 года которым на должность был назначен С.Э.А. был признан недействительным, при этом П.А.С. являлся директором, поскольку трудовой договор с ним расторгнут не был. Кроме того как указано выше 10 сентября 2010 года П.А.С. будучи директором ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод» подтвердил наличие задолженности перед ФИО6 по указанному выше соглашению.

Выводы суда мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела, основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, (чего), правовая оценка которым дана судом по правилам ст. 67 ГПК Российской Федерации и соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Каких-либо иных доводов, имеющих правовое значение и являющихся основанием к отмене решения суда первой инстанции, кассационная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст.ст. 361, 366 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Верхнеуфалейского городского суда Челябинской области от 01 июня 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Верхнеуфалейский гормолзавод» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: