Гражданский кодекс часть 1

Взыскать с ООО в пользу Пасюкевич Т.Е. стоимость действительной доли в уставном капитале в сумме 22000 руб., а также возврат государственной пошлины – 860 руб.

УСТАНОВИЛА:

Пасюкевич Т.Е. обратилась в суд с иском к ООО требуя взыскать с ответчика невыплаченную действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 22000 руб., расходы по оплате госпошлины – 860 руб.

Свои требования мотивировала тем, что с 14 января 1977г. состояла в браке с Пасюкевичем В.В., который умер 27 февраля 2010г. На момент смерти последний являлся соучредителем ? доли в уставном капитале ООО Согласно уставу общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам с согласия остальных участников общества. 17 февраля 2011г. по заявлению истицы ответчик отказал ей в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества и принял решение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Согласно заключению рыночная стоимость доли, принадлежащая Пасюкевичу В.В., составляет 28500 руб. Однако ответчиком произведен собственный расчет данной доли, которая определена в размере 6500 руб. и выплачена истице 15 марта 2012г. Истица считает, что произведенный ответчиком расчет является неверным, поскольку при определении размера чистых активов из активов исключена дебиторская задолженность, что не соответствует закону.

Судом постановлено приведенное решение.

В апелляционной жалобе ООО просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное.

Пасюкевич Т.Е., третье лицо нотариус Панфилова И.Ю., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, о причинах своего отсутствия суд не уведомили, Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело без их участия.

Проверив законность и обоснованность решения суда по правилам ч.1 ст.327-1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав генерального директора ООО Долгих Н.Н., представителя Пасюкевич Т.Е. – Сизых О.В., обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, Судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором ООО Гарифулин Т.М., Долгих Н.Н., Долгих А.Т., Пасюкевич В.В. договорились создать ООО; уставный капитал общества составляет 10000 руб.; доли участников распределены следующим образом: Гарифулин Т.М. – 2500 руб. (25% уставного капитала), Долгих Н.Н. – 2500 руб. (25% уставного капитала), Долгих А.Т. – 2500 руб. (25% уставного капитала), Пасюкевич В.В. – 2500 руб. (25% уставного капитала).

Уставом ООО, утвержденным общим собранием участников 4 апреля 2007г., установлено, что участниками общества являются Гарифулин Т.М., Долгих Н.Н., Долгих А.Т., Пасюкевич В.В. (п.1.2.). Доли участников общества в уставном капитале распределены следующим образом: Бондарь В.А. – 2500 руб. (25% уставного капитала), Долгих Н.Н. – 2500 руб. (25% уставного капитала), Долгих А.Т. – 2500 руб. (25% уставного капитала), Пасюкевич В.В. – 2500 руб. (25% уставного капитала); на момент государственной регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 100% путем передачи обществу (п.4.3). Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества (п.6.11.). При отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к обществу; при этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п.6.12.).

27 февраля 2010г. Пасюкевич В.В. умер. Наследником его 25% долей в уставном капитале ООО является Пасюкевич Т.Е., что следует из свидетельства о праве на наследство по закону.

25 января 2011г. Пасюкевич Т.Е. обратилась в ООО с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли. Письмом от 17 февраля 2011г. ООО отказало истице в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества, принадлежавшей наследодателю Пасюкевичу В.В. 22 марта 2011г. Пасюкевич Т.Е. обратилась в ООО с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли, определенной в размере 25% уставного капитала общества. Согласно расходному кассовому ордеру от 15 марта 2012г. Пасюкевич Т.Е. получила от ООО в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале 6500 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции в соответствии со ст.ст.1152-1154, 1176 ГК РФ, ст.ст.8, 21, 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» пришел к правильному выводу о том, что ООО обязано выплатить Пасюкевич Т.Е. действительную стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежавшую Пасюкевичу В.В.

Определяя стоимость указанной доли, суд обоснованно отклонил утверждения представителя ООО о том, что при определении расчета действительной стоимости доли наследодателя Пасюкевича В.В. в уставном капитале ответчик руководствовался Порядком расчета чистых активов ООО, утвержденным протоколом №2 общего собрания учредителей общества от 29 мая 2007г., в соответствии с которым размер стоимости чистых активов определяется путем исключения из стоимости внеоборотных и оборотных активов дебиторской задолженности, и, анализируя положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.11 ГПК РФ, суд верно указал, что поскольку законодательно порядок оценки стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью не установлен, при определении стоимости чистых активов в данном случае по аналогии может быть применен Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом ФКЦБ России от 29 января 2003г. №10н/03-6/пз, в соответствии с которым под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. При этом в состав активов, принимаемых к расчету, включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал. В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО на 31 декабря 2009г. сумма активов (внеоборотных, оборотных) составляет 498000 руб., размер пассивов (краткосрочных, долгосрочных обязательств) составляет 384000 руб.

При таких данных суд верно определил размер чистых активов, равный 114000 руб. (498000 руб. сумма активов – 384000 руб. сумма пассивов). Действительная стоимость доли Пасюкевича В.В. составляет 28500 руб. (2500 руб. номинальная стоимость доли / 10000 руб. размер уставного капитала х 114000 руб. размер чистых активов). Поскольку согласно расходному кассовому ордеру от 15 марта 2012г. Пасюкевич Т.Е. получила от ООО в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале 6500 руб., суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истицы 22000 руб.

Выводы суда в решении подробно мотивированы, подтверждаются материалами дела и соответствуют требованиям закона.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в рассматриваемом случае не может быть применена аналогия закона, порядок расчета чистых активов общества с ограниченной ответственностью должен регламентироваться в самом обществе, не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неверном толковании норм закона, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч.4 ст.330 ГПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, судом не допущено.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, Судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кировского районного суда г.Красноярска от 15 августа 2012г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО - без удовлетворения.

Председательствующий судья:

Судьи: