Гражданский кодекс часть 1

Судья Московского городского суда Г.А. Тихенко, рассмотрев кассационную жалобу истца Тузовой А.А., поступившую в Московский городской суд 28.05.2016 г., на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10.03.2016 г. по гражданскому делу по иску Тузовой А.А. к ООО «***», Тузову Ю.В. о признании недействительной сделки по выпуску от имени ООО «***» векселя,

УСТАНОВИЛ:

Тузова А.А. обратилась в суд с иском к ООО «***», Тузову Ю.В. о признании недействительной сделки по выпуску от имени ООО «***» векселя номинальной стоимостью 400 млн. рублей в пользу компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд), признании недействительной сделкой договора дарения ценных бумаг, заключенного 20.05.2011 г. между ООО «***» и компанией PANRIX LTD (Патрикс Лтд); просила взыскать с Тузова Ю.В. и ООО «***», солидарно, в свою пользу 400 000 000 рублей. В обоснование заявленных требований истец ссылалась на то, что ее муж Тузов В.В. заключил 29 мая 2009 г. Трастовый договор с ООО «***», по условиям которого принял на себя обязательство проинвестировать приобретение 100 % долей ООО «***» в размере до 140 000 000 рублей. Условиями Трастового договора предусматривалось участие Тузова В.В. как Инвестора, в управлении купленной компанией ООО «***», включая право давать согласие на совершение крупных сделок. Тузов В.В. в полном объеме выполнил свои обязательства по договору, предоставив ООО «***» 140 000 000 рублей по акту приема-передачи. 19.12.2009 г. между Гороховой Н.Г. и ООО «***» в нотариальной форме был заключен основной договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «***», составляющих 100% уставного капитала ООО «***». ООО «***» во исполнение договора купли-продажи перечислило 128 706 699 рублей на расчетный счет продавца долей и стало номинальным собственником вышеуказанных долей. Генеральным директором ООО «***» был назначен Тузов Ю.В., с которым был заключен Контракт, подписанный Инвестором, владельцем Компании и Тузовым Ю.В. В нарушение п. 2.4.10 Контракта, п. 2.4. Трастового договора, прямо запрещающих заключение сделок, превышающих по стоимости 20% активов Общества, без письменного одобрения Инвестором, 23.01.2011 г. Тузовым Ю.В. был выпущен простой вексель ООО «***» на сумму 400 000 000 рублей в пользу компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд). В нарушение п. 2.3. Трастового договора, п. 2.4.10 Контракта 20.05.2011 г. по договору дарения данный вексель был безвозмездно передан компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд). Письменного согласия Инвестора на заключение договора дарения ценных бумаг и передачу векселя на сумму 400 000 000 рублей получено также не было. Заключение договоров дарения между юридическими лицами прямо запрещено ст. 575 ГК РФ. Действия Управляющего и назначенных им Генеральных директоров по необоснованной выдаче и неправомерному признанию векселя компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) явно свидетельствуют о злоупотреблении правом. 01.08.2012 года Тузов Владимир Васильевич умер. Истец, Тузова А.А., является единственным наследником Тузова В.В., вступила в права наследования 12.02.2013 года, к ней перешли все права и обязанности по Трастовому договору и Контракту в результате универсального правопреемства при наследовании имущества ее супруга – Тузова В.В., о чем нотариусом ей было выдано свидетельство о праве на наследство по закону от 12.02.2013 года.

В судебном заседании суда первой инстанции истец Тузова А.А. и ее представитель по доверенности Балябо Д.А. поддержали заявленные исковые требования.

Представитель ответчика Тузова Ю.В. по доверенности Лексина М.В. в судебном заседании возражала против иска. Ранее представила письменный отзыв на исковое заявление, в котором указала, что выпуск и последующая передача простого векселя номинальной стоимостью 400 000 000 рублей в пользу компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) являются правомерными. Сделка по выпуску и дарению векселей компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) была частью сложной сделки по привлечению финансирования для ООО «***», осуществить которую ему не удалось по причине аннулирования его полномочий и исключения из Государственного Реестра юридических лиц записи о его назначении на должность Генерального директора ООО «***» решением № *** Арбитражного суда Мурманской области от 26.04.2011 г. Кроме того, указала на пропуск истцом срока исковой давности. Доводы письменных возражений поддержала в судебном заседании.

Представитель ответчика ООО «***» по доверенности Голубев С.П. возражал против исковых требований, пояснил, что 29 августа 2009 г. Трастовый договор между Тузовым В.В. и ООО «***» был расторгнут по обоюдному согласию сторон. В иске просил отказать, в том числе, указывал на пропуск истцом срока исковой давности. Ранее представитель ответчика ООО «***» представил письменный отзыв, в котором указал, что 01 декабря 2013 г. истец, как правопреемник умершего Тузова В.В., собственноручно подписала Акт сверки взаимных расчетов, согласно которому на момент подписания настоящего Акта не имеется сведений об ущербе, причиненном действиями Управляющего, Инвестор не имеет финансовых и имущественных претензий к Управляющему, все выплаты по Договору произведены своевременно. Мнение истца об ущербе в размере 400 000 000 рублей, причиненном ООО «***» фактом выпуска и передачи простого векселя № 1 от 23.01.2011 г., не подтверждается письменными доказательствами, данными бухгалтерского учета и фактическими обстоятельствами дела.

Представитель третьего лица компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) по доверенности Большаков А.В., выражая своё отношение к предъявленному иску, указал, что изложенные в исковом заявлении основания для признания сделки дарения недействительной не соответствуют обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, поскольку, сделка дарения простого векселя номинальной стоимостью 400 000 000 рублей совершенная между компанией PATRIX LTD (Патрикс Лтд) и ООО «***» является сделкой между двумя правоспособными компаниями, полностью законна, прямо разрешена ст.ст. 31, 109, 117, 195 Закона Британских Виргинских островов о коммерческих компаниях от 2004 г. Заключая сделку дарения ценных бумаг, компания PATRIX LTD (Патрикс Лтд), не была осведомлена об особенностях взаимоотношений ООО «***», Тузова Ю.В. и Тузова В.В. и, действуя законно и добросовестно, не могла принимать во внимание эти обстоятельства при заключении сделки дарения; указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Решением Коптевского районного суда г. Москвы от 18.11.2015 г. постановлено:

Восстановить Тузовой А.А. срок на обжалование сделки по выпуску от имени ООО «***» векселя номинальной стоимостью 400 млн. рублей, а также, на обжалование сделки по договору дарения ценных бумаг, заключенного 20.05.2014 между ООО «***» и компанией «Раtriх Ltd».

Признать недействительной сделкой одностороннюю сделку по выпуску от имени ООО «***» векселя номинальной стоимостью 400 млн. рублей в пользу компании «Раtriх Ltd»,

Признать недействительной (ничтожной) сделку договора дарения ценных бумаг, заключенного 20.05.2014 между ООО «***» и компанией «Раtriх Ltd».

Взыскать с Тузова Ю.В. и ООО «***» солидарно в пользу Тузовой А.А. 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей, а также с каждого по 30 000 руб. уплаченную госпошлину.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10.03.2016 г. решение Коптевского районного суда г. Москвы от 18.11.2015 г. отменено, в удовлетворении исковых требований Тузовой А.А. отказано.

Истцом на вышеуказанное апелляционное определение подана кассационная жалоба, в которой она ставит вопрос о его отмене и направлении дела на новое апелляционное рассмотрение.

В силу ч. 1 ст. 381 ГПК РФ судьи изучают кассационные жалобы, представления по материалам, приложенным к ним, либо по материалам истребованного дела.

В соответствии с частью 2 статьи 381 Гражданского процессуального кодекса РФ по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение:

1) об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке. При этом кассационные жалоба, представление, а также копии обжалуемых судебных постановлений остаются в суде кассационной инстанции;

2) о передаче кассационных жалобы, представления с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 387 ГПК РФ).

Указанных оснований для пересмотра обжалуемого судебного постановления, по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не имеется.

Судом первой инстанции установлено, что Тузова А.А. является наследником по закону умершего 01 августа 2012 года супруга Тузова В.В.

29.08.2009 года между ООО «***» (Управляющий), с одной стороны, и Тузовым В.В. (Инвестор), с другой стороны, был заключен Трастовый договор, в соответствии с которым Инвестор обязался обеспечить полное финансирование покупки 100% долей ООО «***» (Общество) и оплатить все связанные с данным поручением расходы в размере до 140 000 000 рублей. Исполнитель обязался, действуя от своего имени, но за счет средств и в интересах Тузова В.В. приобрести 100% долей ООО «***» и в дальнейшем управлять этими долями разумно и добросовестно, реализуя все предусмотренные Уставом и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника Общества в целях получения Инвестором максимальной прибыли от владения, распоряжения и использования данного имущества.

Пунктом 2.4. Трастового договора предусмотрено, что любые сделки, превышающие по стоимости 20% активов Общества, допускаются лишь с прямого письменного согласия Инвестора.

30 ноября 2010 г. между ООО «***», Тузовым В.В., и Тузовым Ю.В. был подписан Трудовой контракт, согласно которому во исполнение Трастового договора от 29.08.2009 г., заключенного между ООО «***» и Тузовым В.В., Тузов Ю.В. назначается на должность Генерального директора ООО «***» с 30 ноября 2010 года.

23 января 2011 года ООО «***» выпустило простой вексель на сумму 400 000 000 рублей, обязалось безусловно уплатить эту сумму компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) не позднее 23 июля 2011 г.

20 мая 2011 года по договору дарения ООО «***» передал в дар компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) простой вексель ООО «***» № 1 номинальной стоимостью 400 000 000 рублей, датой составления 23.01.2011 г., с оплатой не позднее 23 июля 2011 г.

Согласно Акту № 1 приема передачи от 23 июня 2011 г. простой вексель ООО «***» № 1 номинальной стоимостью 400 000 000 рублей, датой составления 23.01.2011 г., с оплатой не позднее 23 июля 2011 г. был передан ООО «***» компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд).

По решению единственного участника ООО «***» Тузова В.В. от 14 ноября 2011 года осуществлена реорганизация ООО «***» в форме выделения из его состава ООО «Северный ветер».

Из разделительного баланса следует, что у ООО «***» имеется дебиторская задолженность перед компанией PATRIX LTD (Патрикс Лтд) в размере 400 000 000 рублей.

ООО «***» прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «***», о чем 23 декабря 2013 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.01.2014 года Тузовой А.А. принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО «***», Тузову Ю.В. принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО «***».

В соответствии с Дополнительным соглашением № 1 к Трастовому договору от 29.08.2009 года, заключенным 28 ноября 2013 года между ООО «***» и Тузовой А.А., правопреемником Тузова В.В., стороны решили расторгнуть Трастовый договор с 01.12.2013 года.

Согласно Акту сверки взаимных задолженностей к Трастовому договору от 29.08.2009 г., подписанному Тузовой А.А. (Инвестор) и представителем ООО «***» (Управляющий) 01.12.2013 г., Инвестор подтверждает, что на момент подписания настоящего Акта не имеется сведений об ущербе, причиненном действиями Управляющего, Инвестор не имеет финансовых, имущественных претензий к Управляющему, все выплаты по Договору произведены своевременно.

Удовлетворяя заявленные требования, районный суд признал доказанным факт причинения ущерба Тузовой А.А. действиями Тузова Ю.В. и ООО «***», взыскал с ответчиков в солидарном порядке 400 миллионов рублей. Суд также исходил из того, что о факте незаконного выпуска векселя ООО «***» и заключении договора дарения между ООО «***» и компанией PATRIX LTD (Патрикс Лтд) истцу стало известно только 16.09.2014 года из ответа представителя компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) на адвокатский запрос, при этом восстановил истцу срок на обжалование сделки по выпуску от имени ООО «***» векселя номинальной стоимостью 400 000 000 рублей, а также на обжалование сделки по договору дарения ценных бумаг, заключенному 20.05.2011 года.

Рассматривая дело по апелляционной жалобе третьего лица PATRIX LTD (Патрикс Лтд), судебная коллегия с выводами суда первой инстанции не согласилась, указав, что они основаны на фактах, не следующих из доказательств, которыми располагал суд, и в противоречии с нормами материального права.

Действия ООО «***» в лице генерального директора Тузова Ю.В. по выпуску векселя оспариваются Тузовой А.А. по основанию превышения полномочий, как совершенные без получения согласия Инвестора. Заявленное основание предусмотрено ст. 174 ГК РФ и с точки зрения юридической квалификации сделка рассматривается как оспоримая. Для заявления иска законом установлен срок исковой давности равный 1 году с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права. Тузов В.В., будучи единственным участником ООО «***», 31 марта 2012 года утвердил разделительный баланс, составленный при выделении из состава ООО «***» ООО «Северный ветер». Согласно этому балансу у ООО «***» имеется дебиторская задолженность перед компанией PATRIX LTD (Патрикс Лтд) в размере 400 000 000 рублей.

Таким образом, 31 марта 2012 года Тузов В.В. знал о финансовых операциях ООО «***», наличии взаимных обязательств у компании с Патрикс ЛТд, с этого же момента начинает течь срок исковой давности для оспаривания действий по выпуску векселя, срок следует считать истекшим 31 марта 2013 года.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, поскольку Тузова А.А. признана истцом в качестве правопреемника Тузова В.В., замена стороны не является основанием к прерыванию течения срока исковой давности, момент, когда она лично узнала о сделке, правового значения не имел (ст. 201 ГК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оба ответчика заявляли суду первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, однако суд необоснованно отказал в применении истечения срока исковой давности.

Договор дарения векселя заключен между ООО «***», компанией зарегистрированной в Российской Федерации, и компанией Патрикс Лтд, иностранным участником сделки. Условиями договора не предусмотрен выбор права, подлежащего применению к данному договору.

В силу ст. 1211 ГК РФ в этом случае применяется право страны дарителя (ч.3 п. 2), следовательно, право Российской Федерации, которым сделки дарения между коммерческими организациями признаются ничтожными.

Судебной коллегией сделан правильный вывод о том, что в рассматриваемом споре договор дарения векселя не имеет правовых последствий, поскольку обязанность по платежу возникает у векселедателя с момента выдачи векселя. Заключение договора дарения для возникновения обязанности ООО «***» значения не имело, в связи с чем независимо от действительности данного договора обязательства по векселю, который не признан недействительным, следует считать возникшими, правовых последствий ничтожность договора дарения векселя не влечет, поэтому требование Тузовой А.А. о признании договора дарения векселя, как не приводящее к защите ее интереса, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь положениями ст.ст. 166, 575, 815 ГК РФ, п. 75 Положения «О переводном и простом векселе», утвержденном Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07 августа 1937 г., ст. 181 ГПК РФ, а также Постановлением Пленума Верховного суда РФ в Постановлении «О судебном решении», судебная коллегия пришла к правильному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

Довод кассатора о том, что Тузов В.В. утверждал лишь разделительный баланс ООО «***» и не был ознакомлен с приложением к нему, является несостоятельным, поскольку доказательств этому в материалы дела стороной истца представлено не было.

Довод Тузовой А.А. о том, что суд неправомерно не привлек к участию в деле в качестве соответчика третье лицо - PATRIX LTD (Патрикс Лтд), не может быть принят во внимание, поскольку в силу ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд рассматривает дело в пределах заявленных требований. Тузова А.А. исковых требований к PATRIX LTD (Патрикс Лтд) не предъявлял.

Остальные доводы кассационной жалобы сводятся по существу к несогласию истца с оценкой представленных доказательств и установленных судебной коллегией обстоятельств, что не может служить основанием к отмене или изменению обжалуемого апелляционного определения, поскольку, согласно положениям ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Положениями ст.ст. 378, 386, 387 ГПК РФ определено, что судом кассационной инстанции не производится переоценка имеющихся в деле доказательств и установление обстоятельств, которые не были установлены судами первой и второй инстанции или были ими опровергнуты.

При вынесении оспариваемого апелляционного определения судебной коллегией не допущено нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 387 ГПК РФ могут являться основанием к отмене обжалуемого судебного постановления.

На основании изложенного, руководствуясь ч. 2 ст. 381, 383 Гражданского процессуального кодекса РФ,

определил:

в передаче кассационной жалобы истца Тузовой А.А. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10.03.2016 г. вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции - отказать.

Судья

Московского городского суда Г.А. Тихенко