Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Пивторак ФИО16, ФИО2 ФИО15 к ООО «Персональная творческая архитектурная мастерская архитектора ФИО1» об определении действительной стоимости доли в уставном капитале,

по кассационной жалобе ООО «Персональная творческая архитектурная мастерская архитектора ФИО1» на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 15 января 2021 года.

Заслушав доклад судьи Макаровой Е.В., судебная коллегия

установила:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» об определении действительной стоимости доли в уставном капитале, указав, что ФИО1 и ФИО2 на праве собственности принадлежат по 1/4 доли в наследстве, состоящем из доли в уставном капитале ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» в размере 50 %.

В ответ на обращение истцов о вступлении в общество единственный участник общества ФИО3 направила копию своего решения от 15 августа 2017 года об отказе в принятии истцов в качестве участников ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4», просила сообщить реквизиты счетов для перечисления стоимости долей.

4 сентября 2017 года ФИО1 и ФИО2 направили ответчику требование о выплате действительной стоимости доли, запросили бухгалтерские документы, а также перечень недвижимого имущества и транспортных средств.

ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» в адрес истцов направило письмо, в котором указана стоимость доли каждого из истцов в размере 259 500 рублей, которые будут выплачены в течение одного года.

Истцы не согласились с отчетом ООО АФ ТРАСТ-АУДИТ, которым определен размер их доли в наследственном имуществе. Отчет составлен по копиям бухгалтерских документов, которые не отражают все активы общества. Так, в отчете не учтена стоимость нежилых помещений, расположенных по адресу: г<адрес>

Уточнив требования, истцы просили определить действительную стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» равной 6 006 000 рублей.

Решением Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 29 июня 2020 года в удовлетворении исковых требований об установлении стоимости 50% доли в размере 6 006 000 рублей отказано, определена стоимость указанной доли в уставном капитале общества в размере 1 141 500 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного судам решение Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 29 июня 2020 года отменено.

По делу принято новое решение, которым суд определил действительную стоимость доли 50% в уставном капитале ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» в сумме 6 006 000 рублей.

Взыскал с ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» (ИНН №) в пользу ФИО1, ФИО2 денежные средства в размере по 1 242 000 рублей каждому.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене апелляционного определения по мотиву его незаконности.

Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции не имел оснований для рассмотрения искового требования о взыскании денежных средств с ответчика, поскольку закон не позволяет уточнить исковые требования на стадии апелляционной инстанции. По мнению заявителя жалобы, в рассматриваемом деле оценке подлежит лишь имущество, входящее в состав активов организации и находящееся на ее балансе. Заявитель утверждает, что обстоятельство поздней государственной регистрации права собственности на спорные помещения не означает, что проданное 19 ноября 2003 года имущество находилось в составе активов ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» к моменту смерти ФИО4 По мнению заявителя, установленный судом факт признания договора купли-продажи спорных помещений от 19 ноября 2003 года недействительным не означает вхождение данных жилых помещений в состав активов ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» на дату 14 сентября 2016 года. Заявитель не считает заключение № 0480600206 Экспертного учреждения «Донэкспертиза» ТПП РО в качестве допустимого доказательства по делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.

В силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебное заседание не явилась истец ФИО2

Руководствуясь положениями части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

В судебное заседание явились представитель ответчика ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» - ФИО5, действующий на основании ордера № 15304 от 3 июня 2021 года, доводы жалобы поддержали, истец ФИО1, представитель истца ФИО1 – ФИО6, действующий на основании ордера № 131795 от 7 июня 2021 года, возражали против удовлетворения жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к выводу о том, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении данного дела допущено не было.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к Обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений, в связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 марта 2015 года).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 14 сентября 2016 года умер ФИО4, после смерти которого открылось наследство в виде доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4».

ФИО1 является наследником доли в уставном капитале ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» в размере 50 % (в 1/4 доле) на основании свидетельства о праве на наследство по закону № от 11 июля 2017 года, ФИО2 является наследником доли в уставном капитале ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» в размере 50 % (в 1/4 доле) на основании свидетельства о праве на наследство по закону № от 13 июля 2017 года.

Истцы, обратившись в ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» с заявлением о принятии в общество участниками соразмерно их долям, получили отказ в переходе каждому по 1/4 доли от 50% доли ФИО4 в уставном капитале общества.

Рыночная стоимость 50% доли ФИО4 в уставном капитале общества согласно отчету аудиторской фирмы «Траст-аудит» № 29/06/01 от 29 июня 2017 года составила 1 038 000 рублей (по состоянию на 14 сентября 2016 года).

Согласно платежным поручениям № 133 и № 134 от 27 августа 2018 года истцам было перечислено по 259 500 рублей каждому в счет стоимости их доли в уставном капитале ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4».

Обратившись в суд с требованием об определении действительной стоимости доли в уставном капитале, истцы указали, что в отчет об оценке необоснованно не включены все активы общества, а именно нежилые помещения, расположенные по адресу: г. <адрес>.

В последующем истцами исковые требования были уточнены: истцы просили определить действительную стоимость 50% доли в уставном капитале общества равную 6 006 000 рублей, взыскать с общества в пользу истцов денежные средства в размере по 1 242 000 рублей каждому (т. 2 л.д. 238).

В ходе рассмотрения настоящего дела определением Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 25 февраля 2020 года по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено ЧУ «Донэкспертиза» ТПП РО, согласно заключению которой рыночная стоимость 1/4 части доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости нежилых помещений площадью 181,2 кв.м. по адресу: г. <адрес> составляет 1 501 500 рублей.

Рыночная стоимость 1/4 части доли в уставном капитале общества без учета рыночной стоимости нежилых помещений площадью 181,2 кв.м. составляет 285 375 рублей.

Суд первой инстанции рассмотрел исковое заявление без учета заявленных истцами уточнений, мотивируя это тем, что данное требование ранее истцами не заявлялось (т. 3 л.д. 1).

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности представленные по делу доказательства, изучив обстоятельства дела, определил действительную стоимость 50% доли в уставном капитале общества равную 6 006 000 рублей, взыскал с ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» в пользу истцов денежные средства в размере по 1 242 000 рублей каждому.

При принятии данного решения суд апелляционной инстанции исходил из установленного судом факта признания недействительным договора купли-продажи нежилых помещений мастерской от 19 ноября 2003 года, заключенного между ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» и ФИО7 (в виде 197/1000 частей дома по адресу: г<адрес>, а именно: нежилых помещений общей площадью 181,2 кв.м. на 5 и 6 (мансардном) этажах шестиэтажного жилого дома); отсутствия на момент смерти ФИО4 у ФИО8 зарегистрированных прав на вышеуказанные помещения, и, как следствие, вхождение данных помещений в активы ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4».

Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не имел оснований для рассмотрения искового требования о взыскании денежных средств с ответчика, поскольку закон не позволяет «дозаявить» исковые требования, подлежит отклонению ввиду неверного толкования заявителем норм процессуального права.

Согласно ч. 1 чт. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Уточнение исковых требований в рамках настоящего дела было произведено по правилам ст. 39 ГПК РФ. В данном случае истцами было заявлено именно изменение предмета иска, что предусмотрено положениями действующего законодательства.

Довод заявителя о том, что обстоятельство поздней государственной регистрации права собственности на спорные помещения не означает, что проданное 19 ноября 2003 года имущество находилось в составе активов ООО «ПТАМ АРХ. ФИО4» к моменту смерти ФИО4, также подлежит отклонению ввиду его противоречия положениям ст. ст. 219, 551 ГК РФ (право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации; переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации).

Разрешение вопроса о допустимости такого доказательства, как заключение № № экспертного учреждения «Донэкспертиза» ТПП РО, не может быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции, так как в силу своей компетенции суд кассационной инстанции исходит из признанных установленными судом первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судебными инстанциями, и правом переоценки доказательств не наделен.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами суда апелляционной инстанции по существу спора, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального закона, не содержат фактов, которые не были проверены и не были учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность принятого судебного акта, либо опровергали выводы суда. Несогласие с установленными судами обстоятельствами, их оценкой, а равно с оценкой доказательств не могут служить основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Персональная творческая архитектурная мастерская архитектора ФИО1» и отмены судебного постановления не имеется.

Фактически доводы заявителя сводятся к несогласию с выводами судов, сформулированных по результатам оценки представленных в дело доказательств и дублируют позицию заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не свидетельствуют о наличии оснований к отмене апелляционного определения в кассационном порядке.

Все доказательства, получили оценку суда в обжалуемом судебном акте - по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации. При этом нарушений правил оценки доказательств судом не допущено, как не допущено нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебных постановлений.

На основании части 3 статьи 379.3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации принятое 15 апреля 2021 года судом кассационной инстанции приостановление исполнения апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 15 января 2021 года подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 15 января 2021 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Персональная творческая архитектурная мастерская архитектора ФИО1» – без удовлетворения.

Приостановление от 15 апреля 2021 года исполнения апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 15 января 2021 года отменить.

Председательствующий

Судьи

Постановление27.07.2021