Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 ФИО14 к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «УЛК», ФИО2 ФИО15 о взыскании денежных средств по договорам купли-продажи доли в уставном капитале, неустоек, понесенных расходов (дело №2- 2525/2019),

по кассационной жалобе ФИО1 ФИО16 на решение Савеловского районного суда г. Москвы от 26 июня 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 ноября 2019 года,

заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции Российской Федерации Климовой О.С.,

выслушав объяснения явившихся представителей сторон

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ООО «Группа компаний «УЛК» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесная Инновационная Компания» от 28 июля 2017г., заключенному между ФИО3 и ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс», и по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесная Инновационная Компания» от 28 июля 2017 г., заключенному между ФИО1 и ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс».

В обоснование требований истец указал, что по договору уступки права требования от 09 июня 2018 г., заключенному между ФИО3 и ФИО1, истец приобрел права требования к ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс», возникающие из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесная Инновационная Компания» от 28 июля 2017г., заключенного между ФИО3 и ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс». ООО «Группа компаний «УЛК» является универсальным правопреемником ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс». ООО «Группа компаний «УЛК» не выполнила свои обязательства по приведенным договорам по оплате части покупной цены за доли в уставном капитале ООО «Лесная Инновационная Компания». По мнению истца, ФИО2 отвечает за исполнение ООО «Группа компаний «УЛК» обязательств по приведенным договорам в солидарном порядке на основании договора возмездного оказания услуг от 17 апреля 2017г., заключенного между ФИО1, ФИО3 и ФИО2

По мнению ФИО1, ООО «Группа компаний «УЛК» недобросовестно воспрепятствовало наступлению отлагательных условий, предусмотренных договорами купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Лесная Инновационная Компания», при наступлении которых у ООО «Группа компаний «УЛК» возникает обязанность по выплате дополнительных денежных средств по договорам, в связи с чем, с учетом уточненных исковых требований, истец просил взыскать солидарно с ООО «Группа компаний «УЛК» и ФИО2 83355358,02 рублей и 678684,19 евро в рублях по курсу Банка России на день платежа, ссылаясь на положения п.п.5.1.1, 5.1.2 договора; 25 525 081 рубль на основании п.5.4 договоров; 256 939,72 долларов США по курсу Банка России в рулях на день платежа согласно п.5.5 договоров; 52 446 372,92 рублей – пени по договору между ФИО1 и ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс» на основании п.10.6.1 договора за период с 22.08.2017г. по 24.12.2018г.; 132 456 535,79 рублей – пени по договору между ФИО3 и ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс» на основании п.10.6.1 договора за период с 22.08.2017г. по 24.12.2018г.; также взыскать указанные пени с ответчиков, начиная с 25.12.2018г. по дату фактического исполнения обязательств; в счет возмещения расходов по уплате госпошлины 60 300 рублей.

Решением Савеловского районного суда города Москвы от 26 июня 2019 года в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Группа Компаний «УЛК», ФИО2 о взыскании денежных средств по договорам купли-продажи доли в уставном капитале, неустоек, понесенных расходов, отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 ноября 2019 года решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам отменить, указывая на нарушение норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что суды не привлекли к участию в деле плательщиков значительной части средств по договору купли-продажи ООО «Концерн «РОССИУМ» и ФИО4, не исследовали фактические обстоятельства дела, пришли к неправильному выводу о том, что договор купли-продажи и соглашение о намерениях являются единой сделкой. Неверно применили ст.431 Гражданского кодекса РФ и не применили ст.48 Гражданского кодекса РФ. Считает, что судами неверно исследованы фактические обстоятельства дела (права и обязанности сторон по сделке, а также сами стороны, сумму сделки и методы расчета стоимости). Приводит доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

Согласно ст.379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив по правилам ст.379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы. Оснований, предусмотренных ст.379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения и апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

При рассмотрении дела установлено и из материалов дела следует, что 17.04.2017г. между ФИО1, ФИО3 и ФИО2 заключен договор возмездного оказания услуг, по условиям которого ФИО2 обязался оказать заказчикам (ФИО1 и ФИО3) комплекс маркетинговых, консультационных и юридических услуг по поиску приобретателя 100% долей в Уставном капитале ООО «ЛИК», принадлежащих заказчикам; а также оказать комплекс консультационных и юридических услуг по обеспечению выполнения приобретателем условий договора (договоров) продажи долей на всем протяжении действия договора (л.д.24-30, том 1). Согласно дополнительного соглашения от 21.07.2017г. к указанному договору, на которое ссылается истец в обоснование исковых требований, стоимость услуги при заключении договора отчуждения (купли-продажи) 100% долей в ООО «ЛИК» (стоимости бизнеса ООО «Лесная инновационная компания»), определяемой как стоимость бизнеса компании п.2 соглашения о намерениях от 08.06.2017г., без учета кредиторской задолженности и чистого долга ООО «ЛИК», в размере 2 050 000 000 рублей, составляет 8% стоимости отчуждения (купли-продажи) долей (стоимости бизнеса ООО «Лесная инновационная компания») или 164 000 000 рублей (л.д.31, том1).

Также истец в обоснование исковых требований ссылается на соглашение о намерениях от 08.06.2017г. между ООО «Концерн «РОССИУМ» (покупателем) и ФИО3, ФИО1, ФИО2 (продавцами), предметом которого является согласование условий купли-продажи 100% долей ООО «ЛИК». Согласно п.2 соглашения стоимость бизнеса Компании составляет 22 050 000 000 рублей (цена сделки = стоимость Бизнеса – чистый долг на дату сделки – сумма долгосрочной и краткосрочной кредиторской задолженности по Балансу Компании на дату сделки, за исключением кредитов и займов). Цена сделки не включает дебиторскую задолженность (л.д.1-8, том 2).

28.07.2017г. между ФИО3 и ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛИК», согласно условиям которого, ФИО3 продал ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс» принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ЛИК» в размере 51% (л.д.32-48, том 1).

28.07.2017г. между ФИО1 и ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛИК», согласно условиям которого, ФИО1 продал ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс» принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ЛИК» в размере 49% (л.д.160- 168, том 1).

09 июня 2018г. между ФИО3 и ФИО1 был заключен договор уступки права требования, согласно которого, ФИО1 приобрел права требования к ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс», возникающие из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесная Инновационная Компания» от 28 июля 2017г., заключенного между ФИО3 и ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс» (л.д.49-50, том 1).

ООО «Группа компаний «УЛК» является универсальным правопреемником ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс».

Разрешая исковые требования, руководствуясь ст.ст.309, 310, 322, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, и отказывая в удовлетворении требований к ответчику ФИО2, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что ФИО2 не является поручителем за исполнение ООО «Пестовский лесопромышленный комплекс» (в настоящее время ООО «Группа компаний «УЛК») обязательств по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ЛИК», а также не взял на себя таких обязательств в соответствии с договором возмездного оказания услуг от 17.04.2017г., в связи с чем, исковые требования к нему, основанные на солидарности его обязанности по выплате денежных средств по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ЛИК» удовлетворены быть не могут.

Помимо указанного, суд отметил, что истец воспользовался неправильным способом защиты нарушенного права, предъявляя солидарные требования к ФИО2, и не основывал требования на неисполнении ФИО2 его обязательств по договору возмездного оказания услуг, что не лишает право истца обратиться к ФИО2 с отдельным иском.

Разрешая исковые требования ФИО1 к ООО «Группа компаний «УЛК», руководствуясь ст.ст.157, 327.1, 421, ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора, пришел к выводу о том, что порядок исчисления общей цены договоров, состоящей из покупной цены и дополнительного вознаграждения, является законным и согласованным сторонами, что общая цена проданных долей складывается из покупной цены, что в контексте заключенных договоров купли-продажи составляет 1 846 336 513 рублей, и размера дополнительного вознаграждения за доли, которое определяется по итогам наступления условий по разделу 5 договоров купли-продажи, но не может превышать общую стоимость сделки в размере 2 050 000 000 рублей.

При этом, суд принял во внимание, что условия, предусмотренные пп.5.1, 5.2, 5.5 договоров (раздела 5 «Платеж под условием») не наступили, а, следовательно, у ООО «Группа компаний «УЛК» не возникла обязанность по выплате дополнительного вознаграждения по договорам за доли в уставном капитале.

Так, по делу №А56-23133/2017 с ООО «ЛИК» в пользу ООО «СПГ ГРУПП» взыскана задолженность в размере, указанном в пп.5.1.1 договоров, а по делу №<данные изъяты> решение об отказе в удовлетворении иска или об уменьшении размера исковых требований принято не было. По состоянию на дату принятия решения ООО «Группа компаний «УЛК» не получило денежных средств от компании FORestikon OU по требованиям к ней на 256 939,72 долларов США.

Доводы ФИО1 о том, что ООО «Группа компаний «УЛК» недобросовестно воспрепятствовало наступлению указанных условий путем отзыва доверенностей у продавцов на представление интересов покупателей по делам №А56-23133/2017, №А56- 49038/2017, суд счел несостоятельными, так как такой отзыв доверенностей не может ограничивать суд в принятии того или иного решения по делу, а само действие по отзыву доверенностей является правомерным в силу п.2 ст.188 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд учел, что решение по делу №А56-23133/2017 вступило в законную силу до даты перехода права собственности на доли к покупателю (31.07.2017г.), а доверенности были отозваны у представителей продавцов после истечения срока на кассационное обжалование данного судебного акта. По делу №А56-49038/2017 постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017г. были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащие ответчику ООО «Лесная инновационная компания», находящееся у ответчика или других лиц на сумму 83 355 358,02 рублей, что создавало для покупателя риски значительных убытков при осуществлении хозяйственной деятельности.

Оценивая доводы истца, основанные на положениях, предусмотренных п.5.4 и п.5.5 договоров, суд пришел к следующему.

Покупатели получили возмещение НДС в сумме 41 184 763,74 рублей (л.д.91-100, том 3). Также в суде установлено, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда от 05 декабря 2018г. по делу №2-340/33-2772 с правопреемника ООО «Лесная инновационная компания» взыскана в пользу ФИО5 задолженность по договору поставки №765 от 28 января 2016г. в сумме 7 895 902,28 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 988 928,81 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 44 296,96 рублей. При этом задолженность в пользу ФИО5 по данным бухгалтерского учета на момент заключения договоров купли-продажи долей ООО «ЛИК» отсутствовала, раскрыта не была.

Оценив данные обстоятельства с учетом условий заключенных между сторонами договоров, суд пришел к выводу, что исковые требования ФИО1 к ООО «Группа компаний «УЛК» удовлетворению не подлежат в полном объеме.

С указанными выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции, указав, что выводы суда соответствуют установленным юридически значимым обстоятельствам по делу, основаны на всесторонней правовой оценке доказательств, представленных сторонами в ходе судебного разбирательства, которым дана аргументированная правовая оценка.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны позиции истца при подаче иска, доводам его апелляционной жалобы, и фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

По смыслу статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обоснованным признается судебное решение, в котором всесторонне и полно установлены все юридически значимые для дела факты, подтвержденные доказательствами, отвечающими требованиям относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а сами выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Доводы заявителя касаются доказательственной базы по делу, оценки судами представленных доказательств, которые подлежат отклонению, поскольку вопросы достоверности, относимости, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств разрешаются судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела; полномочиями по оценке доказательств суд кассационной инстанции в силу ст.390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Суды, с учетом установленных фактических обстоятельств дела, и представленных доказательств, в отсутствии доказательств, указывающих на недостоверность проведенной по делу по ходатайству истца судебной экспертизы, либо доказательств, ставящих под сомнение изложенные в данной экспертизе выводы, не усмотрели оснований для удовлетворения требований истца.

Доводы жалобы о рассмотрении дела в отсутствие ООО «Концерн «РОССИУМ» и ФИО4 указанных в соглашении о намерениях на стороне покупателя, не заслуживают внимания судебной коллегии, поскольку обжалуемыми ФИО1 судебными постановлениями вопрос об их правах и обязанностях не разрешался.

Таким образом, судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, судами не допущено.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Савеловского районного суда г. Москвы от 26 июня 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 ноября 2019 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 ФИО17 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: