Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Муксиновой Гузели Талгатовны на решение Оренбургского районного суда Оренбургской области от 10 ноября 2020 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 16 февраля 2021 г. по гражданскому делу № 2-1007/2020 по иску Муксиновой Гузель Талгатовны к Шевалдину Александру Ивановичу, Шевалдиной Наталье Владимировне о солидарном, субсидиарном взыскании задолженности по кредитному договору, пени, неустойки, обращении взыскания на предметы залога.

Заслушав доклад судьи Трух Е.В., проверив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Муксинова Г.Т. обратилась в суд с иском Шевалдину А.И., Шевалдиной Н.В., мотивируя свои требования тем, что 13 сентября 2013 г. между АКБ «Форштадт» и ООО «Оренбургский Учснаб» заключен кредитный договор № 45189, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в сумме 750000 руб. со сроком погашения до 12 сентября 2016 г. под 14% годовых. Дополнительными соглашениями от 29 мая 2014 г., 27 июля 2015 г., 25 декабря 2015 г. вносились изменения в график погашения. Банк на счет Заемщика перечислил денежные средства. В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору были заключены договоры поручительства с Шевалдиным А.И. и с Шевалдиной Н.В., договор залога имущества в отношении недвижимого имущества, принадлежащего Шевалдину А.И. Решением Оренбургского районного суда Оренбургской области от 4 апреля 2016 г. с Шевалдина А.И., Шевалдиной Н.В. в пользу банка взыскана задолженность в сумме 365827,94 руб. В части обращения взыскания на заложенное имущество иск оставлен без удовлетворения. Апелляционным определением Оренбургского областного суда от 29 июня 2016 г. вышеуказанное решение Оренбургского райсуда отменено в части отказа обращения взыскания на заложенное имущество, принято новое решение, в соответствии с которым обращено взыскание на предмет залога: строение, кадастровый №, назначение: нежилое, одноэтажное, общая площадь 104,7 кв.м., литер ГГ1Г2 инв№43-12, адрес объекта: <адрес> с установлением начальной продажной цены строения - 346000 руб.; земельный участок, кадастровый №, категория земель: земельные участки, предназначенные для размещения административных зданий и объектов торговли, общая площадь 206 кв.м., адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира гараж, расположенного в границах участка, адрес ориентира: <адрес>, с установлением начальной продажной цены земельного участка - 579000 руб. Определен способ реализации заложенного недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов. На основании вышеуказанных судебных актов выданы исполнительные листы, которые были направлены для принудительного исполнения в службу судебных приставов 16 декабря 2016 года между АКБ «Форштадт» и Муксиновой Г.Т. был заключен договор уступки права требования. Определением Оренбургского районного суда от 17 апреля 2017 г. произведена замена взыскателя с АКБ «Форштадт» на Муксинову Г.Т. 13 сентября 2017 г. Оренбургским районным судом вынесено решение по иску Муксиновой Г.Т. о взыскании кредитной задолженности, с ответчиков ООО «Оренбургский Учснаб», Шевалдина А.И., Шевалдиной Н.В. солидарно в пользу истца Муксиновой Г.Т. взыскано 280432,05 руб. Апелляционным определением Оренбургского областного суда от 29 ноября 2017 г. вышеуказанное решение оставлено без изменения. 1 марта 2018 г. солидарным должником Шевалдиной Н.В. произведено погашение суммы 365827,94 руб., взысканной по решению Оренбургского райсуда от 4 апреля 2016 г. 5 июля 2018 г. Центральным судом г. Оренбурга вынесено решение по иску ООО «Оренбургский Учснаб» о расторжении кредитного договора, и по встречному иску Муксиновой Г.Т. о взыскании кредитной задолженности, в удовлетворении иска о расторжении кредитного договора отказано. По встречному иску Муксиновой Г.Т., с учетом апелляционного определения Оренбургского областного суда от 8 ноября 2018 г. с ООО «Оренбургский Учснаб» взыскано в пользу Муксиновой Г.Т. 85936,64 руб. На основании вышеуказанных судебных актов выданы исполнительные листы, которые были направлены для принудительного исполнения в службу судебных приставов. Таким образом, в пользу Муксиновой Г.Т. не исполнены обязательства по решению Оренбургского районного суда от 13 сентября 2017 г. на сумму 280432,05 руб. с солидарных должников - ООО «Оренбургский Учснаб», Шевалдин А.И., Шевалдина Н.В., по решению Центрального районного суда г. Оренбурга от 5 июля 2018 г. на сумму 85936,64 руб. с должника ООО «Оренбургский Учснаб». После уточнения своих требований истец просила суд привлечь к солидарной и субсидиарной ответственности поручителей по кредитному договору, учредителей ООО «Оренбургский Учснаб» Шевалдина А.И., Шевалдину Н.В., и взыскать солидарно с Шевалдина А.И. и Шевалдиной Н.В. в свою пользу 85936,64 руб. из которых 70182,60 руб. - пени на основной долг за период с 5 июля 2017 г. по 1 февраля 2018 г., 9254,04 руб. - пени на проценты за период с 5 июля 2017 г. по 1 февраля 2018 г., 6500 руб. - расходы на оплату услуг представителя, обратить взыскание на предметы залога, принадлежащие по праву собственности Шевалдину А.И.: строение, кадастровый №, назначение: нежилое, одноэтажное, общая площадь 104,7 кв.м., литер ГГ1Г2 инв.№43-12, адрес объекта: <адрес>, с установлением начальной продажной цены строения - 625600 руб.; земельный участок, кадастровый №, категория земель: земельные участки, предназначенные для размещения административных зданий и объектов торговли, общая площадь 206 кв.м., адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира гараж, расположенного в границах участка, адрес ориентира: <адрес>, с установлением начальной продажной цены земельного участка - 920800 руб., определить способ реализации заложенного недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов, взыскать солидарно с Шевалдина А.И., Шевалдиной Н.В. в пользу истца расходы по оплате услуг представителя 30000 руб., расходы по оплате экспертизы в размере 17510 руб., возврат госпошлины в сумме 4559,40 руб.

Решением Оренбургского районного суда Оренбургской области от 10 ноября 2020 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 16 февраля 2021 г., в удовлетворении исковых требований Муксиновой Г.Т. отказано.

В кассационной жалобе Муксинова Г.Т. ставит вопрос об отмене принятых судебных актов.

В силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка участвующих в деле лиц в заседание суда кассационной инстанции не является препятствием в рассмотрении жалобы.

Учитывая надлежащее извещение всех участников процесса о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в целях обеспечения соблюдения разумных сроков судопроизводства жалоба рассмотрена в отсутствие сторон.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такого характера нарушений судами по делу не допущено.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также подтверждается материалами дела, истребуемая истцом задолженность ООО «Оренбургский Учснаб» возникла на основании кредитного договора № 45189, заключенного 13 сентября 2013 г. с АКБ «Форштадт», в обеспечение исполнения которого с Шевалдиным А.И. и с Шевалдиной Н.В. заключены договоры поручительства, а также заключен договор залога в отношении недвижимого имущества, принадлежащего Шевалдину А.И.

Решением Оренбургского районного суда Оренбургской области от 4 апреля 2016 г. с Шевалдина А.И., Шевалдиной Н.В. пользу банка взыскана задолженность в сумме 365827,94 руб. В части обращения взыскания на заложенное имущество иск оставлен без удовлетворения.

Апелляционным определением Оренбургского областного суда от 29 июня 2016 г. вышеуказанное решение Оренбургского райсуда отменено в части отказа обращения взыскания на заложенное имущество. Принято новое решение, в соответствии с которым обращено взыскание на предмет залога:

- строение, кадастровый №, назначение: нежилое, одноэтажное, общая площадь 104,7 кв.м., литер ГТ1Г2 инв.№43-12, адрес объекта: <адрес> с установлением начальной продажной цены строения - 346000 руб.;

- земельный участок, кадастровый №, категория земель: земельные участки, предназначенные для размещения административных зданий и объектов торговли, общая площадь 206 кв.м., адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира гараж, расположенного в границах участка, адрес ориентира: <адрес>, с установлением начальной продажной цены земельного участка - 579000 руб.

Определен способ реализации заложенного недвижимого имущества путем продажи с публичных торгов.

На основании вышеуказанных судебных актов выданы исполнительные листы, которые были направлены для принудительного исполнения в службу судебных приставов.

1 марта 2018 г. солидарным должником Шевалдиной Н.В. произведено погашение суммы 365827,94 руб., взысканной по решению Оренбургского районного суда Оренбургской области от 4 апреля 2016 г.

Решение в части обращения взыскания на имущество Шевалдина А.И. в исполнение не приводилось.

16 декабря 2016 г. между АКБ «Форштадт» и Муксиновой Г.Т. был заключен договор уступки права требования. Определением Оренбургского районного суда от 17 апреля 2017 г. произведена замена взыскателя с АКБ «Форштадт» на Муксинову Г.Т.

13 сентября 2017 г. Оренбургским районным судом вынесено решение по иску Муксиновой Г.Т. о взыскании кредитной задолженности, которым взыскано с ответчиков ООО «Оренбургский Учснаб», Шевалдина А.И., Шевалдиной Н.В. солидарно в пользу истца Муксиновой Г.Т. 280432,05 руб.

Апелляционным определением Оренбургского областного суда от 29 ноября 2017 г. вышеуказанное решение оставлено без изменения.

5 июля 2018 г. Центральным районным судом г. Оренбурга вынесено решение по иску ООО «Оренбургский Учснаб» о расторжении кредитного договора, и по встречному иску Муксиновой Г.Т. о взыскании кредитной задолженности. В удовлетворении иска о расторжении кредитного договора отказано. По встречному иску Муксиновой Г.Т., с учетом апелляционного определения Оренбургского областного суда от 8 ноября 2018 г., с ООО «Оренбургский Учснаб» взыскано в пользу Муксиновой Г.Т. 85936,64 руб.

Сторонами не оспаривалось, что до настоящего времени решение Оренбургского районного суда от 13 сентября 2017 г. и решение Центрального районного суда г. Оренбурга от 5 июля 2018 г. не исполнены.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Оренбургский Учснаб» 16 января 2020 г. исключен из ЕГРЮЛ, ответчики являлись учредителями юридического лица, а Шевалдин А.И. также исполнял полномочия директора Общества в период с 21 февраля 2012 г.

Разрешая спор и оставляя без удовлетворения требования истца, суд первой инстанции, с решением которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц. Между тем, в данном деле как установил суд, совокупность условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, отсутствует, доказательств наличия в действиях ответчиков недобросовестности или неразумности, которые привели к финансовой несостоятельности общества, не представлено. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истёк срок действия поручительства, что является самостоятельным основанием для его прекращения, поскольку согласно п. 4.1 условий договоров поручительства, заключенных между АКБ «Форштадт» и Шевал диной Н.В. и Шевалдиным А.И. и п. 6.1 договора залога, заключенного между АКБ «Форштадт» и Шевалдиным А.И., они действуют до полного исполнения обязательств заемщика по основному договору, т.е., срок договоров поручительства и залога не установлен, поручительство и залог прекращаются в связи с не предъявлением займодавцем в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства ООО «Оренбургский УчСнаб» требования по возврату процентов. Суд отметил, что срок исполнения основного обязательства установлен периодическими платежами, последний из которых должен быть произведен 12 сентября 2016 г., а требование о взыскании пеней за период с 05 июля 2017 г. – 01 февраля 2018 г. к поручителям предъявлено Муксиновой Г.Т. только 22 апреля 2020 г. т.е. по истечении действия договора поручительства и залога.

У судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не имеется оснований не согласиться с указанными выводами, поскольку они основаны на верно установленных обстоятельствах и правильном применении норм материального и процессуального права, в частности, ст.ст. 53, 53.1, 56, 399, п. 1 ст. 348, п. 6 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 4 ст. 21.1, п.п. 7, 8 ст. 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 9, п. 1 ст. 61.12 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», правовой позиции, изложенной в пп. 4, 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15 апреля 2020 г. №18-П «По делу о проверке конституционности абзаца второго пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина С.В. Тюрина», разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01 июля 1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ст.ст. 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из вышеустановленных обстоятельств, судебная коллегия находит правильными выводы судов о том, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Учитывая отсутствие доказательств того, что причинение убытков, прекращение деятельности ООО «Оренбургский Учснаб», отсутствие у него имущества, на которое может быть обращено взыскание произошло вследствие недобросовестного поведения учредителей либо руководителя, а также то, что общество не исполнило своих обязательств перед истцом по вине ответчиков, которые действовали недобросовестно или неразумно, фактов наличия задолженности и исключения ООО «Оренбургский Учснаб» из ЕГРЮЛ недостаточно для признания заявления о привлечении учредителей и руководителя общества к субсидиарной ответственности обоснованным. При этом, правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что то обстоятельство, что ответчики не совершили действий по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, не может являться основанием для удовлетворения заявленного иска, поскольку правило о привлечении руководителя организации или его участников к субсидиарной ответственности за неподачу в установленный срок заявления о банкротстве предприятия применяется изначально только в рамках процедуры банкротства, которой в отношении должника ООО «Оренбургский Учснаб» не осуществлялось.

Все доводы кассационной жалобы повторяют позицию заявителя, изложенную им в суде первой и апелляционной инстанции. Указанные доводы являлись предметом апелляционного пересмотра дела и получили надлежащую правовую оценку, признаны несостоятельными. С указанной оценкой суд кассационной инстанции соглашается и не усматривает необходимости в её повторном приведении.

Разрешая спор, суды правильно определили юридически значимые обстоятельства, дали правовую оценку установленным обстоятельствам и постановили законное и обоснованное решение, их выводы соответствуют обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решений по делу не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного постановления по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Оренбургского районного суда Оренбургской области от 10 ноября 2020 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 16 февраля 2021 г. по гражданскому делу № 2-1007/2020 по иску Муксиновой Гузель Талгатовны к Шевалдину Александру Ивановичу, Шевалдиной Наталье Владимировне о солидарном, субсидиарном взыскании задолженности по кредитному договору, пени, неустойки, обращении взыскания на предметы залога оставить без изменения, кассационную жалобу Муксиновой Г.Т. - без удовлетворения.

Председательствующий Т.Т. Кизирбозунц

Судьи С.А. Семёнцев

Е.В. Трух

Постановление11.06.2021