Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Октябрьского районного суда г.Самары от 14 октября 2020г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 28 января 2021г. по гражданскому делу № 2-3446/2020 по иску бывшего участника и учредителя ООО фирма «Заря» ФИО1 к Администрации Октябрьского внутригородского района г.о. Самара, третьему лицу Управлению Росреестра по Самарской области, о прекращении права собственности исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица ООО фирма «Заря» (в связи с предоставлением в регистрирующий орган недостоверной информации) на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, площадью 388,5 кв.м„ кадастровый номер: и на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, площадью 141, 42 кв.м., кадастровый №, признании за ней, как за бывшим участником и учредителем общества, права собственности на вышеуказанные земельные участки, заслушав доклад судьи Романова М.В., объяснения представителя ФИО1 – ФИО2, проверив материалы дела,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к администрации Октябрьского внутригородского района г.о. Самара о прекращении права собственности ООО фирма «Заря» на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, площадью 388, 5 кв.м., кадастровый № и на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, площадью 141, 42 кв.м., кадастровый №, признании права собственности на земельные участки за собой.

Решением Октябрьского районного суда г.Самары от 14 октября 2020г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 28 января 2021г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить принятые по делу судебные акты.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что в связи с исключением ООО фирма "Заря" из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, ООО фирма "Заря" лишено возможности распоряжаться объектами недвижимости, отсутствие законодательной регламентации порядка передачи имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица по решению регистрирующего органа учредителям (участникам) юридического лица нарушает права истца, лишает истца права на имущество, которые учредитель (участник) получил бы при ликвидации юридического лица, иная возможность, кроме как признание права собственности на спорные земельные участки в судебном порядке, у истца отсутствует.

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является учредителем ООО фирма «Заря» с долей в уставном капитале 100% на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.07.2017 года, заключенном с ФИО3, что подтверждается договором купли-продажи, выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии со сведениями ФГБУ «ФКП Россреестра» по Самарской области ООО фирма «Заря» принадлежит на праве собственности: земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, площадью 388,5 кв.м., с кадастровым номером №; земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, площадью 141,42 кв.м., с кадастровым номером №.

Правоспособность ООО фирма «Заря» прекращена 23.12.2019 года в связи с исключением из реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа как фактически прекратившее деятельность на основании ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с недостоверными сведениями.

На момент внесения записи в ЕГРЮЛ у ООО фирма «Заря» отсутствует задолженность по налогам.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 49, 63 ГК РФ, п. 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", исходил из того, что ФИО1, обращаясь с иском в суд о признании за ней права собственности на спорное имущество, не указала, по каким основаниям после исключения ООО фирма "Заря" из ЕГРЮЛ право собственности на ее имущество возникло у ее учредителя.

Судом отражено, что факт исключения юридического лица из реестра юридических лиц не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации, либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителя юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество. Из положений ст. 63 ГК РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Проверяя законность решения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием.

Суд апелляционной инстанции указал, что с учетом положений ст. 12, п. 2 ст. 64.2, п. 1 ст. 67, ст. 63, п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, истцом не доказан факт нарушения его прав со стороны ответчика, а также избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку требования единственного участника о признании права собственности на земельные участки, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в порядке, предусмотренном п. 5.2 ст. 64 ГК РФ для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к администрации Октябрьского района г.о. Самара.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции находит, что с данными выводами судов согласиться нельзя по следующим основаниям.

В силу ст. 61, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, а обязательство прекращается ликвидацией юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц (недействующих юридических лиц). В соответствии с положениями указанной статьи такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Обращение в суд с требованиями о признании права собственности на имущество обусловлено необходимостью устранения неопределенности в принадлежности объектов недвижимого имущества, право собственности на которое зарегистрировано за несуществующим субъектом.

Суды исходили из того, что исключение юридического лица из реестра юридических лиц не является основанием для возникновения у учредителей права собственности на принадлежавшее юридическому лицу имущество.

Вместе с тем не учтено, что при ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом, иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество. Следовательно, исключение общества из ЕГРЮЛ не препятствует регистрации права собственности на оставшееся после его ликвидации имущество.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 8 статьи 63, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Таким образом, с момента ликвидации общества, имущество принадлежит участникам общества при отсутствии у последнего кредиторов.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом в рассматриваемом случае истец является участником общества, а не его кредитором.

Судами установлено отсутствие задолженности по налогам у ликвидированного общества, при этом наличие, либо отсутствие иных кредиторов общества на момент его ликвидации, судебными инстанциями не выяснялось, вопрос о наличии правопритязаний иных лиц на имущество общества, оставшееся после его ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ, не исследован.

Таким образом по делу не были установлены юридически значимые обстоятельства, подлежащие установлению, неправильно применены нормы материального права, в связи с чем, вывод судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска нельзя признать законным и обоснованным.

Допущенные нарушения норм права являются существенными, что согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены указанных судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеприведенное, дать оценку всем представленным доказательствам в совокупности и взаимосвязи, рассмотреть заявленные исковые требования, с учетом возражений по всем основаниям с приведением норм материального права, подлежащим применению к спорным отношениям сторон, с соблюдением требований процессуального закона о полной и объективной оценке доказательств, с указанием оснований, по которым они принимаются или отклоняются судом.

Руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г.Самары от 14 октября 2020г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 28 января 2021г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий И.М. Ромасловская

Судьи М.В. Романов

А.А. Калиновский

Определение27.07.2021