Гражданский кодекс часть 1

по кассационной жалобе ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 26 апреля 2021 года.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Бакулина А.А., выслушав объяснения представителя, ФИО1 адвоката Темнова А.Г., действующего на основании ордера №000093 от 25 августа 2021 года, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 и ООО «Жилой комплекс Емвальский» о признании недействительным договора о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и ООО «Жилой комплекс Емвальский»,! указав в обоснование, что данный договор является недействительным, поскольку заключен в одном лице ФИО2 как физическим лицом - с одной стороны, и как и директором ООО «Жилой комплекс Емвальский» - с другой стороны. Указанным договором обязательство ФИО2 перед истцом на сумму 1 000 000 руб. передано ООО «Жилой комплекс Емвальский».

В порядке ст. 43 ГПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, а также ООО «Стройкомплект».

Определением от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена ООО «Стройкомплект» на ООО «Профстройкомплект».

Определением от ДД.ММ.ГГГГ на основании абз. 7 ст. 220 ГПК РФ в связи с исключением ООО «Жилой комплекс Емвальский» из Реестра юридических лиц прекращено производство по делу по иску ФИО1 к ООО «Жилой комплекс Емвальский» о признании недействительным договора о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и ООО «Жилой комплекс Емвальский».

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от ДД.ММ.ГГГГ постановлено:

исковые требования ФИО1 к ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ООО «Жилой комплекс Емвальский».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 26 апреля 2021 года решение суда первой инстанции отменено, постановлено новое решение об отказе в иске.

В кассационной жалобе ФИО1 ставится вопрос об отмене апелляционного определения по мотивам его незаконности.

В судебное заседание суда кассационной инстанции ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о дне времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Информация о рассмотрении дела также своевременно размещена на интернет сайте Третьего кассационного суда общей юрисдикции.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 3795 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции находит, что не имеется оснований для отмены апелляционного определения.

Нарушений норм материального и процессуального права, предусмотренных ст. 3797 ГПК РФ являющихся основаниями для отмены судебного постановления в кассационном порядке, при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанций допущено не было.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 передала через ФИО5 1 045 000 руб. ФИО2 в рамках договора субаренды земельного участка от этой же даты.

ФИО1 и ФИО2 расторгли договор субаренды земельного участка от 02.10.2С15 и в этот же день между ООО «Жилой комплекс Емвальский» в лице директора ФИО2 (Застройщик), и ФИО1 (Инвестор) заключен инвестиционный договор, предметом которого является вложение инвестором 1 000 000 руб., переданных ФИО1 ФИО2ДД.ММ.ГГГГ, в строительство многоквартирного четырехэтажного жилого дома по проспекту Бумажников в г. Сыктывкаре, осуществляемого на земельном участке с кадастровым номером №, создаваемого застройщиком в результате реализации инвестиционного проекта (п. 1.1).

Пунктом 1.4 инвестиционного договора предусмотрено, что инвестор ФИО1 согласна на перевод обязательства ФИО2 перед инвестором ФИО1 на нового должника - ООО «Жилой комплекс Емвальский».

Инвестиционный договор действует до момента заключения сторонами договора долевого участия в строительстве объекта, указанного в разделе первом настоящего договора (п. 2.2).

между ФИО2 и ООО «Жилой комплекс Емвальский» в лице директора ООО «Жилой комплекс Емвальский» ФИО2, заключен договор о переводе долга ФИО1 в размере 1 000 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Сыктывкарского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № частично удовлетворены исковые требования ФИО1 и с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 45 000 руб., а в удовлетворении исковых требований о взыскании с ФИО2 денежных средств в размере 1 000 000 руб. истице отказано с указанием на то, что: по инвестиционному договору от ДД.ММ.ГГГГ и договору о переводе долга от этой же даты (оспариваемому внастоящем деле) задолженность ФИО2 перед ФИО1 в части 1 000 000 руб. перешла к ООО «ЖК Емвальский», это общество стало новым должником в пределах указанной суммы.

Вступившим в законную силу решением Сыктывкарского городского суда по делу № по иску ФИО1 расторгнут инвестиционный договор от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ЖК «Емвальский» и ФИО1; с ООО «ЖК «Емвальский» в пользу ФИО1 взыскан 1 000 000 руб., решение не исполнено.

ДД.ММ.ГГГГ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Жилой комплекс Емвальский», юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на разъяснения, приведенные в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (п. 2 ст. 391 ГК РФ). При этом суд исходил из того, что согласие на перевод долга ФИО1 не давала, так как не уведомлялась о состоявшейся уступке.

В обоснование этого вывода помимо пояснений истца суд сослался на заключение судебной экспертизы № от ДД.ММ.ГГГГ, производство которой поручалось экспертам ООО ЭУ «Воронежский Центр Экспертизы».

Согласно заключению эксперта, время изготовления представленного договора о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и ООО «Жилой комплекс Емвальский», не соответствует дате составления этого документа (ДД.ММ.ГГГГ), так как исследуемые реквизиты на этом документе были выполнены в другие, более поздние сроки: исследуемая подпись от имени ФИО2 в графе первоначальный должник - проставлена в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, исследуемый оттиск печати ООО «Жилой комплекс Емвальский» - с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, в обоснование выводов о недействительности сделки суд сослался на положения ч. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ, согласно которым представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

С приведенными выводами суда апелляционная инстанция не согласилась в силу следующего.

По правилам ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и | выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из содержания пунктов 1.3 и 1.4 инвестиционного договора от ДД.ММ.ГГГГ следует, что инвестор ФИО1 согласна на перевод обязательства ФИО2 перед ней на нового должника - ООО «Жилой комплекс Емвальский». При этом предметом соглашения являются инвестиции истца в размере 1 000 000 руб., переданных ФИО2ФИО1ДД.ММ.ГГГГ.

Приведенный текст соглашения, подписанный сторонами, вопреки выводам суда первой инстанции, достоверно свидетельствует о согласии истца на перевод всего комплекса обязательств, включая денежные, с ФИО2 на ООО «Жилой комплекс Емвальский», поэтому выводы суда о ничтожности оспариваемого договора о переводе долга из-за отсутствия согласия кредитора противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы представителя истца о том что в инвестиционном договоре от ДД.ММ.ГГГГФИО1 имела ввиду лишь согласие на передачу Обществу обязательств по застройке, не соответствуют содержанию договора, а также объяснениям ФИО1, которая на вопрос о содержании пунктов 1.3 и 1.4 инвестиционного договора в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ заявила о своём понимании того, что «деньги перешли в ООО Емвальский» (л.д.68).

Нельзя согласиться также с выводом суда о том, что оспариваемая сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена без предусмотренного законом согласия незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, как это предусмотрено ч. 3 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как разъяснено в п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции не учел, что по правилам ч. 4 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В п. 17 Постановления "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" Пленум Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 27 разъяснил, что по правилам о сделках с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела усматривается, что участниками ООО «Жилой комплекс Емвальский» требований об одобрении сделки не заявлялось, а из объяснений участников Общества - ФИО3 и ФИО4 следует, что они были осведомлены о сделке, никаких возражений с их стороны к её совершению не было.

Нельзя признать также обоснованным вывод суда о недействительности оспариваемой сделки по тому основанию, что она была зафиксирована ФИО2 в письменной форме лишь в 2018 году, то есть позднее даты, указанной в тексте договора о переводе долга - ДД.ММ.ГГГГ, поскольку это обстоятельство решающего правового значения не имеет.

Так, воля сторон в оспариваемой сделке, исходящая, по сути, от одного лица - ФИО2 - была направлена на возникновение правоотношения по сделке с даты; ДД.ММ.ГГГГ, что не оспаривалось истцом ФИО1, пояснившей в суде, что из п. 1.3 и п. 1.4 инвестиционного договора, заключенного в этот день, она поняла, что её деньги перешли в ООО «Жилой комплекс Емвальский».

Сделка была исполнена сторонами, и заинтересованными лицами не - оспаривалась, поэтому несвоевременное её оформление, отразившее возникшие реальные правоотношения позже даты их возникновения, не может являться основанием к признанию сделки недействительной в отсутствие иных пороков сделки, доказательств которых стороной истца в суд представлено не было.

Выводы судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми, основаны на верном применении норм материального и процессуального права, при правильном определении юридически значимых обстоятельств по делу.

В силу ст. ст. 67, 3271 ГПК РФ оценка доказательств и установление обстоятельств по делу относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанции.

В силу своей компетенции суд кассационной инстанции исходит из признанных установленными судом первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судебными инстанциями, и правом переоценки доказательств не наделен.

Отмена или изменение судебного постановления в кассационном порядке допустимы лишь в случае, если без устранения судебной ошибки, имевшей место в ходе предшествующего разбирательства и повлиявшей на исход дела, невозможно восстановление и защита существенно нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защищаемых законом публичных интересов. Указаний на судебную ошибку кассационная жалоба не содержит.

Нарушений судами норм материального или процессуального права не установлено. Оснований для отмены судебного постановления по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 3901 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 26 апреля 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий <данные изъяты>

Судьи <данные изъяты>

<данные изъяты>