Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело № 2-6245/2023 по иску Мусиной А. А. к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехпром» о взыскании денежных средств,

по кассационной жалобе Мусиной А. А. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 25 октября 2023 г.

Заслушав доклад судьи Антошкиной А.А., объяснения представителя кассатора - Хамидуллина А. Р. (доверенность № от 9 декабря 2022 г., диплом о высшем юридическом образовании №), поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения принимавшей участие в судебном заседании посредством системы виде-конференц-связи представителя третьего лица Санниковой Е. М. - Муллагалеевой Р. Р. (доверенность № от 27 июня 2023 г., диплом о высшем юридическом образовании №), просившей оставить обжалуемый судебный акт без изменения, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Мусина А.А. обратилась в суд с вышеуказанным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехпром» (далее - ООО «Стройтехпром», Общество), в котором просила взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства, переданные Обществу в качества займа в период времени с 29 апреля 2014 г. по 5 июня 2014 г. ею, как учредителем, в размере 8501 000 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 50 705 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Санникова Е.М.

Решением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27 июля 2023 г. исковые требования удовлетворены, взыскано с ООО «Стройтехпром» в пользу Мусиной А.А. денежные средства в размере 8 501 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 705 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 25 октября 2023 г. решение Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27 июля 2023 г. отменено, по делу принято новое решение об отказе в иске.

В кассационной жалобе, поданной Мусиной А.А., ставится вопрос об отмене апелляционного определения, как незаконного. Заявитель полагает, что выводы суда о незаключенности договора займа не соответствуют обстоятельствам делам и основаны на неверном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения. Выражает несогласие с данной судом оценкой доказательств, представленных стороной истца в обоснование требований о заключении между сторонами договора займа.

В возражения на кассационную жалобу третье лицо Санникова Е.М. просит оставить обжалуемое судебное постановление без изменения.

Информация о рассмотрении кассационной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22 декабря 2008г. № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» размещена на официальном сайте Шестого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет (https//6kas.sudrf.ru/).

Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном статьей 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность апелляционного определения, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не допущены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, что по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Стройтехпром» создано 17 апреля 2023 г., его учредителями являются Санникова Е.М. (50% доли в уставном капитале) и Мусина А.А. (50% доли в уставном капитале).

Основным видом деятельности ООО «Стройтехпром» является «подготовка строительной площади», одним из дополнительных видов - «покупка и продажа земельных участков».

Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, с 17 апреля 2013 г. являлся директор Балышев П.В., 15 августа 2022 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о нем.

Согласно выписке из лицевого счета №, открытого в ПАО «Башкомснаббанк» на указанный счет ООО «Стройтехпром» за период с 29 апреля 2014 г. по 26 августа 2015 г. внесены денежные средства в сумме 8 501 000 руб., назначение операций - «Временная финансовая помощь от учредителя Мусина А.А.»: 29 апреля 2014 г. – 1 620 000 руб., 3 июня 2014 г. – 4 875 000 руб., 5 июня 2014 г. – 2 006 000 руб.

Из представленных Мусиной А.А. квитанций следует, что 29 апреля 2014 г. ОАО АКБ «Башкомснаббанк» приняты от Абдулгадеевой Л.М. денежные средства в сумме 1 620 000 руб., источник поступления - «Временная финансовая помощь от учредителя Мусина А.А.» (квитанция № 2), 3 июня 2014 г. приняты от Балышева П.В. денежные средства в сумме 4 875 000 руб., источник поступления - «Временная финансовая помощь учредителя Мусина А.А.», 5 июня 2014 г. приняты от Балышева П.В. денежные средства в сумме 2 006 000 руб., источник поступления - «Временная финансовая помощь учредителя Мусина А.А.» (квитанция № 1).

Обращаясь в суд с данным иском, Мусина А.А. ссылалась на данные обстоятельства в обоснование возникновения между сторонами заемных правоотношений - передаче ООО «Стройтехпром» в долг личных денежных средств в сумме 8501 000 руб. для приобретения Обществом земельного участка.

Договор займа между ООО «Стройтехпром» и Мусиной А.А. в письменном виде не составлялся.

Представитель третьего лица Санниковой Е.М. в судебном заседании не отрицала, что поступившие на счет ООО «Стройтехпром» денежные средства направлены на приобретение земельного участка, часть денежных средств в сумме 1 620 000 руб. могла принадлежать Мусиной А.А., при этом оставшаяся часть денежных средств – 6 881 000 руб. принадлежала супругу Санниковой Е.М. - Халифаеву А.Э. и передана им Балышеву П.В.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) за ООО «Стройтехпром» зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым №, право собственности возникло на основании договора купли-продажи от 26 мая 2014 г.

Допрошенный в качестве свидетеля Балышев П.В. пояснил, что полученные от Халифаева А.Э. денежные суммы в размере 8 501 000 руб. им внесены двумя платежами на счет Общества через ОАО АКБ «Башкомснаббанк» для приобретения земельного участка Обществу. Сотрудником банка было заявлено об указании в соответствующей графе квитанции денежную сумму вносителя. Поскольку денежные средства от него, как директора предприятия не могли быть приняты, то, находясь в банке с Абдулгадеевой Л.М., вероятно, им было сформулировано о внесении денежных средств от учредителя Мусиной А.А. Земельный участок приобретен на торгах по цене около 8 000 000 руб.

Из пояснений свидетеля Абдулгадеевой Л.М. в ходе судебного разбирательства следует, что она является супругой брата Мусиной А.А., по просьбе которой ею внесены на счет ООО «Стройтехпром» денежные средства в сумме 1 620 000 руб. В банке она находилась с Балышевым П.В., который также внес на счет Общества денежные средства, переданные ему Мусиной А.А., в виде временной финансовой помощи от нее, как учредителя.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 196, 200, 309, 310, 431, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав несостоятельными доводы третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности, исходил из того, что отсутствие текстов договоров займа не свидетельствует об отсутствии договоров и заемного обязательства, платежные документы - выписка по счету и квитанции письменно подтверждают достижение между учредителем Мусиной А.А. и юридическим лицом ООО «Стройтехпром» соглашения о займе, при этом доказательств возврата заемных денежных средств в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования ответчиком не представлено, а также объяснения истца, письменные доказательства (выписка по счету и квитанции), показания свидетеля Абдулгадеевой Л.М. образуют необходимую совокупность условий для вывода о наличии между Мусиной А.А. и ООО «Стройтехпром» заемных отношений.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанным выводом, поскольку вывод суда основан на недоказанных обстоятельствах, в частности не доказан факт передачи истцом Мусиной А.А. денежных средств в размере 6 881 000 руб. Балышеву П.В. - вносителю денежных средств и директору Общества в размере 1620 000 руб. Абдулгадеевой Л.М. - другому вносителю денежных средств, а также Мусиной А.А. не представлены доказательства объективной невозможности личного внесения денежных средств на счет Общества; применяя аналогию права и руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о буквальном значении условий договора при его толковании, суд первой инстанции в отсутствие договора как такового не применил к правоотношениям прямую норму материального права, подлежащую применению, а именно положения статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суд второй инстанции принял во внимание, что истец и свидетель Абдулгадеева Л.М. не отрицали об отсутствии между сторонами каких-либо письменных доказательств, подтверждающих факты передачи денежных средств и заключения заемных отношений с Обществом, и тот факт, что Балышев П.В. в силу статьи 273 Трудового кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполняет функции единоличного исполнительного органа и при внесении денежных средств выступал как полномочный представитель Общества.

Учитывая не совпадение сведений о вносителе в банковских квитанциях и истца, и то обстоятельство, что суд первой инстанции не проверил финансовую возможность Мусиной А.А. предоставить денежные средства Балышеву П.В. и Абдулгадеевой Л.М., суд второй инстанции проанализировал представленные в материалы дела банковские выписки, подтверждающие получение третьим лицом за период с 29 июля 2013 г. до 1 июня 2014 г. денежных средств в размере, превышающем 18 000 000 руб. (в том числе снятие наличных средств в размере, превышающем 5 000 000 руб.), а также выписки по операциям на счетах: № за период с 26 июня 2013 г. по 31 декабря 2014 г., № за период с 19 ноября 2013 г. по 22 ноября 2013 г. и № за период с 26 июня 2013 г. по 29 июля 2013 г., банковские выписки, подтверждающие получение супругом третьего лица (Халифаевым А.Э.) за период с 10 января 2013 г. до 1 июня 2014 г. денежных средств в размере, превышающем 4 500 000 руб. (в том числе снятие наличных средств в размере, превышающем 45 00 000 руб.), а также выписки по операциям на счетах: № за период с 1 января 2013 г. по 31 декабря 2014 г., № за период с 1 января 2013 г. по 31 декабря 2013 г.

Ссылаясь на требования статьи 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402 «О бухгалтерском учете» об оформлении первичных учетных документов, которым корреспондирует пункт 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации о письменной форме договора займа, учитывая ответ на вопрос 10 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 г., при установленных по делу конкретных обстоятельств, оценка которым дана в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае имеет место корпоративный характер отношений, а не заемный, что в ракурсе отсутствия текста договора и указания в назначении платежа иного, чем заемное обязательство, не позволяет сделать однозначный вывод, что в данном случае отношения носили именно заемный характер, тогда как при наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства на истца возлагается обязанность доказать факт заключения договора займа надлежащими доказательствами.

Кроме того, судом второй инстанции дана оценка тому обстоятельству, что истец обратилась в суд в апреле 2023 г., при этом по ее утверждениям денежные средства предоставлены Обществу в апреле 2014 г. и не приведено каких-либо убедительных доказательств о мотивах перечислений денежных средств в отсутствие, по ее мнению, встречного предоставления, а также о причинах длительного бездействия по вопросу об их возврате, что расценивается как нехарактерное, явным образом отступающее от стандарта разумного, осмотрительного и добросовестного поведения профессионального субъекта гражданского оборота.

В свою очередь, по мнению суда апелляционной инстанции, длительное не предъявление требований со стороны истца обусловлено тем, что фактически денежные средства в полном объеме ею не вносились, и данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что внесенные денежные средства представляли собой инвестиции при условии сохранения определенных гарантий прав конечных бенефициаров.

Дав оценку представленным истцом квитанциям, суд второй инстанции не принял их в качестве доказательств, свидетельствующих о волеизъявлении обеих сторон на установление заемных обязательств, а также не свидетельствует о возникновении заемных отношений и получение денежных средств с обязательством возврата, поскольку лишь удостоверяют факты перечисления определенных денежных сумм.

При этом указание в информации из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурс БФО) в разделе «пассив» (код строки 1410) по состоянию на 31 декабря 2021 г. суммы 8501000 руб. в качестве долгосрочных заемных средств само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе с учетом предшествующих и последующих взаимоотношений сторон, отсутствия иных договорных (внедоговорных) обязательств, подтверждающих отсутствие именно заемных обязательств.

При указанных обстоятельствах суд второй инстанции, пришел к выводу о недоказанности заключения между Мусиной А.А. и ООО «Стройтехпром» договора займа, в связи с чем, не имеется правовых оснований для взыскания денежных средств с ответчика, отменил решение суда первой инстанции с принятием нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами, изложенными в оспариваемом судебном постановлении, поскольку указанные выводы основаны на законе, соответствуют обстоятельствам дела, установленными судом на основании представленных доказательств.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции правильно распределив бремя доказывания с учетом вышеприведённой правовой позиции в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе все в совокупности, исходя из возражений стороны ответчика о наличии заемных правоотношениях, учитывая перечисление крупной суммы без письменного договора, длительное непринятие мер по возврату денежных средств, дав оценку реальным мотивам совершения сделки, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ООО «Стройтехпром» денежной суммы, заявленной истцом как заемной, полагая, что имеет место корпоративный спор между учредителями по представлению инвестиций.

Доводы кассационной жалобы не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, фактически сводятся к несогласию с выводами судов об установленных обстоятельствах, основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на иную оценку доказательств по делу.

Между тем решение вопроса исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 196, 327.1, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому связанные с ним доводы заявителя не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного постановления в кассационном порядке. Нарушений норм процессуального законодательства при оценке судами доказательств не установлено.

При таких данных судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного постановления по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 25 октября 2023 г. - оставить без изменения, кассационную жалобу Мусиной А. А. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: