Гражданский кодекс часть 1

судей Федотенкова С.Н., Загуменновой Е.А. рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело № 2-33/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Квас» к Николаеву Евгению Геннадьевичу о взыскании задолженности по договорам займа,

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Квас» на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 12 мая 2023 г.

Заслушав доклад судьи Федотенкова С.Н., объяснения истца и третьего лица Волковой И.Ю., представителя ответчика Изюрова Н.Н., судебная коллегия

установила:

ООО «Квас» обратилось с иском к Николаеву Е.Г. о взыскании задолженности по договорам займа, неустойки, судебных расходов.

В обоснование требований указано, что между сторонами заключен договора займа, в нарушение условий которых заемщик обязательства по возврату денежных средств не исполняет, в связи с чем образовалась задолженность.

Решением Красногорского районного суда г. Каменск-Уральского Свердловской области от 10 февраля 2023 г. исковые требования удовлетворены частично. С Николаева Е.Г. в пользу ООО «Квас» взыскана сумма по договорам займа в общем размере 17 660 047 руб., неустойка за нарушение срока возврата суммы займа в размере 1 000 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 12 мая 2023 г. решение суда изменено в части взысканной по договорам займа с Николаева Е.Г. в пользу ООО «Квас» задолженности и неустойки, уменьшен размер задолженности по договорам займа до 7 930 000 руб., увеличен размер неустойки за нарушение срока возврата суммы займа до 1 105 500 руб. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Квас» просит об отмене апелляционного определения, считает, что вывод суда о пропуске срока исковой давности является необоснованным. Полагает, что срок исковой давности не является пропущенным, поскольку в соглашениях от 20 сентября 2022 г. ответчик подтверждает наличие задолженности на указанную дату, что свидетельствует о признании им долга. Отмечает, что Сизикова Е.В., как директор общества, узнала об имеющихся займах с 30 сентября 2022 г., а будучи учредителем общества с 16 февраля 2021 г. в деятельность общества не вмешивалась.

В письменных возражениях ответчик просит оставить апелляционное определение без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика просил оставить судебное постановление без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 5 июня 2017 г., 17 июня 2014 г., 30 октября 2013 г., 2 декабря 2013 г., 1 июля 2014 г. между Николаевым Е.Г. и ООО «Квас», в лице директора Николаева Е.Г., заключены договора займа на общую сумму 17 660 047 руб. 09 коп. со сроками возврата до 5 июня 2018 г., 31 декабря 2019 г., 31 декабря 2018 г., 31 декабря 2018 г., 31 декабря 2019 г. соответственно.

Факт получения денежных средств по всем договорам займа ответчиком не оспаривался.

ООО «Квас» создано 10 декабря 2008 г., учредителем и директором являлся Николаев Е.Г., с 16 февраля 2021 г. учредителем стала Сизикова Е.В. с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 90%, оставшиеся 10% в уставном капитале принадлежат ООО «Квас».

С 30 сентября 2022 г. Сизикова Е.В. является единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В адрес ответчика истцом направлены требования о возврате денежных средств по договорам займа, которые оставлены без удовлетворения.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 807, 808, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату займов, отсутствие доказательств свидетельствующих об исполнении обязательств по ее погашению, пришел к выводу о взыскании с ответчика задолженности по основному долгу и неустойке, размер которой снижен с учетом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судом первой инстанции признаны недопустимыми доказательствами возврата долга соглашения от 20 сентября 2022 г. о прощении долга, за подписью ООО «Квас», в лице директора Николаева Е.Г., и заемщика Николаева Е.Г., поскольку с 30 сентября 2022 г. Николаев Е.Г. не является директором ООО «Квас», а единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Сизикова Е.В.

Вместе с тем из содержания соглашений о прощении долга суд сделал вывод о том, что ответчик фактически признал задолженность по указанным договорам займа, в связи с чем, со ссылкой на пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в применении срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, в части отказа в применении срока исковой давности.

Изменяя судебное постановление, судебная коллегия апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 195, 196, 200, 206, 207, 329, 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходила из того, что материалы дела не содержат доказательств совершения ответчиком действий, свидетельствующих о признании им долга, а составление соглашений о прощении долга и буквальное их толкование свидетельствуют о том, что наличие задолженности по договорам займа ответчиком не признавалось.

Приняв во внимание, что обращение истца в суд последовало 22 августа 2022 г., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по договорам займа от 5 июня 2017 г., 30 октября 2013 г., 2 декабря 2013 г., в связи с чем, отказал во взыскании по ним основного долга и неустойки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определенный судом первой инстанции размер неустойки по договорам займа от 17 июня 2014 г., 1 июля 2014 г. не отвечает требованиям пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем произвел самостоятельный расчет неустойки, исключив период введенного моратория.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции в части применения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Данные выше требования процессуального закона в силу абзаца второго части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации распространяются и на суд апелляционной инстанции.

Приведенным требованиям закона апелляционное определение не соответствует.

Судом установлено, что Сизикова Е.В. стала учредителем ООО «Квас» с 16 февраля 2021 г., а с 30 сентября 2022 г. является единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В суде апелляционной инстанции представителем истца и третьего лица приводились доводы о том, что о спорных договорах Сизиковой Е.В. стало известно с 2021 г., когда она стала учредителем общества, а, следовательно, начало течения срока исковой давности необходимо исчислять с 2021 г.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений по их применению, суд наделен необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.

В абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Исходя из правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 г. № 8194/13, при исчислении срока исковой давности в отношении нарушения, вызванного неправомерными и недобросовестными действиями руководителя юридического лица, надлежит принимать во внимание момент, когда юридическое лицо в лице нового директора получило реальную возможность узнать о таком нарушении и принять меры к защите нарушенного права.

В названном постановлении дано расширительное толкование правовой позиции, выраженной в абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» как применимой не только в ситуации взыскания убытков с руководителя юридического лица, но и в иных ситуациях, когда недобросовестный руководитель юридического лица намеренно нарушал и игнорировал нарушение прав юридического лица, содействовал такому нарушению и не исполнял обязанности по своевременному обращению за судебной защитой.

Общее правило, сформулированное в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43, согласно которому изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности, применяется с учетом допущения расширительного толкования разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 при наличии исключительных обстоятельств дела – публичной оценки действий бывшего руководителя предприятия в качестве противоправных и ограниченных возможностей предприятия по защите и восстановлению своих прав до смены директора.

Таким образом, признавая доводы представителя истца и третьего лица, о необходимости исчисления срока исковой давности с момента смены руководства обществом, несостоятельными, судом апелляционной инстанции не были учтены указанные разъяснения по применению норм права.

Также суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, что соглашения о прощении долга от 20 сентября 2022 г. свидетельствуют о признании ответчиком долга.

Согласно пункту 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Оценивая спорные соглашения, суд апелляционной инстанции указал, что вопреки выводу суда материалы дела не содержат доказательств совершения ответчиком действий, свидетельствующих о признании им долга, а составление соглашений о прощении долга и буквальное их толкование напротив свидетельствуют о том, что наличие задолженности по договорам займа ответчиком не признавалось.

При этом, в нарушение пункта 6 части 2 статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не указал, в чем заключается ошибка суда в буквальном толковании условий соглашений о прощении долга.

При указанных обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, сделан преждевременно.

Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения являются существенными, повлияли на результат рассмотрения дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов сторон.

Учитывая наличие существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции полагает необходимым отменить апелляционное определение и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и принять судебное постановление в соответствии с требованиями закона.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 12 мая 2023 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Судьи