Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 на решение Октябрьского районного суда Самарской области от 21 ноября 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 26 февраля 2020 г. по гражданскому делу №63RS0040-01-2019-001046-07 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к АО «ГСК № 625», третьим лицам ГСК № 625, Управлению Росреестра по Самарской области, Администрации г.о. Самара, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, Министерству имущественных отношений Самарской области, Министерству строительства Самарской области, ООО «Самара Трэйд Линк» о применении последствий недействительности ничтожной сделки и отмене государственной регистрации права,

Заслушав доклад судьи Костюниной Н.В., пояснения ФИО2, ФИО1, ее представителя ФИО49, поддержавших доводы жалобы, представителя АО «ГСК № 625» ФИО50, возражавшей против доводов жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в суд с вышеуказанным иском.

В обосновании требований указали, что являются собственниками нежилых помещений, долей на земельный участок общей площадью 2689, 57 кв.м, с кадастровым номером № в ГСК № 625, расположенном по адресу: <адрес>.

В период с 27.08.2003 г. по 26.03.2004 г. ГСК № 625 на основании протокола общего собрания ГСК №625 от 14.09.2001 г. № 14 выделило в качестве отдельных нежилых помещений места общего пользования здания ГСК.

26.03.2004 г. за ГСК № 625 зарегистрировано право собственности на нежилые помещения площадью 3463, 80 кв.м. (в подвале комнаты №221, 222, 223; на 1 этаже комнаты №196-200, 202, 205; на 2 этаже комнаты №199,200; на 3 этаже комнаты 201, 202, 203), 27.08.2003 г. – право собственности на земельный участок под ними (доля в праве 50212/100000).

Истцы считают данные действия ГСК неправомерными и нарушающими их права, поскольку после окончания строительства гаражного комплекса в 1997 г., гаражный комплекс и земельный участок под ним перешли в собственность членов ГСК № 625 в соответствии с внесенными паевыми взносами в рамках универсального правопреемства.

Регистрация права долевой собственности под местами общего пользования, как в здании, так и на земельный участок за ГСК №625 осуществлена в нарушение требований законодательства.

На основании решения собрания кредиторов ГСК № 625 (протокол №6 от 29.11.2016 г.) было создано АО «Гаражно-строительный кооператив №625». Уставный капитал указанного Общества сформирован путем внесения имущества, зарегистрированного за ГСК № 625, но фактически являющегося местами общего пользования и собственностью всех членов ГСК № 625.

Таким образом, АО «ГСК № 625» в настоящее время является собственником объектов недвижимого имущества, представляющего собой общее имущество собственников помещений в нежилом здании гаража-стоянки.

При этом, согласно выписке из протокола общего собрания ГСК-625 от 14.09.2001 г. № 14 существенным условием оформления мест общего пользования в здании являлся запрет на отчуждение указанных помещений другим лицам.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, с учетом уточнений, истцы просили суд применить последствия недействительности ничтожной сделки к решению собрания кредиторов ГСК №625 (протокол от 21.04.2015 (пункт 2), протокол №6 собрания кредиторов ГСК N 625 от 29.11.2016 г. (пункт 2) и к передаточному акту от 03.04.2017 г. в части внесения в уставный капитал АО «ГСК № 625» недвижимого имущества, являющегося местами общего пользования: нежилое помещение, площадью 3463,80 кв.м (подвал комнаты №221,222, 223; 1 этаж комнаты №196-200,202,205; 2 этаж комнаты №199,200; 3 этаж комнаты №201, 203), земельный участок под гаражное строительство и хозкладовые, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 2689,57 кв.м., кадастровый №, доля в праве 50212/100000 (земельный участок, занимаемый гаражом-стоянкой). Прекратить государственную регистрацию права общей долевой собственности АО «ГСК N 625» на указанное недвижимое имущество.

Решением Октябрьского районного суда Самарской области от 21.11.2019 г. исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4,ФИО5 оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 26.02.2020 г. данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявители просят об отмене данных судебных постановлений, направлении дела на новое рассмотрение.

В возражениях на кассационную жалобу АО «ГСК № 625» просит судебные постановления оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном статьей 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражениях на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных постановлений.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции таких нарушений по настоящему делу не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судом, постановлением администрации Октябрьского района г. Самары № 5860 от 23.11.1993 г. ГСК №625 зарегистрировано в качестве юридического лица, с указанного времени им было начато возведение многоуровневого комплекса гаражных боксов по указанному адресу.

Предметом спора является земельный участок площадью 2689, 57 кв.м, с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, ГСК-625 (далее земельный участок) и нежилые помещения площадью 3463, 80 кв.м. (в подвале комнаты №221, 222, 223; на 1 этаже комнаты №196-200, 202, 205; на 2 этаже комнаты №199,200; на 3 этаже комнаты 201, 202, 203) (далее спорные нежилые помещения).

Решением общего собрания ГСК № 625 от 14.09.2001 г. спорные помещения, являющиеся помещениями общего пользования, было решено оформить в собственность ГСК № 625 (л.д.187 т.2).

Право долевой собственности ГСК № 625 на земельный участок (доля 50212/100000) зарегистрировано 27.08.2003 г. на основании постановления главы г. Самары № 462 от 01.04.1994 г., свидетельства о праве собственности на землю от 02.09.1997 г.

Право собственности ГСК № 625 на спорные нежилые помещения зарегистрировано 25.03.2004 г. на основании распоряжения главы администрации г. Самары №1102р от 25.12.1997 г. (л.д.26-27 т.1).

За истцами в указанном ГСК зарегистрированы права на следующие объекты: за ФИО1 в ЕГРН зарегистрировано 10.05.2007 право собственности на гараж, хозкладовую, 14.04.2014 – на земельный участок (доля 491/100000);

за ФИО2 в ЕГРН зарегистрировано 28.07.2016 право собственности на гараж, хозкладовую;

за ФИО3 в ЕГРН зарегистрировано 06.11.2002 право собственности на гараж, выдано свидетельство о праве собственности от 31.12.1997 г. на 4,96 кв.м земельного участка в данном ГСК;

за ФИО4 в ЕГРН зарегистрировано 19.09.2003, 24.10.2003 право собственности на гараж, хозкладовую, 24.10.2003 – на земельный участок (доля 246/100000).

за ФИО5 в ЕГРН зарегистрировано 29.11.2011 право собственности на гараж, хозкладовую.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2010 г. ГСК № 625 признан несостоятельным (банкротом), конкурсное производство не завершено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2013 по делу №А55-39223/2009 заявление ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО5 и других членов ГСК об исключении общего имущества в здании гаража-стоянки и земельного участка из конкурсной массы было оставлено без удовлетворения. В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что спорный объект в натуре отсутствует, проведена реконструкция здания с надстройкой 4 этажа, спорный объект является объектом незавершенного строительства. Действующее законодательство не предусматривает выдела частей объекта незавершенного строительством. Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства, составляет конкурсную массу (л.д.89-91 т.1).

Решением собрания кредиторов ГСК № 625 от 12.01.2015 г, в отношении которого введена процедура конкурсного производства решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2010, принято внести изменения в порядок, сроки и условия продажи имущества ГСК 625. Решено не проводить торги по продаже имущества ГСК № 625 посредством публичного предложения, с целью проведения замещения активов должника.

Принято решение о проведении замещения активов должника. Решено создать одно открытое акционерное общество с оплатой уставного капитала имуществом должника. Состав вносимого в оплату уставного капитала создаваемого открытого акционерного общества определить комитетом кредиторов на основании предложения конкурсного управляющего (л.д.101 - 102 т.1).

Решением собрания кредиторов ГСК № 625 от 21.04.2015 г. принято решение провести замещение активов должника, создать одно акционерное общество с оплатой уставного капитала имуществом должника. Определен состав имущества, вносимый в оплату уставного капитала создаваемого акционерного общества в виде вышеуказанных спорных нежилых помещений и доли земельного участка (л.д.103-104 т.1).

Решением собрания кредиторов ГСК № 625 от 29.11.2016 г., была определена величина уставного капитала создаваемого общества в размере 37 088 000 руб. определен состав имущества ГСК № 625, вносимый в уставной капитал общества, утверждено решение о выпуске акций.

27.03.2017 г. зарегистрировано АО ГСК № 625 с уставным капиталом 37 088 000 руб., учредителем общества является ГСК № 625 (л.д.61 т.1).

Согласно передаточному акту от 03.04.2017 г. спорное имущество было передано ГСК № 625 в соответствии с протоколом комитета кредиторов от 21.04.2015 г. вновь созданному акционерному обществу «ГСК № 625» (л.д.158-159 т.2).

Решением АО «ГСК № 625» от 11.08.2017 г. определен способ размещения акций: приобретение акций единственным учредителем акционерного общества (л.д.114 т.1).

Право собственности АО «ГСК №625» на спорные нежилые помещения площадью 3463, 80 кв.м. и долю земельного участка (50212/100000) зарегистрировано в ЕГРН 27.10.2017 г.

Пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Перечень решений, принятие которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, установлен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Одним из способов удовлетворения требований кредиторов является замещение активов должника в ходе конкурсного производства, которое производится на основании решения собрания кредиторов (статья 141 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 115 Закона о банкротстве, замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ.

В пункте 11 статьи 115 Закона о банкротстве указано, что созданное акционерное общество не имеет права распоряжаться внесенным в его уставный капитал имуществом до момента полной реализации его акций в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника.

Учитывая, что спорное имущество было передано в собственность ГСК № 625 на основании решения общего собрания ГСК № 625 от 14.09.2001 г., которое в установленном законом порядке не оспорено, впоследующем спорное имущество было включено в конкурсную массу в рамках дела о банкротстве ГСК № 625 и определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2013 по делу №А55-39223/2009 в исключении данного имущества из конкурсной массы было отказано, решения собрания кредиторов ГСК №625 от 21.04.2015 г., от 29.11.2016 г. не признавались в установленном законом порядке недействительными арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве ГСК № 625, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорное имущество было внесено в уставной капитал АО «ГСК 625» на законных основаниях, в связи с чем требования истцов о прекращении государственной регистрации права общей долевой собственности АО «ГСК N 625» на спорное недвижимое имущество не подлежат удовлетворению.

Оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки к решению собрания кредиторов ГСК №625 от 21.04.2015г., 29.11.2016 г. и к передаточному акту от 03.04.2017 г. в части внесения в уставный капитал АО «ГСК № 625» спорного имущества суд не усмотрел, поскольку данные сделки ничтожными не являются, закону не противоречат, конкурсные кредиторы приняли решение в отношении спорного имущества, которое было передано в собственность ГСК № 625 решением общего собрания членов ГСК, которое недействительным не признано.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Оснований не согласиться с выводами судов по доводам кассационной жалобы, не имеется. Нормы права применены судами правильно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили соответствующую правовую оценку, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Нарушений норм процессуального законодательства при оценке судами доказательств не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

С учетом изложенного судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда Самарской области от 21 ноября 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 26 февраля 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи