Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3, ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью «МТФПА», Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СМТ», Акционерному обществу «БАНК ДОМ.РФ» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, требований третьего лица ФИО5 к Обществу с ограниченной ответственностью «МТФПА», Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СМТ», Акционерному обществу «БАНК ДОМ.РФ» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-142/2022) по кассационной жалобе ФИО3, ФИО4 на решение Головинского районного суда города Москвы от 12 апреля 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 6 сентября 2022 г.

Заслушав доклад судьи Зуевой Н.В., пояснения представителя Улыбина Н.И., Егоровой Ю.И., Паниной М.А. – Синицына Д.И., поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителей ООО «МТФПА» Трушкова А.Н., ООО «СМТ» Любимовой А.А., АО «БАНК ДОМ.РФ» Пашенько М.В., возразивших против доводов кассационной жалобы,

установила:

Улыбин Н.И. и Егорова Ю.И. обратились в суд иском, уточненным в порядке ст. 39 ГПК РФ, к ответчикам ООО «МТФПА», ООО СЗ «СМТ», АО «БАНК ДОМ.РФ» и просили признать недействительной сделку по внесению недвижимости в уставный капитал ООО «СЗ СИТ», оформленную протоколом об увеличении уставного капитала ООО «СЗ СМТ» от 04.08.2020, путем внесения дополнительного вклада - недвижимого имущества: здания, расположенного по адресу: <адрес> стр. 2, кадастровый №, в результате чего за ООО СЗ «СМТ» зарегистрировано право собственности на вышеуказанный объект недвижимости, номер государственной регистрации №-77/051/2020-4 от 13.08.2020, право аренды земельного участка №, признать недействительным договор об ипотеке № 1021/190-20 от 07.12.2020, дополнительное соглашение № 1 к договору № 1021/190-20 об ипотеке от 07.12.2020 в отношении объекта недвижимости, зарегистрировано обременение (ипотека) номер государственной регистрации №-77/055/2022-5 от 25.11.2020, договор о последующей ипотеке № 1026/191-20 от 05.02.2021 за номером государственной регистрации №-77/055/2021-6, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения залога и погашения регистрационных записей об обременении (ипотеки) за номером государственной регистрации №-77/055/82020-5 от 25.12.2020 и записи об обременении (последующей ипотеки) за номером государственной регистрации, применить последствия недействительности сделки путем признания обязательства по передаче в собственность в завершённом строительством объекте недвижимости по адресу: <адрес> ориентировочной площадью 29,8 кв.м. ООО «МТФПА» по договору купли-продажи будущей вещи от 24.10.2016, заключенному между ООО «МТФПА» и Улыбиным Н.И., Егоровой Ю.И., перешедшими к новому застройщику ООО «СЗ «СМТ» за ООО «СЗ «СМТ» восстановить запись о государственной регистрации права собственности ООО «МТФПА» на недвижимое имущество: здание, расположенное по адресу <адрес> стр. 2 кадастровый номер объекта № и обязании ООО «СЗ СМТ» возвратить имущество, расположенное по адресу <адрес> стр. 2 кадастровый номер объекта № ООО «МТФПА».

Истцы мотивировали свои требования тем, что согласно сведениями о характеристиках объекта недвижимости, полученных из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правде на объект недвижимости от 21.04.2021, 13.08.2020 между ООО «МТФПА», и ООО «СЗ «СМТ» заключена сделка по отчуждению объекта недвижимости: здание, расположенное по адресу: недвижимое имущество, находящееся по адресу: <адрес>, стр. 2, а именно: этаж 3, комната 125, лот №, общей площадью 34,1 кв.м, кадастровый номер здания, в котором расположено помещение: №, включающее в себя недвижимое имущество, находящееся по адресу: <адрес>, стр. 2, а именно: этаж 3, помещение №, кадастровый №, общей площадью 29,8 кв.м, кадастровый номер здания, в котором расположено помещение: №, в виде взноса в уставной капитал, в результате чего, за ООО «СЗ «СМТ» зарегистрировано право собственности на вышеуказанный объект недвижимости за номером государственной регистрации права №-77/051/2020-4 от 13.08.2020. Также согласно указанному источнику информации ООО «СЗ «СМТ» и АО «БАНК ДОМ. РФ» заключены: Договор об ипотеке № 1021/190-20 от 07.12.2020; Дополнительное соглашение № 1 к Договору № 1021/190-20 об Ипотеке от 07.12.2020, в результате чего, за АО «БАНК ДОМ. РФ» в отношении объекта недвижимости зарегистрировано обременение (ипотека), номер государственной регистрации №-77/055/2020-5 от 25.12.2020; Договор о последующей Ипотеке № 1026/191-20 от 05.02.2021 за номером государственной регистрации №-77/055/2021-6. Срок действия с 18.02.2021 по 31.03.2027,

Между тем, 05.07.2013 между Улыбиным Н.И., Егоровой Ю.И. (истцы) и ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» (третье лицо) был заключен Предварительный договор купли-продажи апартамента, согласно пункту 1,1 которому Продавец обязался заключить с Покупателями договор купли-продажи и передать в собственность на основании договора купли-продажи, заключенного на условиях Предварительного договора, недвижимое имущество, находящееся по адресу: <адрес>, стр. 2, а именно: этаж 3, комната 125, лот №, общей площадью 34,1 кв.м, кадастровый номер здания, в котором расположено помещение: № в редакции Дополнительного соглашения от 30.12.2015. Продавец обязался заключить с Покупателями договор купли-продажи и передать в собственность на основании договора купли-продажи, заключенного на условиях Предварительного договора, недвижимое имущество, находящееся по адресу: <адрес>, стр. 2, а именно: этаж 3, помещение №, кадастровый №, общей площадью 29,8 кв.м, кадастровый номер здания, в котором расположено помещение: №. Конкретизация площади и характеристик помещения произошла в результате обмеров по итогам постановки объекта на кадастровый учет. Основной договор должен быть заключен не позднее 30.05.2016. В соответствии с пунктами 2.1, 2.3 Предварительных договоров Покупатель перечислил Продавцу полную стоимость обеспечительного платежа в общем размере 4 726 260 руб., однако в установленный срок основной договор не заключен, денежные средства не возвращены. Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-213937/15-175-633Б от 22.07.2016 ЗАO «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Новиков П.В. Одновременно определением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-213937/15-175-633Б от 24.11.2016 в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева», как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника, включено требование АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (третье лицо) в размере 3 068 771 132 руб., 57 коп. - основного долга, 533 250 870 руб. 23 коп. - процентов, а также 1 162 208 руб., 13 коп. - пени - в третью очередь отдельно с удовлетворением после погашения основного долга и причитающихся процентов. Вместе с тем, обязательства перед истцами до настоящего времени не исполнены

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, Панина М.А. также обратилась в суд с самостоятельным иском и просила по аналогичным основаниям признать недействительной сделку по внесению имущества в уставный капитал за счет дополнительного взноса участника ООО «МТФПА» недвижимого имущества, признании недействительным договора об ипотеке № 1021/190-20от 07.12.2020, дополнительного соглашения № 1 к договору № 1021/190-02 об ипотеке от 07.12.2020, в результате чего за АО «БАНК ДОМ.РФ» зарегистрировано обременение (ипотека), применении последствий недействительности сделки в виде прекращения залога и погашения регистрационных записей об обременении (ипотеки), применить последствия недействительности сделки путем признания обязательства по передаче в собственность в завершенном строительством объекте недвижимости по адресу <адрес> стр. 2, расположенном на земельном участке с кадастровым номером № ориентировочной пл. 22,8 кв.м, ООО «МТФПА» по договору купли-продажи будущей вещи от 24.10.2016, заключенному между ООО «МТФПА» и Паниной М.А., перешедшими к новому застройщику ООО «СЗ «СМТ».

Решением Головинского районного суда города Москвы от 12 апреля 2022 г. в удовлетворении исковых требований ФИО3, ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью «МТФПА», Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СМТ», Акционерному обществу «БАНК ДОМ.РФ» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, требований третьего лица ФИО5 к Обществу с ограниченной ответственностью «МТФПА», Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СМТ», Акционерному обществу «БАНК ДОМ.РФ» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительного отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 6 сентября 2022 г. указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Улыбин Н.И. и Егорова Ю.И. просят отменить решение и апелляционное определение в связи с нарушением норм материального и процессуального права и несоответствием выводов судов фактически обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения и апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

Как установлено судом первой инстанции, и следует из материалов дела, 05.07.2013 между Улыбиным Н.И., Егоровой Ю.И. и ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи (далее основной договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящего предварительного договора недвижимое имущество, находящееся по адресу: <адрес>, стр. 2, а именно: этаж 3, комната 125, лот №, общей площадью 34,1 кв.м, в редакции Дополнительного соглашения от 30.12.2015.

05.07.2013 между Бердычевским Е.О. и ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи (далее основной договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящего предварительного договора недвижимое имущество, находящееся по адресу: <адрес>, стр. 2, а именно:. этаж 3, комната 118, лот №, общей площадью 22,8 кв.м, в редакции Дополнительного соглашения от 30.12.2015.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-213937/15-175-63ЗБ от 22.07.2016 ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Новиков П.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-213937/15-175-63ЗБ от 24.11.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева», как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника, включено требование АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (третье лицо) в размере 3 068 771 132 руб., 57 коп. - основного долга, 533 250 870 руб., 23 коп. - процентов, а также 1 162 200 руб. 13 коп. - пени - в третью очередь отдельно с удовлетворением после погашения основного долга и причитающихся процентов.

В качестве залогового судом было учтено следующее имущество ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева»: «нежилое здание принадлежащее Залогодателю на праве собственности общей площадью 48169,8 квадратных метров, кадастровый номер: №, условный номер согласно Свидетельству о государственной регистрации права: 91004, расположенное по адресу: <адрес>, стр. 2, инвентарный №, назначение: нежилое, 6- этажный (подземных этажей - 2).

07.10.2016 комитетом кредиторов ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева», в том числе, залогом которого обеспечены требования АКБ «Абсолют Банк» (ПАО), произведена оценка рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес> (Отчет № 1603 от 27.09.2016).

24.10.2016 между АКБ «Абсолют Банк» ПАО («Банк»), ООО «Управляющая Компания «Благосостояние Родины» и Улыбиным Н.И., Егоровой Ю.И. («Покупатель») подписано «Соглашение о реализации девелоперского проекта Loft Park (ЗАО Московская Тонкосуконная Фабрика им. Петра Алексеева)», согласно условиям которого: «Банк и Покупатель вложили денежные средства в реализацию проекта реконструкции (строительства) принадлежащих ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра, :4, Алексеева» (далее - Фабрика) производственных зданий, расположенных по адресу <адрес> (далее - Проект).

Одновременно 24.10.2016 между ООО «МТФПА» (продавец) и Улыбиным Н.И., Егоровой Ю.И. (покупатель) и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (залоговый кредитор фабрики), заключен договор купли-продажи будущей вещи (апартаментов), согласно которому Продавец обязуется в течение 2 (двух) лет с даты заключения Договора завершить строительство (реконструкцию, ремонт) Здания и передать Покупателю в собственность нежилое помещение (далее - «Новый апартамент»), площадь, назначение и расположение которого будут по возможности (ввиду необходимости производства технических, ремонтных и иных работ по проекту) соответствовать характеристикам и параметрам Апартамента, указанным в Предварительном договоре купли-продажи (максимальное расхождение по площади не должно составлять более 15% в большую: или меньшую сторону) при условии приобретения Продавцом в установленном законом порядке права собственности на Здание, в составе которого должен был находиться Апартамент, по итогам проведенных в рамках процедуры банкротства торгов недвижимым имуществом Фабрики.

Пунктом 7 договора предусматривалось, что передача в собственность Покупателя Нового апартамента осуществляется после получения Продавцом разрешения на строительство (реконструкцию) Здания (если необходимо), последующего производства необходимых строительно-монтажных работ (работ по реконструкции, ремонтных работ) по завершению возведения комплекса апартаментов в соответствии с проектной документацией, получения разрешения на ввод Здания в эксплуатацию (если необходимо), регистрации права собственности Продавца на Новый апартамент, уточнения сторонами описания Нового апартамента и его цены в порядке, указанном в следующем абзаце, полной оплаты Покупателем цены Нового апартамента.

24.10.216 между ООО «МТФПА» (продавец), Паниной М.А. (покупатель) и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (залоговый кредитор фабрики) заключен договор купли-продажи будущей вещи (апартаментов) с аналогичными условиями.

16.12.2016 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве размещено «Сообщение о результатах торгов» № 1483932, согласно которому «Победителем торгов по лоту М1 признано ООО «МТФПА» (ИНН/КПП 7703416527/770301001. Россия, <адрес>, <адрес>), предложившее цену - 2 930 090 002 руб. С победителем торгов заключен договор купли-продажи от 08.12.2016».

Таким образом, по итогам торгов право собственности на объект недвижимости: нежилое здание общей площадью 48 169,8 кв.м кадастровый номер: № по адресу: <адрес>, стр.2, кадастровый №, назначение: нежилое, 6- этажный (подземных этажей - 2), а также права на расположенный под объектом недвижимости земельный участок в виде «права аренды земельного участка общей площадью (фактическая): 1 234,0 кв.м, общей площадью (согласно выписке из ЕГРП): 1 234,0 кв.м, кадастровый номер: №», включающее недвижимое имущество, находящееся по адресу: <адрес>, стр. 2, а именно: этаж 3, помещение №, кадастровый №, общей площадью 29,8 кв.м. - перешло к ответчику ООО «МТФПА».

03.10.2017 Постановлением Правительства Москвы №737-ПП объект: нежилое здание общей площадью 48 169,8 квадратных метров, кадастровый номер: №, условный номер согласно Свидетельству о государственной регистрации права: 91004, расположенное по адресу: <адрес>, стр. 2, назначение: нежилое, 6-этажный (подземных этажей - 2), - исключен из Приложения № 2 к Постановлению Правительства Москвы от 11.12.2013 № 819-ПП, в связи с приведением в соответствие градостроительным нормам и правилам и утратой признаков самовольной постройки (протокол заседания Градостроительно-земельной комиссии города Москвы от 08.06.2017.

08.11.2017 определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-172195/15-61-1403 (в редакции определений об исправлении опечатки от 15.12.2017 и от 22.12.2017) производство по делу о признании самовольной постройкой объекта: нежилое здание общей площадью 48 169,8 квадратных метров, кадастровый номер: №, условный номер согласно Свидетельству о государственной регистрации права: 91004, расположенное по адресу: <адрес>, стр. 2, назначение: нежилое, 6-этажный (подземных этажей - 2) прекращено в связи с заявленным Департаментом городского имущества г. Москвы отказом от иска.

17.04.2017 между истцами, третьим лицом с самостоятельными требованиями Паниной М.А. и Ответчиком ООО «МТФПА» подписаны: «Договор уступки прав (требований)» «Соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных требований», согласно условиям которых, ответчик ООО «МТФПА» принял в оплату приобретенных истцами помещений в объекте: нежилое здание общей площадью 48 169,8 квадратных метров, кадастровый номер: №, условный номер согласно Свидетельству о государственной регистрации права: 91004, расположенное по адресу: <адрес>, стр. 2, кадастровый №, назначение: нежилое, 6-этажный (подземных этажей - 2), - права (требования) истцов к ЗАО «Московская тонкосуконная фабрика имени Петра Алексеева» (третьего лица), приобретя их по цене, равной номинальному размеру требований (основного долга).

При этом срок исполнения обязанности по передаче помещений истцам был изменен пунктом 1.8.1. заключенных 17.04.217 ответчиком с истцами договоров цессии, согласно которому: Пункт 6 Договора купли-продажи изложить в следующей редакции: «6. Продавец обязуется в течение двух лет с даты заключения Договора завершить строительство (реконструкцию, ремонт) Здания и передать Покупателю в собственность нежилое помещение», площадь, назначение и расположение которого будут по возможности (ввиду необходимости производства технических, ремонтных и иных работ по проекту), соответствовать характеристикам и параметрам Апартамента, указанным в Предварительном договоре купли-продажи (максимальное расхождение по площади не должно составлять более 15% в большую или меньшую сторону) при условии приобретения Продавцом в установленном законом порядке права собственности на Здание, в составе которого должен был находиться Апартамент, по итогам проведенных в рамках процедуры банкротства торгов недвижимым имуществом Фабрики. Указанный срок автоматически увеличивается (без заключения сторонами дополнительного соглашения) на срок, равный периоду с даты заключения Договора до даты разрешения судебного спора, рассматриваемого Арбитражным судом города Москвы в деле № А40-172195/15-61-1403 по иску Правительства Москвы и Департамента городского имущества Москвы о признании Здания самовольной постройкой и его сносе, в результате которого будет исключена угроза сноса здания, в том числе, путем утверждения судом мирового соглашения, отказа истца от иска, вступления в законную силу решения об отказе в иске в части здания».

Также в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы 20.06.2017 по делу № А40-83787/2018 по иску Департамента культурного наследия города Москвы суд обязал ООО «МТФПА» провести работы по сохранению выявленного объекта культурного наследия «Фабрика Товарищества суконной мануфактуры Иокиш», 1860-е - 1870-е гг., в порядке, установленном статьей 45 Федерального закона от дата № 73-Ф3, а именно:- в течение 4 месяцев с даты вступления в силу решения по настоящему делу разработать и согласовать с Департаментом проектную документацию на проведение работ по сохранению Объекта, включающую приведение объемно-пространственных характеристик Объекта в состояние, предшествовавшее его реконструкции (по состоянию БТИ 24.01.2003); в течение 8 месяцев с даты вступления в силу решения по настоящему делу провести в установленном порядке работы по сохранению Объекта и благоустройству его территории по проектной документации, согласованной Департаментом.

На основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 по делу № А40-83787/2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2017 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2019 по делу № А40-83787/2018 удовлетворено ходатайство Департамента культурного наследия об изменении порядка и способа исполнения решения суда от 20.08.2017, в соответствии с которым Департаменту культурного наследия предоставлено право приведения объемно-пространственных характеристик объекта в состояние, предшествующее его реконструкции (по состоянию БТИ на 24.01.2003) путем сноса реконструктивной части объекта.

На основании протокола общего собрания участников ООО «СЗ «СМТ» об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала, от 24.08.2020 принято решение по четвертому вопросу о внесении ООО «МТФПА» дополнительного вклада участника ООО «СЗ «СМТ» за счет имущества: право аренды земельного участка кадастровый № по адресу <адрес> зданий, находящихся в собственности, по адресу: <адрес>., в связи с чем права на объект недвижимости - права аренды и здания перешли в собственность ответчика ООО «СЗ СМТ».

Разрешая заявленные исковые требования Улыбина Н.И., Егоровой Ю.И., а также исковые требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования Панной М.А., суд первой инстанции, руководствуясь требованиями ст. ст. 166, 168, 170, 181.4 ГК РФ, ст. ст. 8, 17, 19, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ч. 2 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», и, оценив в порядке ст. 67 ГПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, в их совокупности, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что с учетом распределения бремени доказывания истцами в нарушение ст. 56 ГПК РФ не приведено допустимых и достаточных доказательств мнимости оформленного протокола общего собрания ООО «СЗ «СМТ», в рамках которого принято решение о внесении дополнительного взноса в уставной капитал в виде имущественных прав.

Так, в силу ст. 19 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ очередным общим собранием участников ООО «СЗ «СМТ» 29.06.2020 единогласно принято решение об увеличении уставного капитала Общества с 1 000 000 руб. до 2 901 000 835 руб. за счет внесения в уставный капитал Общества дополнительного имущественного вклада в составе права аренды земельного участка с кадастровым номером № зданий по адресу: <адрес>.

04.08.2020 учредитель ООО «СЗ «СМТ» - ООО «МТФПА» передал, а ООО «СЗ «СМТ» приняло по акту приема-передачи в качестве внесения дополнительного имущественного вклада в уставный капитал Общества имущество на сумму 2 900 000 835 руб. в составе права аренды земельного участка с кадастровым номером № здания по адресу <адрес>.

24.08.2020 на общем собрании участников ООО «СЗ СМТ» единогласно принято решение об утверждении внесения дополнительного имущественного вклада участником Общества - ответчиком ООО «МТФПА» в размере 2 900 000 835 руб. Указанное решение нотариально удостоверено.

01.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об увеличении уставного капитала ООО «СЗ «СМТ».

Как указал суд первой инстанции, доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении сделки по внесению дополнительного вклада в уставной капитал ответчики преследовали иные цели, не представлено. Нарушений при совершении ООО «МТФПА» и ООО «СЗ СМТ» сделки - увеличение уставного капитала недвижимого имущества в уставной капитал не установлено.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что, исходя из анализа ч. 3 ст. 181.4 ГК РФ, ч. 1 ст. 43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцам и третьему лицу не принадлежит право требования признания недействительным решения Общества об увеличении уставного капитала и внесении участником в уставной капитал вклада в виде недвижимого имущества, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Разрешая исковые требования о признании договора об ипотеке земельного участка и дополнительного соглашения к договору недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что доводы представителя истцов и третьего лица, изложенные в уточенном исковом заявлении, основаны на неверном толковании закона. Заключённым договором об ипотеке и дополнительным соглашением к договору об ипотеке, в соответствии с которым зарегистрировано обременение на права аренды земельного участка, права истцов и третьего лица не затрагиваются и не нарушаются.

Одновременно, рассматривая ходатайство ответчика ООО СЗ «СМТ» о применении срока исковой давности в отношении заявленных требований, суд первой инстанции счел, что срок исковой давности истцами не пропущен.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Второй кассационный суд общей юрисдикции соглашается с решением суда первой инстанции и с выводами суда апелляционной инстанции, поскольку суды правильно определили характер спорных правоотношений, закон, которым следует руководствоваться при разрешении спора, и обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов мотивированы, соответствуют требованиям материального закона и установленным обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы о мнимости сделки были предметом оценки суда первой инстанции, проверки суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены или были опровергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств над другими.

Довод кассационной жалобы о наличии у истцов права требования признания недействительным решения Общества об увеличении уставного капитала и внесении участником в уставной капитал вклада в виде недвижимого имущества не обоснован.

Действительно, согласно правовой позиции, выраженной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 июля 2022 г. № 1862-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО2 на нарушение ее конституционных прав статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемая с учетом содержащихся в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений, не исключает возможность предъявления иска о признании недействительным ничтожного решения собрания любым лицом, имеющим охраняемый законом интерес в таком признании. В то же время она не препятствует стороне договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обязательство перед которой не было исполнено, использовать иные способы защиты прав.

Истцами доказательств нарушения их прав оспариваемым решением общества не представлено.

Так из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы 20.06.2017 по делу № А40-83787/2018 по иску Департамента культурного наследия города Москвы суд обязал ООО «МТФПА» провести работы по сохранению выявленного объекта культурного наследия «Фабрика Товарищества суконной мануфактуры Иокиш», 1860-е - 1870-е гг., в порядке, установленном статьей 45 Федерального закона от дата № 73-Ф3, а именно:- в течение 4 месяцев с даты вступления в силу решения по настоящему делу разработать и согласовать с Департаментом проектную документацию на проведение работ по сохранению Объекта, включающую приведение объемно-пространственных характеристик Объекта в состояние, предшествовавшее его реконструкции (по состоянию БТИ 24.01.2003); в течение 8 месяцев с даты вступления в силу решения по настоящему делу провести в установленном порядке работы по сохранению Объекта и благоустройству его территории по проектной документации, согласованной Департаментом. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2017 оставлено без изменения.

В связи с чем доводы истцов о том, что продавец обязался заключить с ними договор купли-продажи на условиях предварительного договора в редакции дополнительного соглашения и передать им в собственность недвижимое имущество, с учетом вышеуказанных обстоятельств, не свидетельствует о наличии у истцов права на оспаривание решения Общества об увеличении уставного капитала и внесении участником в уставной капитал вклада в виде недвижимого имущества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе, предусмотренных в части 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Следовательно, нет правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Головинского районного суда города Москвы от 12 апреля 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 6 сентября 2022 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи