Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело №2-1053/2022 по иску Тимофеевой Людмилы Григорьевны к обществу с ограниченной ответственностью «Красная площадь» о взыскании денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки,

по кассационной жалобе Тимофеевой Людмилы Григорьевны на решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 01 февраля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 24 мая 2022 года

Заслушав доклад судьи Сапрыкиной Н.И. о принятых по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Тимофеева Л.Г. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Красная площадь» (далее ООО «Красная площадь») о взыскании денежных средств в размере 990000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указав, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2021 года по иску финансового управляющего банкрота Фролова А.В. - Шмелева В.Ю. признана недействительной сделка по уменьшению доли участия Фролова А.В. в уставном капитале ООО «Красная площадь» со 100% до 1%, признаны недействительными взаимосвязанные сделки по уменьшению доли участия Фролова А.В. в уставном капитале ООО «Красная площадь» со 100 % до 1%, в том числе заявление Тимофеевой Д.Г. от 22 июля 2016 года, решение № 3 единственного участника ООО «Красная площадь» Фролова А.В. от 29 июля 2016 года, регистрационная запись в ЕГРЮЛ от 11 августа 2016 года № <данные изъяты> Судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за Фроловым А.В. права на 99% доли участия в уставном капитале ООО «Красная площадь». Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 года определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2021 года оставлено без изменения. При этом арбитражным судом не применены последствия недействительности указанной сделки в виде возврата от ООО «Красная площадь» в пользу Тимофеевой Л.Г. 990000 руб., оплаченных ею в счет приобретения 99% доли в уставном капитале Общества. Факт оплаты подтверждается приходными кассовыми ордерами.

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 01 февраля 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 24 мая 2022 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Тимофеева Л.Г. просит об отмене судебных актов. Указывает, что вывод о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в судебном акте арбитражного суда, признавшим сделку недействительной не содержится, действующим законодательством не запрещено заявлять требования о применении последствий недействительности сделки отдельным самостоятельным иском, данный иск является производным, его разрешение возможно только после установления факта недействительности сделки. Считает, что заявленный ею иск является иском о присуждении, поскольку арбитражный суд не определил параметры всех взаимных прав и обязанностей сторон, а именно о возврате денежных средств Тимофеевой Л.Г., о чем и не было заявлено при рассмотрении спора арбитражным судом. Не разрешение данного вопроса делает решение арбитражного суда неисполнимым. Считает необоснованным ссылку суда апелляционной инстанции на установленный арбитражным судом факт формального составления платежных документов на сумму 990000 руб., поскольку факт оплаты доли Тимофеевой Л.Г., путем внесения денежных средств в уставный капитал ООО «Красная площадь», арбитражным судом не исследовался, вместе с тем, подтвержден материалами настоящего спора, а также представителем ответчика в судебном заседании.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом и своевременно извещены о месте и времени судебного разбирательства. Кроме того, информация о слушании по настоящему делу размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. Ходатайств об отложении судебного разбирательства от неявившихся участников не поступило, в связи с чем, судебная коллегия, в соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находит возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса.

Согласно ст.379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 379.5, 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Судами установлено и следует из материалов дела, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2021 года, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционной суда от 22 июня 2021 года, в рамках дела № А60-22171/2019 о признании индивидуального предпринимателя Фролова А.В. банкротом по заявлению финансового управляющего Шмелева В.Ю. признана недействительной сделка по уменьшению доли участия Фролова А.В. в уставном капитале ООО «Красная площадь» со 100% до 1%; признаны недействительными взаимосвязанные сделки по уменьшению доли участия Фролова А.В. в уставном капитале ООО «Красная площадь» со 100% до 1%, в том числе заявление Тимофеевой Л.Г. от 22 июля 2016 года, решение № 3 единственного участника ООО «Красная площадь» Фролова А.В. от 29 июля 2016 года, регистрационная запись в ЕГРЮЛ от 11 августа 2016 года № 6169658852698. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за Фроловым А.В. права на 99% доля участия в уставном капитале ООО «Красная площадь».

Установив из указанных судебных актов, что на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки увеличение доли участия матери должника Тимофеевой Л.Г., в отсутствие увеличения доли участия должника (как фактического руководителя и владельца общества) являлись действиями по «размытию» доли участия должника в обществе в целях не обращения взыскания на данную долю в деле о банкротстве должника; что Тимофеева Л.Г., являясь близкой родственницей (мать) Фролова А.В., не могла не знать о финансовом состоянии должника, что в результате кредиторы должника, имевшие право претендовать на удовлетворение своих требований за счет ликвидных активов общества «Красная площадь», оказались лишены такой возможности, поскольку должник утратил контроль при принятии решений высшим органом управления обществом, этим причинив вред имущественным правам кредиторов, что послужило основанием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, что на основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве арбитражный суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления за Фроловым А.В. права на 99% доли участия в уставном капитале ООО «Красная площадь», при этом указав относительно применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Красная площадь» денежных средств в пользу Тимофеевой Л.Г., что к доводам относительно финансовой возможности Тимофеевой Л.Г. внести вклад в уставный капитал в размере 990000 руб. суд относится критически, поскольку ответчиками не раскрыта экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки, при том, что материалами дела и фактическими обстоятельствами подтверждается наличие у ответчиков цели - причинение вреда кредиторам Фролова А.В. путем уменьшения его доли в капитале общества, имеющего значительные активы, что сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон и совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поскольку из обстоятельств совершения спорной сделки следует, что контроль за ООО «Красная площадь» остался за должником, в то время как доля должника в обществе снизилась и обесценилась на 99%, что арбитражный суд пришел к выводу, что составление ответчиками приходных и расходных кассовых ордеров в подтверждение оплаты Тимофеевой Л.Г. доли на сумму 990000 руб. совершено сторонами формально для создания видимости реальности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку ссылаясь в рамках настоящего гражданского на факт внесения спорных денежных средств по указанным недействительным сделкам, Тимофеева Л.Г. фактически оспаривает обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, что недопустимо.

Проверяя законность принятого решения, суд апелляционной инстанции с данными выводами согласился.

Правовая позиция судов является правильной, основана на нормах права, регулирующих спорные правоотношения, учитывает характер этих правоотношений, а также конкретные обстоятельства дела; выводы сдуов основаны на всесторонней оценке представленных сторонами доказательств, не противоречат требованиям действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам, доводами кассационной жалобы не опровергаются.

По смыслу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации для возврата, полученного по недействительной сделке не подлежат исследованию основания возникновения прав сторон на переданное по сделке имущество. Стороны должны доказать только факт передачи имущества во исполнение недействительной сделки.

Законоположение, закрепленное в ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливает преюдициальный характер обстоятельств, установленных решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, являющихся юридически значимыми фактами и относящихся к предмету доказывания.

В соответствии с ч. 2 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления, являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Приведенные положения направлены на обеспечение обязательности вступивших в законную силу судебных постановлений и законности выносимых судом постановлений в условиях действия принципа состязательности.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года №30-П).

Установив, что арбитражный суд во вступившем в законную силу решению пришел к выводу о том, что составление ответчиками приходных и расходных кассовых ордеров в подтверждение оплаты Тимофеевой Л.Г. доли на сумму 990000 руб. совершено сторонами формально, для создания видимости реальности сделки, что сделанные арбитражным судом, выводы являются обязательными по настоящему делу, суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в применении последствий недействительности сделки, поскольку факт внесения Тимофеевой Л.Г. спорных денежных средств по недействительным сделкам проверен арбитражным судом.

Довод кассатора о том, что вопрос о последствиях недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в пользу Тимофеевой Л.Г. не являлся предметом рассмотрения арбитражного суда, являлся предметом проверки суда апелляционной инстанции и был отклонен как опровергнутый содержанием вступивших в законную силу судебных актов.

Оснований не соглашаться с указанной оценкой, суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы кассационной жалобы о том, что арбитражный суд не определил параметры всех взаимных прав и обязанностей сторон, не указал на возврат истцу истребуемых денежных средств, обосновано расценены судом апелляционной инстанции как попытка Тимофеевой Л.Г. оспорить правильность выводов арбитражного суда, что недопустимо в силу прямого запрета, изложенного в ч.2 ст. 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Иных заслуживающих внимания доводов кассационная жалоба истицы не содержит.

Обстоятельства по делу установлены правильно, требования разрешены в соответствии с нормами закона и представленными доказательствами. Полномочие вышестоящего суда по пересмотру дела должно осуществляться в целях исправления судебных ошибок, неправильного отправления правосудия, а не пересмотру по существу. Отступления от этого принципа оправданы только, когда являются обязательными в силу обстоятельств существенного и непреодолимого характера.

Руководствуясь ст.ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 01 февраля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 24 мая 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Тимофеевой Людмилы Григорьевны без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи