Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело УИД22RS0013-01-2021-005746-35 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЗС-Сибирь» к Панину Владимиру Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Флора Сервис» о взыскании задолженности по договору поставки,

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ТЗС-Сибирь» на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 05 июля 2022 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Ветровой Н.П., выслушав представителей общества с ограниченной ответственностью «ТЗС-Сибирь» Кирееву Ольгу Владимировну и Фликову Наталью Николаевну, действующих на основании доверенностей от 03 сентября 2022 г. и 03 июня 2022 г. соответственно, полагавших, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению,

представителя Панина Владимира Викторовича - Иванова Алексея Валерьевича, действующего на основании доверенности, возражавшего против доводов кассационной жалобы,

судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЗС-Сибирь» (далее по тексту ООО «ТЗС-Сибирь») обратилось в суд с иском к Панину В.В., обществу с ограниченной ответственностью «Цветочный комбинат» (далее ООО «Цветочный комбинат») о взыскании в солидарном порядке суммы задолженности по договору поставки № ЦК/1.08 от 01 августа 2019 г. (далее также договор поставки) в размере 40 558 549,46 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что между ООО «ТЗС-Сибирь» и ООО «Цветочный комбинат» заключен договор поставки № ЦК/1.08 от 01 августа 2019 г., предметом которого являлась поставка цветочной продукции и иных сопутствующих товаров. Количество товара, стоимость единицы товара и партии товара согласовывались сторонами в дополнительных соглашениях к договору.

24 февраля 2020 г. между сторонами договора поставки и Паниным В.В. заключен договор поручительства, согласно условий которого, Панин В.В. обязался нести солидарную ответственность с ООО «Цветочный комбинат» перед ООО «ТЗС-Сибирь» за исполнение обязательств поставщиком.

В результате нарушения условий договора у ООО «Цветочный комбинат» возникла задолженность в размере 40 558 549,46 руб., которые истец просил взыскать солидарно с ответчиков.

Решением Бийского городского суда Алтайского края от 21 января 2022г. исковые требования ООО «ТЗС-Сибирь» удовлетворены.

Взыскана в солидарном порядке с Панина В.В., ООО «Флора Сервис» в пользу ООО «ТЗС-Сибирь» сумма задолженности по договору поставки № ЦК/1.08 от 01 августа 2019 г. в размере 40 558 549,46 руб., государственная пошлина в размере 60 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 05 июля 2022 г., решение Бийского городского суда Алтайского края от 21 января 2022 года в части взыскания в солидарном порядке с Панина В.В. в пользу ООО «ТЗС-Сибирь» суммы задолженности по договору поставки в размере 40 558 549 рублей 46 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей отменено, в этой части принято новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В остальной части решение Бийского городского суда Алтайского края от 21 января 2022 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе с учетом дополнений ООО «ТЗС-Сибирь» просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 05 июля 2022 г., оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований в части взыскания в солидарном порядке с Панина В.В. в пользу ООО «ТЗС-Сибирь» суммы задолженности по договору поставки.

Указывает, что судом не учтены разъяснения данные в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».

Полагает, что суд вышел за пределы заявленных требований, указав, что договор поручительства является не заключенным. Судом апелляционной инстанции не учтено, что спорные правоотношения сторон, явились результатом предпринимательской деятельности двух юридических лиц. Панин В.В. является учредителем и руководителем поставщика, в связи с чем, данное им поручительство расценивалось покупателем, как дополнительное подтверждение добросовестности поставщика.

Возражений относительно доводов кассационной жалобы в материалы дела не поступило.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав доводы явившихся лиц, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемого судебного постановления.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения не были допущены судом апелляционной инстанций.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций 01 августа 2019 г. между ООО «Цветочный комбинат» (поставщик) и ООО «ТЗС-Сибирь» (покупатель) заключен договор поставки по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя цветочную продукцию и иные сопутствующие товары согласно заказам покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить ее на условиях настоящего договора. Стороны договорились, что наименование ассортимент, количество, сроки поставки, цена и оплата продукции указывается в дополнительных соглашениях к договору, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Срок действия договора определен до 31 марта 2020 г.

Дополнительное соглашение в рамках заключенного договора поставки было составлено и пописано сторонами 07 августа 2019 г. на общую сумму 14 499 400,00 руб.

30 августа 2019 г. заключено соглашение о поставке продукции на общую сумму 35 059 300,00 руб.

05 февраля 2020 г. сторонами заключено дополнительное соглашение № 4 к договору поставки о поставке продукции на общую сумму 1 095 600,00 руб.

По всем указанным дополнительным соглашения покупателем произведена предварительная оплата.

Судами установлено, что 24 февраля 2020 г. между ООО «Цветочный комбинат», ООО «ТЗС-Сибирь» и Паниным В.В. был заключен договор поручительства к договору поставки, по условиям которого поручитель Панин В.В. обязался отвечать за исполнение ООО «Цветочный комбинат» всех обязательств по договору поставки по всем дополнительным соглашениям к нему, заключенным между поставщиком и покупателем, независимо от момента их возникновения. Судом установлено, что на момент заключения договора поручительства Панин В.В. был ознакомлен как с договором поставки № ЦК/1.08 от 01.08.2019, так и всеми вышеуказанными дополнительными соглашениями к нему.

Срок действия договора поставки дополнительным соглашением от 31 марта 2020г. продлен до 31 марта 2022 г.

Судами установлено, что после заключения договора поручительства сторонами были заключены дополнительные соглашения к договору поставки 31 марта 2020 г., 27 января 2021 г., 09 февраля 2021 г., по всем дополнительным соглашениям истцом производилась предварительная оплата.

ООО «ТЗС-Сибирь» и ООО «Цветочный комбинат» по состоянию на 03 июня 2021 г. составлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01 июля 2020 г. по 03 июня 2021 г., согласно которого задолженность ООО «Цветочный комбинат» по договору поставки перед ООО «ТЗС-Сибирь» составила 40 558 549,46 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением поставщиком ООО «Цветочный комбинат» условий договора поставки и дополнительных соглашений к нему, истцом ООО «ТЗС-Сибирь» в адрес ООО «Цветочный комбинат» в лице руководителя - Панина В.В., а также в адрес поручителя Панина В.В. направлены претензии о погашении задолженности в размере 40 650 549,46 руб. за недопоставку предварительно оплаченного товара.

На основании решения № 2/21 единственного участника ООО «Цветочный комбинат» Панина В.В. от 28 декабря 2021 г. внесены изменения в наименование общества и установлено новое фирменное наименование ООО «Флора Сервис», в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения от 14 января 2022 г. в отношении ООО «Флора сервис».

Разрешая спор, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что обязательства по договору поставки поставщиком в полном объеме не выполнены, поэтому удовлетворил исковые требования и взыскал с ООО «Флора сервис» в пользу истца в связи с недопоставкой продукции долг в сумме 40 558 549,46 руб.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании солидарно с Панина В.В. задолженности по договору поставки в сумме 40 558 549,46 руб. суд первой инстанции исходил из того, что Панин В.В. как поручитель несет солидарную с ответчиком ООО «ТЗС- Сибирь» ответственность за ненадлежащее исполнение условий договора поставки, а поскольку срок действия договора поставки продлен до 31 марта 2022г, в суд истец обратился 19 августа 2021 г., то срок предъявления требований к поручителю не истек.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части взыскания в солидарном порядке с Панина Владимира Викторовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЗС-Сибирь» суммы задолженности по договору поставки не согласился с указанным выводом суда. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что обязательство должника Панина В.В. не содержало указания на объемы поставляемого товара; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения основного обязательства, а поскольку заранее данное согласие Панина В.В. не содержит указания на пределы изменения основного обязательства, при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника, то поручительство Панина В.В. считается не выданным, а договор поручительства незаключенным.

Судебная коллегия считает правовую позицию суда апелляционной инстанции правильной, отвечающей характеру спорных правоотношений и установленным по делу обстоятельствам, выводы о которых сделаны по результатам всесторонней оценки собранных по делу доказательств с соблюдением правил статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.

Анализируя договор поручительства, из которого следует, что поручитель Панин В.В. обязался отвечать за исполнение ООО «Цветочный комбинат» всех обязательств по договору поставки по всем дополнительным соглашениям к нему, заключенным между поставщиком и покупателем, независимо от момента их возникновения, суд апелляционной инстанции установил, что согласие Панина В.В. отвечать за исполнение ООО «Цветочный комбинат» обязательств по договору поставки и всем дополнительным соглашениям к нему на измененных условиях по своей правовой природе является заранее данным согласием при заключении договора поручительства.

Судебная коллегия пришла к выводу, что ссылка в договоре поручительства на договор поставки от 01 августа 2019 г. не позволяет с достаточной степенью определить размер, срок, объемы и пределы обязательства и ответственности поставщика по заказам покупателя.

Таким образом, договор поручительства не содержит с достаточной степенью определенности описания обязательства, позволяющего установить, какое именно обязательство будет обеспечено поручительством в будущем.

При этом, размер и условия исполнения обеспечиваемого обязательства имеют существенное значение для поручителя, поскольку последний должен иметь определенность в его отношениях с должником (покупателем). В противном случае поручитель, который не может оценить платежеспособность должника в конкретном размере, ставится в неопределенные условия, не зная задолженность должника.

В соответствии с разъяснениями содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" согласие поручителя отвечать перед кредитором на измененных условиях может быть как заранее данным, например, при заключении договора поручительства, так и последующим (пункт 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заранее данное согласие должно быть явно выраженным и предусматривать пределы изменения основного обязательства, при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника, например, содержать указание на денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему, или порядок определения такого размера; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения основного обязательства. Заранее данное согласие, не содержащее указания на такие пределы, считается не выданным.

Судом апелляционной инстанции установлено, что применительно к рассматриваемому спору не представляется возможным установить порядок определения размера обязательств должника и с достаточной степенью определенности установить описание обязательства, которое будет обеспечено поручительством Панина В.В.

В этой связи, указание в п. 1.1 договора поручительства на то, что, поручитель Панин В.В. обязуется отвечать перед поставщиком на условиях, согласованных в договоре поставки и дополнительных соглашениях к нему независимо от времени их возникновения, не может рассматриваться как предусмотренное абз. 2 пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях.

С учетом этого судебная коллегия суда апелляционной инстанции пришла к выводу о невозможности взыскания задолженности с поручителя.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для отмены апелляционного определения исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, не имеется.

Доводы жалобы о том что Панин В.В. является учредителем и руководителем поставщика, а потому осведомлен о том, что отношения сторон предполагали регулярные поставки и изменения количества и стоимости товара в процессе работы, а потому возможно применить обычаи делового оборота, не влекут отмену обжалуемого судебного акта, эти доводы основаны на субъективной позиции подателя жалобы и представлении о том, как должно быть рассмотрено дело.

Иные доводы кассационной жалобы и дополнений к жалобе не свидетельствуют о нарушении норм материального права и норм процессуального права, по существу направлены на переоценку доказательств, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения рассматриваемого спора, в связи с чем не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов.

Поскольку судом апелляционной инстанции не было допущено существенных нарушений норм материального или процессуального права, оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 05 июля 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ТЗС-Сибирь» оставить без удовлетворения.

Председательствующий Н.П. Ветрова

Судьи Е.А. Баер

А.С. Сулейманова