Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 24RS0041-01-2019-003943-95 по иску ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, возмещении убытков

по кассационной жалобе представителя ФИО1 – ФИО3 на решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 25 декабря 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 10 августа 2020 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Дмитриевой О.С., выслушав объяснения ФИО2, возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы,

судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, возмещении убытков.

Требования мотивированы тем, что на основании договора-купли продажи, заключенного между сторонами, истец приобрел у ответчика аптеку по адресу: <адрес>, сделка была оформлена в виде купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «РЕГИСФАРМ», выкупная стоимость которой составила 450 000 руб. Свои обязательства по договору истец исполнил в полном объеме. Однако после оформления всех документов, перехода права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «РЕГИСФАРМ» истец выявил, что все работники аптеки уволились, договор аренды помещения аптеки расторгнут. Фактически истец не смог осуществлять бизнес. В этой связи, полагает, что ответчик ввела его в заблуждение относительно прибыльности и реальности бизнеса, возможности получения прибыли, поскольку никаких сведений о расторжении договора долгосрочной аренды помещения и увольнении сотрудников аптеки ему не было сообщено при заключении договора.

Просил признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «РЕГИСФАРМ» от 22.04.2019, признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале в полном объеме, взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 покупную стоимость в размере 450 000 руб., убытки - 11 500 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 25 декабря 2019 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 10 августа 2020 г., в удовлетворении иска ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе представитель ФИО1 – ФИО3 просит судебные постановления отменить. В обоснование доводов жалобы указывает, что суд пришел к необоснованному выводу о том, что договор купли-продажи аптеки и находящегося в нем имущества между сторонами не заключался, как и не заключался договор субаренды. Утверждение продавца о наличии договора аренды, который фактически был расторгнут на момент заключения сделки, является введением покупателя в заблуждение относительно предмета договора купли-продажи. Считает ошибочным вывод суда о том, что истец не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась как от покупателя при заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества, поскольку согласно выписке из ЕГРН ранее заключенный договор аренды от 16.10.2017 являлся действующим, а поэтому оснований не доверять продавцу у истца не имелось. Суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что истец осуществлял действия, направленные на продолжение хозяйственной деятельности общества, вел переговоры о возникновении новых договорных отношений с собственником нежилого помещения по адресу: <адрес>. Собственник помещения отказался от заключения долгосрочного договора аренды, поскольку помещение было выставлено на продажу с января 2019 года. Договор аренды, на который ссылается суд, подписан только со стороны арендатора.

Проверив материалы дела, законность обжалуемых судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы не имеется.

Судебными инстанциями установлено, что 22.04.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «РЕГИСФАРМ», составляющую 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. (п. 1 договора).

В соответствии с п. 8 договора настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приема-передачи. Продавец передал, а покупатель принял при подписании договора долю в уставном капитале ООО «РЕГИСФАРМ», составляющую 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен 22.04.2019 нотариусом.

В качестве подтверждения исполнения обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО «РЕГИСФАРМ» по вышеуказанному договору в материалы дела представлена расписка от 22.04.2019 на сумму 450 000 руб., составленная ФИО2 собственноручно.

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ к покупателю перешли все права и обязанности участника общества (п. 8 договора).

Разрешая спор, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 166, 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и, оценив представленные доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

При этом суд исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества не регламентирует отношения покупателя с собственником помещения, в котором указанное Общество располагалось, а также с иными сотрудниками Общества. Тот факт, что, заключая указанный договор, истец не убедился в наличии договора аренды, который за 4 дня до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале был расторгнут, не вступил до заключения договора купли-продажи доли в правоотношения с собственником помещения, в котором Общество располагалось, и не обеспечил возможность дальнейшего ведения бизнеса, не свидетельствует о введении истца в заблуждение при заключении сделки.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции, проверяя в пределах доводов кассационной жалобы законность оспариваемых судебных постановлений, не имеет оснований для их отмены, поскольку выводы судов основаны на нормах действующего законодательства и фактических обстоятельствах дела.

На основании полной и всесторонней оценки представленных доказательств по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судами сделан обоснованный вывод о том, что приводимые истцом обстоятельства не могут быть признаны заблуждением в смысле статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекущим признание сделки недействительной, а установленные судами обстоятельства свидетельствуют об отсутствии вины ответчика в том, что истцом не были достигнуты цели, на которые тот рассчитывал при заключении оспариваемого договора.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку исследованных судебными инстанциями доказательств и обстоятельств, установленных на основании этой оценки. Между тем, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных постановлений нижестоящих судов не вправе входить в обсуждение фактической стороны дела, а также переоценивать доказательства.

Судебные акты содержат выводы, которые соответствуют установленным судами обстоятельствам дела, нарушений норм материального права и норм процессуального права, в том числе при оценке доказательств, не допущено, в связи с чем суд кассационной инстанции не имеет оснований для пересмотра вынесенных судебных постановлений.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 25 декабря 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 10 августа 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ФИО1 – ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий О.С. Дмитриева

Судьи Н.Г. Умыскова

Ю.В. Гунгер