Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе представителя ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО4 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 12 апреля 2021 г. по гражданскому делу № 2-9/2020 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «БНПС-ИНВЕСТ», обществу с ограниченной ответственностью «Башнефтепромстрой» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

заслушав доклад судьи Шестого кассационного суда общей юрисдикции Калиновского А.А., выслушав представителей ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО4, ФИО5, представителей ООО «БНПС-ИНВЕСТ» - ФИО6, ФИО7, третье лицо ФИО8, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, с учетом принятых судом уточнений, обратились в суд с иском к ООО «БНПС-Инвест», ООО «Башнефтепромстрой», в котором просили взыскать с ООО «БНПС-Инвест» 233 789 000 руб., из которых в пользу ФИО1 155 859 833,33 руб., в пользу ФИО2 и ФИО3 по 38 964 833,33 руб., возместить истцам по 50 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате услуг эксперта, в пользу ФИО3 65 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате дополнительной судебной экспертизы, 60 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

В обоснование иска указано, что истцы являются наследниками ФИО9, умершего 8 апреля 2018 г., имевшего долю в уставном капитале ООО «БНПС-Инвест». В соответствии с п. 6.5 устава названного общества в случае смерти участника общества, доля в уставном капитале переходит к обществу, которое обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли. Извещением от 27 марта 2019 г. ответчик указал, что действительная стоимость доли (50%) составляет 16 391 000 руб. Однако, по проведенной оценке, стоимость доли составляет 401 559 000 руб. Кроме того, ответчик ООО «БНПС-Инвест» является единственным учредителем ООО «Башнефтепромстрой», в связи с чем чистые активы ООО «БНПС- ИНВЕСТ» состоят из стоимости имущества, принадлежащего обществу, и стоимости 100% чистых актов ООО «Башнефтепромстрой» (ОГРН <***>), в котором единственным учредителем является ООО «БНПС-ИНВЕСТ». Имущество указанных обществ состоит из объектов недвижимости, транспортных средств, самоходных машин (экскаваторы, тракторы, бульдозеры, автогрейдеры, ямобур, краны и т.п.) и прицепов, зарегистрированных в Гостехнадзоре.

Решением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 14 июля 2020 г. исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ООО «БНПС-ИНВЕСТ», о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 12 апреля 2021 г. решение Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 14 июля 2020 г. изменено в части взыскания с ООО «БНПС-ИНВЕСТ» денежных средств.

В кассационной жалобе, поданной 3 июля 2021 г. через Нефтекамский городской суд Республики Башкортостан, истцами ставится вопрос об отмене состоявшегося судебного постановления суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО4, ФИО5 поддержали доводы кассационной жалобы, представители ООО «БНПС-ИНВЕСТ» - ФИО6, ФИО7, также, как и ФИО8 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, представителя не направили.

Информация о рассмотрении кассационной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22 декабря 2008 г. № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» размещена на официальном сайте Шестого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет (https//6kas.sudrf.ru/).

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции таких нарушений по настоящему делу не усматривает.

Судом установлено, и следует из материалов дела, что ФИО9 являлся учредителем ООО «БНПС-Инвест», ему принадлежало 50 % доли в уставном капитале указанного общества.

Пунктом 6.5 Устава ООО «БНПС-ИНВЕСТ», утвержденного решением общего собрания учредителей (участников) от 24 августа 2009 г., установлено, что в случае смерти участника Общества, его доля в уставном капитале Общества переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли, определенную на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий смерти участника Общества. Переход доли правопреемникам учредителя - юридического лица, не допускается.

Уставом ООО «БНПС-ИНВЕСТ» не предусмотрена необходимость получения согласие остальных участников общества для перехода доли в уставном капитале общества к наследнику.

После смерти ФИО9, истцам выданы свидетельства о праве на наследство: супруге ФИО1 на ? супружескую доли и на 1/3 доли от 1/2 доли наследственного наследодателя в размере 50% в уставном капитале ООО «БНПС-ИНВЕСТ», детям ФИО3, ФИО2 по 1/3 доли каждой от 1/2 доли в уставном капитале ООО «БНПС-ИНВЕСТ».

Таким образом, действительная стоимость 50 % доли в уставном капитале указанного общества, принадлежавшее ФИО9 подлежит распределению между его наследниками в следующих долях: ФИО1 - 2/3 доли, ФИО3, ФИО2 - по 1/6 доли.

ООО «БНПС-ИНВЕСТ» направило извещение о размере действительной стоимости доли в уставном капитале, указав, что на последнюю отчетную дату (31 декабря 2017 г.) стоимость чистых активов составила 32 892 000 руб., половину от этой суммы, приходящуюся на долю наследодателя распределить на истцов с учетом доли супруги и наследников.

Из материалов дела следует, что истцами предоставлены ООО «БНПС-ИНВЕСТ» банковские реквизиты, однако выплата не произведена.

В целях определения действительной стоимости доли ФИО9 в ООО «БНПС-ИНВЕСТ» по делу судом назначено проведение судебной финансово-бухгалтерской экспертизы.

Согласно заключению судебной экспертизы № 72/19 от 6 марта 2020 г., проведенной экспертом ООО «Урало-Поволжское объединение судебных экспертов» размер действительной стоимости доли 50% в уставном капитале ООО «БНПС-ИНВЕСТ», определенной на основании годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря 2017 г., с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО «БНПС-ИНВЕСТ» в указанный период, составила 218 537 000 руб. Действительная стоимость уставного капитала ООО «Башнефтепромстрой», определенная на основании годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря 2017 г., с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Башнефтепромстрой» в указанный период, составила 251 117 000 руб.

С учетом дополнительной экспертизы (заключение №13/20 от 27 мая 2020 г.), действительная стоимость доли 50% в уставном капитале ООО «БНПС-ИНВЕСТ», определенная на основании годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря 2017 г., с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО «БНПС-ИНВЕСТ» в указанный период, определена в размере 233 844 000 руб.

Из заключения экспертизы следует, что для определения действительной доли 50% в уставном капитале ООО «БНПС-ИНВЕСТ» экспертом рассчитана действительная доля уставного капитала ООО «Башнефтепромстрой» (л.21 экспертизы от 6 марта 2020 г.).

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3, суд первой инстанции руководствуясь частью 6 статьи 93, статьей 218, 1150, 1153, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 8 статьи 21, пунктом 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приняв во внимание заключении судебной оценочной экспертизой, взыскал с ответчика в пользу истцов действительную рыночная стоимость доли в размере 50 % уставного капитала ООО «БНПС-ИНВЕСТ» в размере долей наследников ФИО1 - 155 859 333,34 руб., ФИО2, ФИО3 - по 38 964 833,33 руб., поскольку оснований для освобождения ответчика от обязанности произвести предусмотренную законом выплату доли умершего участника общества суд первой инстанции не установил.

Суд апелляционной инстанции изменяя решение указал, что судом первой инстанции при разрешении спора не учтено, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом. Изменяя судебный акт первой инстанции, суд апелляционной инстанции судебная коллегия, основываясь на заключении АО «Эксперт-Оценка» № 20-1138 от 29 января 2021 г. пришел к выводу о том, что действительная стоимость наследственной доли умершего ФИО9 в ООО «БНПС-ИНВЕСТ» исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, то есть по состоянию на 31 декабря последнего отчетного года, предшествовавшего дню смерти участника общества, составляет 16 446 000 руб., взыскав в пользу ФИО1 - 10 964 000 руб., в пользу ФИО2 и ФИО3 по 2 741 000 руб. Судебная коллегия также усмотрела основания для изменения решение суда в части возмещения ООО «Урало-Поволжское объединение судебных экспертов» расходов по проведению экспертизы.

Суд кассационной инстанции находит правильными выводы суда апелляционной инстанции.

Указанные выводы суда апелляционной инстанций основаны на правильном толковании и применении норм материального права и фактических обстоятельствах дела, оснований для отмены обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы не имеется.

В кассационной жалобе кассатор утверждает, что судом апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права, выражает несогласие с выводами состоявшегося судебного постановления, приводя доводы о нарушениях при проведении судебной экспертизы назначенной судом апелляционной инстанции и об отсутствии оснований для проведения данной (новой) экспертизы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

С указанного момента наследственная доля перешла к обществу в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем у общества возникла обязанность по выплате истице действительной стоимости ее наследственной доли в течение шести месяцев со дня принятия такого решения (с учетом срока, предусмотренного пунктом 6.3 Устава).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

На основании вышеуказанных норм закона и обстоятельств дела, суды предыдущих инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку действующим законодательствам ответчик обязан осуществить выплату доли умершего участника общества его наследникам.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 13 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В связи с чем, судом апелляционной инстанции обосновано указано о том, что действительная стоимость наследственной доли по общему правилу должна определяться исключительно исходя из данных бухгалтерской отчетности непосредственно ООО «БНПС-ИНВЕСТ» за последний отчетный год, то есть по состоянию на 31 декабря последнего отчетного года, предшествовавшего дню смерти участника общества.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с заключением эксперта и основанных на нем выводах суда, о недостоверности заключения судебной экспертизы не свидетельствуют об основании выводов суда на доказательствах недопустимых и недостоверных до степени, влекущей несоответствие выводов суда установленным обстоятельствам дела, и ссылка истца на данные обстоятельства является несостоятельной, выражающей несогласие с результатами произведенной судами оценки доказательств, направленной на их переоценку, оснований к чему у судебной коллегии в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

При этом судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, приобщенному в материалы дела представителем истцов заключению специалиста-рецензента ЗАО «Оценка и Компания» № 4/21 от 9 апреля 2021 г. «на экспертные заключения о размере действительной стоимости доли».

Приведенные в кассационной жалобе возражения повторяют позицию истцов при разбирательстве дела в суде апелляционной инстанций, которые в свою очередь получили надлежащую оценку с подробным правовым обоснованием и, по сути, свидетельствуют о несогласии с оценкой доказательств и не могут повлечь отмену судебного постановления.

Отмена или изменение судебного постановления в кассационном порядке допустимы лишь в случае, если без устранения судебной ошибки, имевшей место в ходе предшествующего разбирательства и повлиявшей на исход дела, невозможно восстановление и защита существенно нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защищаемых законом публичных интересов. Указаний на судебную ошибку кассационная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии допущенных нарушений норм материального и процессуального права со стороны суда апелляционной инстанций.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 12 апреля 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий О.И. Никонова

Судьи Ф.С. Гаиткулова

А.А. Калиновский

Определение17.09.2021