Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе председательствующего Климовой О.С., судей Ионовой А.Н., Щегловой Е.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «С-Холдинг» к Обществу с ограниченной ответственностью «Акорта-Дон», ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по договору поставки товара и договорам поручительства, неустойки и по встречным искам ФИО1, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «С-Холдинг» о признании договоров поручительства незаключенными (номер дела, присвоенный в суде первой инстанции, 2-3671/2018)

по кассационным жалобам ФИО2, ФИО1, лица, не принимавшего участия в деле, ФИО3на решение Савеловского районного суда города Москвы от 23 ноября 2018 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 марта 2020 г.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Щегловой Е.С.,

установил:

ООО «С-Холдинг» обратилось в суд с иском к ООО «Акорта-Дон», ФИО1, ФИО2, о взыскании задолженности по договору поставки № № заключенному 26 августа 2015 г. между истцом и ООО «Акорта-Дон». В иске указано, что по условиям этого договора заказчик получил товары, задолженность по оплате которых составила 22944579,45 руб. Во исполнение обязательств заказчика перед поставщиком по указанному договору 26 августа 2015 г. между ООО «С-Холдинг», ФИО1, ФИО2 были заключены договоры поручительства, по которым эти ответчики приняли на себя ответственность перед поставщиком по всем обязательствам заказчика, в том числе в виде договорной неустойки.

В этой связи, ссылаясь на статьи 309, 310, 330, 488, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по оплате товаров, полученных договору поставки, в размере 22944579,45 руб., договорную неустойку за нарушение покупателем срока оплаты поставленного товара в размере 20141892,73 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

В ходе рассмотрения дела районным судом приняты встречные иски ФИО1, ФИО2 к ООО «С-Холдинг», в которых они просили признать недействительными договоры поручительства, заключенные с истцом 26 августа 2015 г., мотивируя свои требования тем, что в них не был конкретизирован предмет поручительства, поскольку в деле имеются две различные редакции договора поставки от 26 августа 2015 г. с различными условиями от одной и той же даты и с одним и тем же номером, что свидетельствует о незаключенности договора поставки в связи с несогласованностью его условий сторонами.

Решением Савеловского районного суда города Москвы от 23 ноября 2018 г. исковые требования ООО «С-Холдинг» удовлетворены частично. В пользу ООО «С-Холдинг» с ООО «Акорта-Дон», ФИО1, ФИО2 в солидарном порядке взыскана задолженность по оплате товаров по договору поставки в размере 22944579,45 руб., неустойка за период с 21 октября 2017 г. по 25 апреля 2018г. в размере 1000000 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб. В удовлетворении встречных исков ФИО1 и ФИО2 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 марта 2020 г. принят отказ ФИО2 от встречного иска, в указанной части решение суда отменено, производство по делу прекращено, в остальной части решение суда оставлено без изменения.

В отдельных кассационных жалобах, поступивших вместе с гражданским делом во Второй кассационный суд общей юрисдикции 6 июля 2020 г., представитель ФИО1 по доверенности ФИО4, представитель ФИО2 по доверенности ФИО5, а также супруга ФИО2 – ФИО3, не привлеченная к участию в деле, просили судебные постановления отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела.

Заслушав объяснения представителя ответчика ФИО4, поддержавшего кассационную жалобу и дополнения к ней, представителя истца ФИО6, возражавшего против удовлетворения кассационных жалоб, проверив материалы дела, судебная коллегия не находит в настоящем деле оснований, с которыми статья 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) связывает возможность отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке.

Судами в настоящем деле установлено, что 26 августа 2015 г. между ООО «С-Холдинг» и ООО «Акорта-Дон» заключен договор поставки № № (далее – Договор поставки), во исполнение которого истец поставил ответчику товары, в количестве и по ценам, указанным в товарных накладных.

В тот же день между указанными юридическими лицами было заключено дополнительное соглашение к Договору поставки, в котором предусмотрено, что что заказчик производит оплату поставленного товара с отсрочкой платежа на 30 календарных дней. Пунктами 3.6.1 и 3.8 этого дополнительного соглашения установлена договорная неустойка за нарушение срока оплаты поставленного товара: более чем на 5 дней в размере 0,2% в день от стоимости неоплаченного товара; более, чем на 40 дней в размере 0,4% в день от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Суды также признали установленным, что на момент разрешения настоящего спора задолженность заказчика ООО «Акорта-Дон» перед ООО «С-Холдинг» по оплате стоимости поставленного товара составляла 22944579,45 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств заказчика по Договору поставки 26 августа 2015 г. ООО «С-Холдинг» заключило договоры поручительства с ФИО2 и ФИО1, по которым оба поручителя обязались отвечать перед ООО «С-Холдинг» за неисполнение договора поставки ООО «Акорта-Дон».

Основанием для удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречных исков послужили выводы районного суда о том, что обстоятельства заключения Договора поставки, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2018 г. по гражданскому делу № А40-157766/18-79-1785, которым было отказано в удовлетворении иска ООО «Акорта-Дон» к ООО «С-Холдинг» о признании незаключенным договора поставки от 26 августа 2015 г., в силу части 3 статьи 61 ГПК РФ не должны доказываться и не могут оспариваться указанными юридическими лицами, которые участвовали в этом деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Этим судебным постановлением установлено, что Договор поставки № № от 26 августа 2015 г. не может быть признан незаключенным, так как содержит соглашение по всем существенным условиям договора, а ООО «Акорта-Дон», получив товар, произведя частичную оплату за него и подписав акт сверки взаиморасчетов. подтвердило деи?ствие договора.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что в пунктах 1.1 каждого договора поручительства имеется ссылка на Договор поставки №, заключенный 26 августа 2015 г. между ООО «С-Холдинг» и ООО «Акорта-Дон» с ИНН и ОГРН должника по основному обязательству, а в пунктах 1.2 договоров поручительства ФИО2 и ФИО1 прямо указали, что ознакомлены со всеми условиями договора поставки и согласны отвечать за исполнение покупателем его обязательств полностью. В этой связи, суд пришел к выводу о том, что какая-либо неопределенность в вопросе об обеспечиваемом обязательстве для ответчиков была исключена.С указанными выводами районного суда по существу спора согласился суд апелляционной инстанции, принявший отказ ФИО2 от его встречного иска, и отказавший в удовлетворении жалобы ответчиков. В кассационных жалобах представители ФИО7 и ФИО2 связывали необходимость отмены судебных постановлений по настоящему делу с тем, что задолженность по оплате товаров, полученных ООО «Акорта-Дон» по Договору поставки, взысканная в солидарном порядке со всех ответчиков в размере, указанном в первоначальном иске ООО «С-Холдинг», не соответствует действительным обстоятельствам исполнения этого договора указанными юридическими лицами. В жалобах указано, что решением Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2019 г. по делу № А40-195175/2018 по иску ООО «Акорта-Дон» к ООО «С-Холдинг» о взыскании денежных средств установлено, что между ними произведен взаимозачет однородных требований в рамках которого ООО «Акорта-Дон» предоставило отступное в размере 17788161,2 руб. по Договору поставки № № от 26 августа 2015 г., что в силу статей 367, 407, 409 ГК РФ прекратило все обязательства заказчика по указанному договору, а, соответственно, и обязательства поручителей. Эти доводы не ставят под сомнение законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений.Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2019 г. по делу № А40-195175/2018 установлено, что 19 ноября 2017 г. ООО «Акорта-Дон» (поставщик) осуществило поставку в адрес ООО «С-Холдинг» (покупатель) по универсальному передаточному документу (счет-фактура и товарная накладная) № 1047 от 18 ноября 2017 г., подписанному обеими сторонами без замечании? и претензии? по качеству и количеству, товар на общую сумму 6213973, 87 руб. Арбитражный суд также установил, что в уведомлении ООО «С-Холдинг» о зачете взаимных требовании? от 31 декабря 2017 г. было отражено, что на указанную дату ООО С-Холдинг» в рамках договора № № от 24 ноября 2017 г. имеет задолженность перед ООО «Акорта-Дон» в размере 13951578,79 руб., а ООО «Акорта-Дон» в рамках договора № № от 26 августа 2015 г. имеет задолженность перед ООО «С-Холдинг» в размере 38 173 528,98 руб. Этим уведомлением ООО «С-Холдинг» известило ООО «Акорта-Дон» о зачете взаимных требовании? в размере 13951578,79 руб., с учетом которого задолженность ООО «Акорта-Дон» перед ООО «С-Холдинг» составила 24221950,13 руб. Арбитражный суд также принял во внимание переписку между ООО «Акорта-Дон»» (с использованием доменного имени akortagroup.ru) и ООО «С-Холдинг» (с использованием доменного имени <данные изъяты>), из которой следовало, что между компаниями имелись долгосрочные отношения, производился возврат товара, обсуждались условия соглашения о погашении задолженности, возникшей у группы компании? ООО «Акорта-Дон», ООО «Акорта-Краснодар», ООО «Акорта-Казань», ИП Михеи?кин Г.В., ООО «Академия комфорта» перед ООО «С- Холдинг» (поставщик) в общеи? сумме 69409394,23 руб., в том числе: у ООО «Акорта-Дон» по договору поставки № № в размере 36296806,31 руб. С учетом представленных документов: двустороннего акта сверки взаимных расчетов за период 2017 г. между ООО «С-холдинг» и ООО «Акорта-Дон», в котором по состоянию на 31 декабря 2017 г. задолженность ООО «Акорта-Дон» перед ООО «С-холдинг» составляла 24221950,13 руб.; двустороннего акта о зачете взаимных требовании? от 31 декабря 2017 г., согласно которому ООО «Акорта-Дон» и ООО «С-Холдинг» пришли к соглашению произвести зачет взаимных требовании? в размере 13951578,79 руб., задолженность ООО «С-Холдинг» перед ООО «Акорта-Дон» признана погашеннои? полностью, а задолженность ООО «Акорта-Дон» перед ООО «С-Холдинг» определена по состоянию на 31 декабря 2017 г. в размере 24221950,13 руб., Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу о том, что товар по универсальному передаточному документу (счет-фактура и товарная накладная) № 1047 от 18 ноября 2017 г. на общую сумму 6213973, 87 руб. был передан ООО «Акорта-Дон» в ООО «С-Холдинг» не как разовая поставка, после принятия которого на стороне последнего образовалась обязанность по его оплате, а рамках исполнения обязательств по договору № № от 26 августа 2015 г. в качестве возврата поставленного товара. Таким образом, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2019 г. по делу № А40-195175/2018, подтверждают правильность представленного истцом и принятого судами расчета задолженности неоплаченного товара в размере 22944579,45 руб., в котором уже были учтены взаимозачеты и отступное в виде возврата товара, полученное ООО «С-Холдинг» от ООО «Акорта-Дон» 18 ноября 2017 г. по Договору поставки № № в счет погашения общей задолженности, составлявшей до получения отступного 36296806,31 руб. При разрешении настоящего спора, судами правильно применены регулирующие спорные правоотношения нормы статей 309, 310, 330, 333, 361, 363, 454, 486, 488, 506, 516, 823 ГК РФ. Суды правомерно не усмотрели оснований для признания договоров поручительства недействительными Доводы кассационных жалобы ФИО1 и ФИО2 о недействительности договоров поручительства в связи с незаключенностью Договора поставки были предметом проверки судов и обоснованно признаны несостоятельными по мотивам, подробно изложенным в обжалуемых судебных постановлениях. Оснований для иного применения норм материального и процессуального права суд кассационной инстанции не усматривает. ФИО3, не привлеченная к участию в настоящем гражданском деле, настаивала на необходимости отмены судебных постановлений, которыми в ее отсутствие разрешен вопрос о ее правах и обязанностях по отношению к должнику ФИО2, заключившему договор поручительства с ООО «С-Холдинг» без согласия супруги в ущерб интересам семьи с нарушением требований статей 10, 168 ГК РФ, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Эти доводы основаны на неверном расширительном толковании приведенных в жалобе норм материального и процессуального права. При разрешении вопроса о составе лиц, участвующих в настоящем деле, судами верно применены процессуальные нормы статей 34, 38, 42, 43, 330 ГПК РФ, с учетом необходимости разрешения спора в пределах предмета и оснований первоначального и встречного исков (часть 3 статьи 196 ГПК РФ). Из содержания обжалуемых судебных постановлений следует, что вопрос о правах и обязанностях ФИО3 разрешен не был, ее права и интересы этим судебным актом не нарушены, какие-либо обязанности на нее не возложены, в том числе по отношению к ФИО2 ФИО8 в кассационной жалобе фактически заявляет самостоятельный иск о признании недействительным договора поручительства, заключенного 26 августа 2015 г. между ООО «С-Холдинг» и ФИО2, который не подлежит рассмотрению судом кассационной инстанции при проверке вступивших в законную силу судебных постановлений по спору между иными лицами с иным предметом и основаниями. Таким образом, судами в настоящем деле не допущено перечисленных в части 4 статьи 379.7 ГПК РФ нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного решения. По правилам статьи 98 ГПК РФ не подлежат взысканию с истца расходы ответчиков и лица, не привлеченного к участию в деле, по уплате ими государственной пошлины при подаче настоящих кассационных жалоб, в удовлетворении которых судом отказано.На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикцииопределила:

решение Савеловского районного суда города Москвы от 23 ноября 2018 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 марта 2020 г. оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО2, ФИО1, лица, не принимавшего участия в деле, ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий подпись

Судьи подписи