Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 19RS0011-01-2021-000220-13 по иску акционерного общества Банк «Таатта» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания «Диверт», обществу с ограниченной ответственностью «Партнер-МК», ФИО1 о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третье лицо – Банк ВТБ (публичное акционерное общество),

по кассационной жалобе акционерного общества Банк «Таатта» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Усть-Абаканского районного суда Республики Хакасия от 18 марта 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Хакасия от 17 июня 2021 г.

Заслушав доклад судьи С.В. Вульферт,

установила

Акционерное общество Банк «Таатта» (далее – АО Банк «Таатта», Банк) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания «Диверт» (далее - ООО УК «Диверт»), обществу с ограниченной ответственностью «Партнер-МК» (далее – ООО «Партнер-МК»), ФИО1 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29 октября 2018, заключенного между ООО УК «Диверт» и ФИО1, договора купли-продажи недвижимого имущества от 29 ноября 2018, заключенного между ФИО1 и ООО «Партнер-МК» в отношении земельного участка и здания, расположенных по адресу: <адрес>, <адрес> и применить последствия недействительности сделок.

Истец полагал, что вышеуказанные сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества от 29 октября 2018 г. и от 28 ноября 2018 г. являются притворными, поскольку заключены между аффилированной группой лиц в отсутствие экономической целесообразности сделок и являются безденежными. Считает, что сделки заключены с целью вывода недвижимого имущества и недопущения обращения на него взыскания.

Решением Усть-Абаканского районного суда Республики Хакасия от 18 марта 2021 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Хакасия от 17 июня 2021 г., исковые требования АО Банк «Таатта» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе АО Банк «Таатта» в лице представителя конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО2, просит отменить указанные выше судебные акты по мотиву неправильного определения судами обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильного применения к спорным правоотношениям норм права, дело направить на новое рассмотрение.

На кассационную жалобу от ООО «Партнер-МК» поступили письменные возражения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Информация о рассмотрении дела заблаговременно была размещена на официальном сайте Восьмого кассационного суда общей юрисдикции, в связи с чем на основании статей 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверяя законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 ГПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.

Из установленных судами обстоятельств следует, что 15 апреля 2014 г. между АО Банк «Таатта» (кредитор) и ООО УК «Диверт» (заемщик) был заключен кредитный договор № № в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит сроком возврата до 12 апреля 2019 г. в размере 3 460 000 долларов США с процентной ставкой 7% |годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № № между АО Банк «Таатта» и ООО УК «Диверт» был заключен договор об ипотеке, по условиям которого в залог Банку предоставлено следующее имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности: земельный участок общей площадью 1 702,22 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: № адрес: <адрес>, с установлением начальной продажной цены предмета залога в размере 1 190 000 руб.; здание, назначение: нежилое здание, 3 – этаж., общая площадь 1484,2 кв.м, инв. № №, №, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый номер: №, с установлением начальной продажной цены предмета залога 46 753 000 руб.

18 апреля 2017 г. в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств, Банк обратился в суд с иском о взыскании задолженности в размере 3717765,34 долларов США. В ходе рассмотрения дела ООО УК «Диверт» погасило задолженность в размере 215 240 222, 39 руб., при этом у заемщика остались не погашенные проценты в размере 273774,81 долларов США.

21 мая 2018 г. между ООО УК «Диверт» и АО Банк «Таатта» было заключено соглашение о прощении долга, по условиям которого Банк освободил ООО УК «Диверт» от уплаты процентов за пользование кредитом по договору от 15 апреля 2014 г. № № в размере 273774,84 долларов США.

28 августа 2018 г. решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-6327/2018 АО Банк «Таатта» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим Банка утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

29 октября 2018 г. между ООО УК «Диверт» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка и здания, расположенных по адресу: <адрес>

28 ноября 2018 г. между ФИО1 и ООО «Партнер-МК» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка и здания, расположенных по адресу: <адрес>

31 мая 2019 г. определением Арбитражного суда Республика Саха по делу № А58-6327/2018, вступившим в законную силу, соглашение о прощении долга от 21 мая 2018 г. признано недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде признания за ООО УК «Диверт» задолженности по кредитному договору от 15 апреля 2014 г. № №

24 марта 2020 г. постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А33-8076/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июля 2020 г., решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 сентября 2019 г. отменено, принят новый судебный акт о взыскании с ООО УК «Диверт» в пользу Банка суммы долга по кредитному договору от 15 апреля 2014 г. в российских рублях эквивалентную 1273 774,81 долларов США. В удовлетворении требований об обращении взыскания на имущество к ООО «Партнер-МК» отказано.

3 августа 2020 г. решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу № А74-4835/2020, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 г., АО «Таатта», в лице конкурсного управляющего, было отказано в удовлетворении исковых требований к ООО УК «Диверт» и ООО «Партнер-МК» о признании права залога.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости на 11 февраля 2021 г. правообладателем спорных объектов является ООО «Партнер-МК», на данные объекты недвижимости зарегистрировано ограничение в виде ипотеки в пользу ПАО Банк ВТБ.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества являются недействительными в силу их притворности, безденежности, аффилированности и недобросовестного поведения ответчиков при заключении данных сделок.

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из недоказанности истцом наличия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Какие-либо доказательства, что ответчики, заключая оспариваемые сделки, прикрывали иные сделки, на иных условиях и с иным субъектным составом отсутствуют. ООО «Партнер-МК», как следует из судебных актов, имеющих для настоящего дела преюдициальное значение, является добросовестным приобретателем имущества.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона, отклонив как несостоятельные доводы АО Банк «Таатта» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов».

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку суды верно исходили из недоказанности факта недобросовестного поведения сторон сделки, направленности их действий на совершение притворной сделки, прикрывающей противоправную сделку по выводу активов должника.

Из содержания статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) следует, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 1 статьи 333.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

По общему правилу, в соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом), либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Вместе с тем, в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Частью 3 статьи 61 ГПК РФ установлено, что при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться, и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, признание преюдициального значения судебного решения направлено на исключение возможного конфликта судебных актов, служит средством поддержания их стабильности, непротиворечивости и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление от 21.12.2011 № 30-П, Определения от 06.11.2014 № 2528-О, от 17.02.2015 № 271-0, Определение от 28.02.2019 № 411-О).

В связи с чем, судами верно учтено постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 г. по делу №А33-8076/2017 которым АО Банк «Таатта» в лице конкурсного управляющего ГК «Агенство по страхованию вкладов» было отказано в удовлетворении требований к ООО «Партнер – МК» об обращении взыскания на заложенное имущество, поскольку судами были установлено, что ООО «Партнер – МК» является добросовестным приобретателем, поскольку в момент заключения сделки купли-продажи недвижимого имущества, общество не знало и не могло знать о наличии обременений, что в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для прекращения залога.

Судами установлено, что из выписок из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 20.11.2018, от 10.12.2018 следует, что какие-либо ограничения права, обременения недвижимого имущества на момент заключения сделки купли-продажи недвижимого имущества 28.11.2018, зарегистрированы не были. Спорное имущество приобретено ООО «Партнер-МК» по возмездной сделке. Доводы истца относительно того, что ФИО1 является генеральным директором ООО УК «Диверт» и его учредителем, как верно указал суд апелляционной инстанции, не свидетельствует, что совершение ответчиками оспариваемых сделок имело иную цель.

Доводы кассационной жалобы о неприменении судами закона, подлежащего применению, неправильного определения судами обстоятельств, имеющих значение для дела, отклоняются судом кассационной инстанции, так как указанные доводы направлены на ревизию (преодоление) вступивших в законную силу судебных актов, что в соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание, что доводы заявителя были предметом рассмотрения нижестоящих судов, сводятся к переоценке исследованных судами доказательств, они не могут быть приняты во внимание, так как такая оценка отнесена законом к компетенции судов первой и второй инстанций, тогда как суд кассационной инстанции в силу норм главы 41 ГПК РФ правом переоценки доказательств и установления иных фактических обстоятельств не наделен.

Следует отметить, что принцип правовой определенности, являющийся гарантией верховенства права, предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда. Отклонение от данного принципа допустимо исключительно при наличии существенных и неоспоримых обстоятельств.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что каких-либо доводов, свидетельствующих о допущенных по делу нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных постановлений кассационная жалоба не содержит, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Руководствуясь статьями 390, 390.1, 390.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила

решение Усть-Абаканского районного суда Республики Хакасия от 18 марта 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Хакасия от 17 июня 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества Банк «Таатта» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Председательствующий	Т.Ю. Чунькова
Судьи	С.В. В. Баер