Гражданский кодекс часть 1

Второй кассационный суд общей юрисдикции в составе судьи Лысовой Е.В., рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Коптевского районного суда г. Москвы от 30 января 2020 года и апелляционное определение Московского городского суда от 6 мая 2020 года о возврате искового заявления ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» о признании договора купли-продажи акций недействительным, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ФинГоризонт» о признании договора купли-продажи акций №15-10/02 от 15.10.2016 недействительным, взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных исковых требований ФИО1 указал, что распространение ответчиком акций производилось в рамках размещения, согласно Проспекту эмиссии ценных бумаг ПАО «Соль Руси». При заключении договора купли-продажи ФИО1 рассчитывал на реализацию задач, установленных данным Проспектом эмиссии. Согласно Проспекту эмиссии ценных бумаг ПАО «Соль Руси» указанной задачей является размещение средств с целью финансирования добычи соляной руды на Белбажском месторождении в Нижегородской области. Между тем, размещения денежных средств в указанном Проспектом направлении не произошло.

Как указал ФИО1 в исковом заявлении, Арбитражным судом г. Москвы по делу № А40-250096/2018 установлено, что за все время реализации Проекта эмиссии ценных бумаг ПАО «Соль Руси» были произведены только расчеты экономических показателей трех альтернативных площадок расположения завода, по результатам которых была выбрана площадка г. Семенов Нижегородской области, одобрена крупная сделка по получению заемных средств от акционера общества - ООО «СРК» в размере 200000000 руб., часть ценных бумаг ПАО «Соль Руси» была конвертируема в акции компании ООО «НАНОТЭК» в сумме 6399900000 руб. Кроме того, судом установлено, что в нарушение требований Устава ПАО «Соль Руси», ст. 29 Конституции РФ ПАО «Соль Руси» так и не смогло пояснить необходимость вышеуказанных расходов в рамках реализации Проспекта эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2019 и апелляционным определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 ПАО «Соль Руси» обязано предоставить истцу необходимые сведения об обоснованности указанных расходов и действий, однако данное решение до настоящего времени не исполнено.

В связи с изложенным, истец полагал, что цель размещения простых акций ПАО «Соль Руси», указанная в Проспекте эмиссии ценных бумаг данного Общества, не только не была достигнута, но ПАО «Соль Руси» реализовало совсем иные задачи, не входящие в указанный Проспект эмиссии имеет место введение истца в заблуждение относительно целей реализации Проспекта эмиссии ценных бумаг Общества, поскольку указанная реализация ограничилась вышеуказанными действиями, не входящими в задачи размещения простых акций ПАО «Соль Руси». Между тем, приобретая простые акции Общества, истец рассчитывал на расходование средств ПАО «Соль Руси» только в рамках реализации указанного Проспекта эмиссии.

Из приложенного к исковому заявлению решения Арбитражного суда г.Москвы № А40-250096/2018 от 08.02.2019 следует, что исковые требования ФИО1, предъявленные к ответчику ПАО «Соль Руси», были мотивированы тем, что отказ в предоставлении испрашиваемых сведений нарушает его права и законные интересы истца как акционера Общества.

Определением Коптевского районного суда г. Москвы от 30 января 2020 года исковое заявление ФИО1 к ООО «ФинГоризонт» о признании договора купли-продажи акций недействительным, взыскании денежных средств возвращено на основании п. 2 ч. 1 ст. 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявленный спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Апелляционным определением судьи Московского городского суда 6 мая 2020 года указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 поставлен вопрос об отмене судебных постановлений как вынесенных с нарушениями норм процессуального права. В обоснование жалобы истец указывает на то, что реализация спорной недействительной сделки привела к возникновению обязательств ООО «ФинГоризонт» по возврату ему уплаченных за акции денежных средств, при этом ООО «ФинГоризонт» и ПАО «Соль Руси» являются не связанными между собой обществами.

На основании ч. 10 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена единолично без проведения судебного заседания.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит предусмотренных ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения жалобы.

Возвращая исковое заявление ФИО1 к ООО «ФинГоризонт» о признании договора купли-продажи акций недействительным, взыскании денежных средств, суд первой инстанции (с которым согласился суд апелляционной инстанции) руководствовался положениями п. 2 ч. 1 ст. 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что заявленный спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом.Указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций является верным, а оспаривающие его доводы заявителя кассационной жалобы несостоятельными в силу следующего.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судья возвращает исковое заявление, если дело неподсудно данному суду общей юрисдикции или подсудно арбитражному суду.

Статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1).

Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций.

В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций, верно применив указанные нормы права, и определив, что предметом настоящего спора является установление принадлежности акций в связи с признанием недействительным договора купли-продажи акций №15-10/02 от 15.10.2016 по основаниям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу о том, что настоящий спор относится к категории корпоративных споров, подведомственных арбитражным судам, в связи с чем обоснованно возвратили ФИО1 исковое заявление.

Проверяя законность определения суда в апелляционном порядке, судебная коллегия согласилась с выводами суда первой инстанции, указав, что определение суда постановлено в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Указанные выводы судебных инстанций являются правильными, мотивированными и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что реализация спорной недействительной сделки привела к возникновению обязательств ООО «ФинГоризонт» по возврату ему уплаченных за акции денежных средств, при этом ООО «ФинГоризонт» и ПАО «Соль Руси» являются не связанными между собой Обществами, вывода судов о том, что возникший между сторонами спор по своей правовой природе относится к корпоративному спору, не опровергает.

Предметом заявленного истцом спора является оспаривание договора купли-продажи акций и применение двойной реституции, что предполагает прекращение права истца на акции ПАО «Соль Руси». Кроме того, основанием для признания недействительным договора купли-продажи акций ФИО1 указан п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на введение истца в заблуждение относительно целей реализации Проспекта эмиссии ценных бумаг ПАО «Соль Руси», а также на несогласие его как акционера с действиями Общества по расходованию денежных средств не в рамках указанного Проспекта эмиссии. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что по своей правовой природе заявленный истцом спор носит именно корпоративный характер, в связи с чем его рассмотрение согласно закону относится к компетенции арбитражного суда по правилам ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы кассационной жалобы заявителя не могут служить основанием к отмене обжалуемых судебных постановлений, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорному правоотношению законодательства и фактических обстоятельств дела.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Второй кассационный суд общей юрисдикции

О П Р Е Д Е Л И Л:

определение Коптевского районного суда г. Москвы от 30 января 2020 года и апелляционное определение Московского городского суда от 6 мая 2020 года о возврате искового заявления оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Судья Е.В. Лысова