Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя ООО «Кадрок» на решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 24 апреля 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 11 июля 2023 года по гражданскому делу №2-557/2023 по исковому заявлению ООО «Кадрок» к Горяйновой <данные изъяты>, Бадаляну <данные изъяты> о признании договора купли-продажи транспортного средства незаключенным и изъятии имущества из чужого незаконного владения,

заслушав доклад судьи Ромасловской И.М., пояснения представителя ООО «Кадрок», Лысенковой О.М. – Михайлова С.С., поддержавшего доводы кассационной жалобы, возражения относительно доводов жалобы представителя Горяйновой С.Р. – Катаузова С.О., Горяйнова В.В.,

установила:

истец ООО «Кадрок» обратился в суд с исковым заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи от 22.12.2018 года транспортного средства - автомобиля <данные изъяты>, между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и Горяйновой С.Р., не заключенным; изъять автомобиль <данные изъяты>, из чужого незаконного владения; взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей, мотивируя свои требования тем, что в собственности ООО «Кадрок» находилось вышеуказанное транспортное средство.

21 сентября 2021 года при анализе бухгалтерской документации ООО «Кадрок» обнаружено, что ООО «Кадрок» в лице Горяйновой С.Р. было приобретено по договору от 10.12.2018 года транспортное средство <данные изъяты> за <данные изъяты> рублей.

22 декабря 2018 года указанное транспортное средство перерегистрировано на Горяйнову С.Р. на основании договора купли-продажи и акта приема-передачи от указанной даты, подписанный коммерческим директором ООО «Кадрок» Ахметьяновым Д.М. и Горяновой С.Р., которая на тот момент являлась генеральным директором ООО «Кадрок». Заключение указанного договора противоречит Уставу ООО «Кадрок», согласно которому такой договор может быть подписан только генеральным директором с одобрения единственного учредителя.

Указанный договор купли-продажи транспортного средства и акт приема-передачи автомобиля истец Ахметьянов Д.М. подписал в скопе документов, не вникая в его суть, будучи введенным в заблуждение Горяйновой С.Р. В совершении вышеуказанных сделок имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

Истец от Горяйновой С.Р. денежные средства по договору купли-продажи от 22.12.2018 не получал.

Решением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 24.04.2023 года, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

С ООО «Кадрок» в пользу ООО «Медиана» взыскана стоимость услуг по производству экспертизы в размере <данные изъяты> рублей.

В кассационной жалобе ООО «Кадрок» оспаривает законность судебных актов по основаниям несоответствия выводов судов, установленным по делу обстоятельствам, нарушения норм материального и процессуального права. В обоснование своей жалобы ссылается на то, что истцом срок исковой давности не пропущен.

Изучив доводы кассационной жалобы и материалы дела, заслушав участников процесса, судебная коллегия приходит к следующему:

В соответствии с п.1 ст.379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не допущено.

Судом установлено, что 22.12.2018 года между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и Горяйновой С.Р., являющейся на момент заключения договора генеральным директором ООО «Кадрок», заключен договор купли-продажи транспортного средства <данные изъяты>. Согласно п.1.1 договора стоимость транспортного средства составила <данные изъяты> рублей.

22 декабря 2018 года транспортное средство в органах ГИБДД зарегистрировано за Горяйновой С.Р. На момент рассмотрения дела в суде транспортное средство в органах ГИБДД зарегистрировано за Бадаляном В.У.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями истец, в том числе указал, что на момент подписания договора купли-продажи транспортного средства и акта приема-передачи у коммерческого директора ООО «Кадрок» Ахметьянова Д.М. не было полномочий на их продажу, договор является незаключенным в связи с тем, что сделка совершена заинтересованными лицами (генеральным и коммерческим директорами ООО «Кадрок») в нарушение порядка, установленного пунктами 22.1 - 22.3 Устава ООО «Кадрок».

Отказывая в удовлетворении требований по данным основаниям, суд установил, что ООО «Кадрок» создано 18.10.2012 года. Учредителем Общества является Лысенкова О.М.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с 19.08.2019 года является его генеральный директор Ахметьянов Д.М.

Сторонами факт того, что на момент заключения договора Горяйнова С.Р. являлась генеральным директором ООО «Кадрок», Ахметьянов Д.М. - коммерческим директором, а Лысенкова О.М. единственным учредителем, сторонами не оспаривается.

В соответствии с п.1 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Сделка заключенная неуполномоченным лицом является сделкой, нарушающей требования закона или иного правового акта (ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем может быть признана судом недействительной, а не незаключённой.

Согласно п.19.6.1 Устава ООО «Кадрок» единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор, избирается общим собранием участников общества сроком на 1 год. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени общества, в том числе предоставляет его интересы и совершает сделки; имеет право первой подписи финансовых документов; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; организует ведение бухгалтерского учета. Отчетности и документооборота Общества; открывает в банковских учреждениях как в Российской Федерации, так и за рубежом счета общества; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим уставом и действующим законодательством к компетенции общего собрания общества.

В соответствии с Уставом ООО «Кадрок» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

В соответствии с п.1 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (п.21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в п.1 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (п.22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно п.9 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной (п.28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (п.2 ст.69 Закона об акционерных обществах, п.3.1 ст.40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться п.1 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 года №27, суд указал, что нарушение при заключении сделки порядка одобрения сделок с заинтересованностью, установленного Уставом ООО «Кадрок», является основанием для признания сделки недействительной, а не незаключенной.

Соглашаясь с доводами ответчика о применении пропуска срока исковой давности, суд исходил из того, что срок исковой давности по делам о признании сделки незаключенной является общим и составляет три года с момента, когда лицо узнало или, действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должно было узнать о нарушении своего права (ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку Лысенкова О.М. являясь единственным учредителем ООО «Кадрок», то есть имела право утверждения годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, суд пришел к выводу о том, что единственный учредитель ООО «Кадрок» Лысенкова О.М., действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должна была узнать о нарушении прав ООО «Кадрок», возникшего вследствие заключения сделки между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и генерального директора Горяйновой С.Р. от 22.12.2018 года, не позднее 30.04.2019 года, то есть срок исковой давности по требованиям о признании сделки незаключенной истек 01.05.2022 года, тогда как с иском в суд ООО «Кадрок» обратилось 04.10.2022 года.

Доводы кассационной жалобы о неверных выводах суда о начале течения срока исковой давности с 30.04.2019 года, так как Горяйнова С.Р., которая в период с 2014 года по август 2019 года являлась генеральным директором, не созывала (не собирала) собрания участников общества, в том числе для вопроса об утверждении годовых результатов деятельности общества, не влекут отмену состоявшихся по делу судебных постановлений, поскольку установив, что Лысенкова О.М. являясь единственным учредителем ООО «Кадрок», имела право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке, суд пришел к выводу о том, что она должна была узнать о нарушении прав ООО «Кадрок» не позднее 30.04.219 года, то есть даты предоставления годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности.

Кроме того, пропуск истцом срока исковой давности не являлся единственным основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

Неверное указание судом апелляционной инстанции даты начала течения срока исковой давности и даты истечения общего трехлетнего срока исковой давности, не является основанием для отмены правильного по существу апелляционного определения.

Мотивы, по которым суды первой и апелляционной инстанций пришли к своим выводам, подробно приведены в обжалуемых судебных постановлениях.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных постановлений, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судом в соответствии с требованиями статей 56, 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с п.3 ст.390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

На основании вышеуказанного и, руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 Гражданского процессуального Российской Федерации, судебная коллегия Шестого кассационного суда общей юрисдикции,

определила:

решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 24 апреля 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 11 июля 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ООО «Кадрок» - без удовлетворения.

Председательствующий И.М. Ромасловская

Судьи А.С. Рипка

Е.В. Фокеева