Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы: общества с ограниченной ответственностью «Химнефтепродукт», общества с ограниченной ответственностью «Чимал», общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро», общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» на решение Вахитовского районного суда г.Казани Республики Татарстан от 11.03.2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 17.08.2020 г., по гражданскому делу № 2-524/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро», обществу с ограниченной ответственностью «Химнефтепродукт», обществу с ограниченной ответственностью «Чимал», обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс», Гимадиеву Ильназу Алмазовичу о взыскании задолженности, процентов, пени.

Заслушав доклад судьи Тароян Р.В., объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Химнефтепродукт», общества с ограниченной ответственностью «Чимал» - Соловьева Юрия Алексеевича, действующего по доверенностям от 1.10.2020 г. и от 16.01.2020 г., представителя общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» адвоката Фартдинова Андрея Рамильевича, действующего по ордеру № 0058 от 21.12.2020 г. и доверенности от 18.01.2020 г., представителя общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» - Миначова Руслана Алмазовича, действующего по доверенности от 13.11.2020 г., судебная коллегия

установила:

Общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» (далее ООО ФК ФПП) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Альянс-Агро», обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Химнефтепродукт», обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Чимал», обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Ресурс», Гимадиеву И.А. о взыскании задолженности, процентов, пени, в котором с учетом уточнения требований просил суд взыскать с ООО «Альянс-Агро», ООО «ТПК «Нефтехимстрой», Гимадиева И.А. в солидарном порядке задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договора поставки: № от 1.01.2017 г. в размере 6 748 290 руб.;

взыскать с ООО «Альянс-Агро», ООО «Чимал», Гимадиева И.А. в солидарном порядке задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договора поставки: № от 1.01.2017 г. с ООО «Чимал», в размере 16 689 717 руб.;

взыскать с ООО «Альянс-Агро», ООО «ТрансХим-Групп», Гимадиева И.А. в солидарном порядке задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договора поставки: № от 1.01.2017 г. с ООО «ТрансХим-групп», в размере 15 707 284 руб. 50 коп.,

взыскать с ООО «Альянс-Агро», ООО «Химнефте-продукт», Гимадиева И.А. в солидарном порядке задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договора поставки: № от 1.01.2017 г. с ООО «Химнефтепродукт», в размере 6 128 865 руб.;

взыскать с ООО «Альянс-Агро», ООО «Ресурс», Гимадиева И.А. в солидарном порядке задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках договора поставки: № от 15.03.2017 г. с ООО «Ресурс», в размере 34 856 593 руб. 51 коп.,

взыскать с ООО «Альянс-Агро», Гимадиева И.А. в солидарном порядке сумму невозвращенной факторинговой комиссии по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г. в размере 987 913 руб. 37 коп.,

взыскать с ООО «Альянс-Агро», Гимадиева И.А. в солидарном порядке неустойку по состоянию на 30.06.2019 г. из расчета 0,1% от неуплаченной суммы основного долга (в размере 80 130 750,01 руб.) по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договоров поставки: № от 1.01.2017 г. с ООО «ТПК «Нефтехимстрой», № от 1.01.2017 г. с ООО «Чимал», № от 1.01.2017 г. с ООО «ТрансХим-групп»; № от 1.01.2017 г. с ООО Химнефтепродукт»; № от 15.03.2017 г. с ООО «Ресурс», в размере 3 302 545 руб. 67 коп.,

взыскать с ООО «Альянс-Агро», Гимадиева И.А. в солидарном порядке неустойку из расчета 0,1% от неуплаченной суммы основного долга (в размере 80 130 750,01 руб.) по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договоров поставки: № от 1.01.2017 г. с ООО «ТПК «Нефтехимстрой», № от 1.01.2017 г. с ООО «Чимал»; № от 1.01.2017 г. с ООО «ТрансХим-групп»; № от 1.01.2017 г. с ООО «Химнефтепродукт»; № от 15.03.2017 г. с ООО «Ресурс», начиная с 1.07.2019 г. до момента исполнения решения суда,

взыскать с ответчиков в солидарном порядке судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Решением Вахитовского районного суда г. Казани от 11.03.2020 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 17.08.2020г., иск удовлетворен.

Взыскана с ООО «Альянс-Агро», Гимадиева И.А. в солидарном порядке в пользу ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договора поставки: № от 1.01.2017 г. в размере 6 748 290 руб.;

взыскана с ООО «Альянс-Агро», ООО «Чимал», Гимадиева И.А. в солидарном порядке в пользу ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» задолженность по Договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договора поставки: № от 1.01.2017 г. в размере 16 689 717руб.,

взыскана с ООО «Альянс-Агро», Гимадиева И.А. в солидарном порядке в пользу ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договора поставки: № от 1.01.2017 г. в размере 15 707 284 руб.50 коп.,

взыскана с ООО «Альянс-Агро», ООО «Химнефтепродукт», Гимадиева И.А. в солидарном порядке в пользу ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договора поставки: № от 1.01.2017г. в размере 6 128 865 руб.,

взыскана с ООО «Альянс-Агро», ООО «Ресурс», Гимадиева И.А. в солидарном порядке в пользу ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках договора поставки: № от 15.03.2017 г., в размере 34 856 593 руб. 51 коп.,

взыскана с ООО «Альянс-Агро», Гимадиева И.А. в солидарном порядке в пользу ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» сумма невозвращенной факторинговой комиссии по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017г. в размере 987 913 руб. 37 коп.,

взыскана с ООО «Альянс-Агро», Гимадиева И.А. в пользу ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» в солидарном порядке неустойка по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 3 302 545 руб. 67 коп.,

взыскана с ООО «Альянс-Агро», Гимадиева И.А. в солидарном порядке в пользу ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» неустойка из расчета 0,1% от неуплаченной суммы основного долга (в размере 80 130 750, 01 руб.) по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договоров поставки: № от 1.01.2017 г. с ООО «ТИК «Нефтехимстрой»; № с 1.01.2017 с ООО «Чимал»; № от 1.01.2017 г. с ООО «ТрансХим-групп»; № от 1.01.2017 г. с ООО «Химнефтепродукт»; № от 15.03.2017 г. с ООО «Ресурс», начиная с 1.07.2019 г. до момента исполнения решения суда,

взыскана с ООО «Альянс-Агро», ООО «Чимал», ООО «Химнефтепродукт», ООО «Ресурс», Гимадиева И.А. в равных долях в пользу ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» в возврат государственной пошлины 60 000 руб.

В кассационной жалобе заявитель ООО «Химнефтепродукт» просит отменить решение суда первой и апелляционной инстанций в части взыскания в солидарном порядке с ООО «Химнефтепродукт» в пользу истца: задолженности по договору № финансирования под уступку денежного требования от 4.08.2017 г. в рамках финансирования договора поставки № от 1.01.2017 г., заключенного между ООО «Альянс-Агро» и ООО «Химнефтепродукт» в размере 6 128 865 руб., государственной пошлины в равных долях с ООО «Альянс-Агро», ООО «Чимал», ООО «Химнефтепродукт», ООО «Ресурс», Гимадиева И.А. в размере 60 000 руб., как незаконные, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд в ином составе судей, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, указав, что руководствуясь положениями статей (далее ст.ст.) 454, 506, 824, 826, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), принимая обжалуемые судебные акты, суды, исследовав и оценив в порядке статей (далее ст.ст.) 56, 57, 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) представленные в дело доказательства, исходили из подтверждения факта поставок по договору поставки нефтепродуктов № от 01.01.2017 г. на основании универсальных передаточных документов (далее УПД) при отсутствии оплаты со стороны ООО «Химнефтепродукт». Однако в представленных в качестве доказательств поставки товара УПД № от 1.03.2019 г., № от 7.03.2019 г., № от 12.03.2019 г., № от 14.03.2019 г., № от 18.03.2019 г. указывается о поставке товара в рамках иного, не поименованного договором финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., а именно: по договору поставки нефтепродуктов № от 9.01.2018 г. Следовательно истец не проявил должной осмотрительности и ошибочно произвёл финансирование в отсутствие договорных обязательств, что в силу ст. 1102 ГК РФ влечёт возникновение на стороне ООО «Альянс-Агро» обязанности по возврату неосновательного обогащения.

Таким образом, не применение закона, подлежащего применению, неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, исследование обстоятельств, которые не являются значимыми для данного дела и не исследование значимых обстоятельств судами привело к несоответствию вывода судов, содержащимся в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела. Каких-либо доказательств поставки товара по договору поставки нефтепродуктов № от 1.01.2017 г. истцом не представлено. Истцом в качестве подтверждения факта поставки товара представлены только копии УПД № от 1.03.2019 г., № от 7.03.2019г., № от 12.03.2019г., № от 14.03.2019 г., № от 18.03.2019 г. Оригиналы документов истом не представлены, следовательно судебные инстанции, неправильно применив регулирующие спорные отношения нормы материального и процессуального права, данные обстоятельства в качестве юридически значимых не определили и не устанавливали, соответственно, правовой оценки судебных инстанций по правилам ст.ст.67, 71 ГПК РФ не получили. Более того, согласно показаниями сторон, представленными в материалы дела актом сверки между ООО «Альянс-Агро» и ООО «Химнефтепродукт», книгой продаж, указанный в копиях УПД товар от ООО «Альянс-Агро» не отгружался и в адрес ООО «Химнефтепродукт» не поставлялся, в связи с чем возбуждено уголовное дело по факту мошенничества и проводится следствие. В материалы дела ответчиком представлено Уведомление от 11.08.2017г. (исх. №) ООО «Альянс-Агро» о расторжении договора финансирования под уступку денежного требования № от 04.08.2017г. Судами первой и апелляционной инстанций результаты оценки указанных доказательств не отражены. Нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права привело к принятию неправильных судебных постановлений.

В кассационной жалобе заявитель ООО «Чимал» просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новое решение в части взыскания в солидарном порядке с ООО «Чимал» в пользу истца: задолженности по договору № финансирования под уступку денежного требования в рамках финансирования договора поставки № от 1.01.2017г. заключенного между ООО «Альянс-Агро» и ООО «Чимал» в размере 16 689 717,00 руб., неустойки из расчета 0,1% от неуплаченной суммы основного долга (в размере 80 130 750,01 руб.) в рамках финансирования договора поставки № от 1.01.2017 г., заключенного между ООО «Альянс-Агро» и ООО «Чимал», начиная с 9.01.2019 г. до момента исполнения решения суда, государственной пошлины в равных долях с ООО «Альянс-Агро», ООО «Чимал», ООО «Химнефтепродукт», ООО «Ресурс», Гимадиева И.А. в размере 60 000 руб., как незаконные, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд в ином составе судей, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, указав, что между ООО «ФК ФПП» и ООО «Альянс-Агро» заключен договор финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г. Однако доказательств факта поставок по договору № от 1.01.2017г. истцом не представлено и материалами дела не подтверждается, следовательно, денежных требований у ООО «Альянс-Агро» к ООО «Чимал» не возникло. Из чего следует, что истец произвёл финансирование в отсутствие договорных обязательств, что в силу ст. 1102 ГК РФ влечёт возникновение на стороне ООО «Альянс-Агро» обязанности по возврату неосновательного обогащения и указывает на отсутствие на стороне ООО «Чимал» обязанности по перечислению денежных средств истцу. Согласно материалам дела, истцом произведено финансирование ООО «Альянс- Агро» на сумму 6 128 865 руб. В качестве оснований возникновения обязанности по финансированию истец ссылается на факт осуществления поставки товара в адрес ООО «Чимал». Факт поставки товара в адрес ООО «Чимал» надлежащими доказательствами не подтверждён, поскольку истцом представлены лишь копии УПД. Согласно показаниями сторон, представленными в материалы дела актом сверки между ООО «Альянс-Агро» и ООО «Чимал», а также книгой продаж ООО «Альянс-Агро», указанный в копиях УПД товар ООО «Чимал» не получало.

Таким образом, ввиду отсутствия поставки товара, отсутствия основанных на договоре факторинга обязательств истца по финансированию поставок в рамках договора поставки нефтепродуктов № от 9.01.2018г., денежного обязательства у ООО «Чамал» перед истцом не возникло.

В адрес ООО «Чимал» было направлено не подписанное и не скреплённое печатью Уведомление об уступке денежных требований от 7.08.2017г. № (по договору поставки нефтепродуктов № от 1.01.2017г.), согласно которому все платежи необходимо осуществлять по указанным реквизитам банковского счёта. При этом в Уведомлении указаны реквизиты банковского счёта принадлежащего ООО «Альянс-Агро». С целью устранения неясностей, ООО «Химнефтепродукт» обратилось за разъяснениями по данному факту к ООО «Альянс-Агро». Уведомлением от 11.08.2017г. (исх. №) ООО «Альянс-Агро» сообщило о расторжении договора финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017г. и о необходимости исполнения обязательств по оплате в рамках договора поставки нефтепродуктов № от 1.01.2017г. на те же реквизиты ООО «Альянс-Агро». В период с 4.08.2017г. по настоящее время в адрес истца от ООО «Химнефтепродукт» не произведено ни одного платежа. В период с 4.08.2017г. и до предъявления претензии по данному спору, со стороны истца в адрес ООО «Химнефтепродукт» каких-либо уведомлений, требований о сверке расчётов или иных обращений не поступало, то есть истец в течение длительного времени никак не выражал намерения воспользоваться своим правом на получение платежа от дебитора. При таких обстоятельствах ООО «Чимал» не может привлекаться к ответственности за неисполнение солидарного обязательства. Кроме того, в ОМВД по Сабинскому району зарегистрирован материал проверки № КУСП 12 от 25.03.2020 г. по заявлению директора ООО «Чимал» ФИО1 о привлечении к уголовной ответственности по ст. 159 ч. 4 УК РФ Гимадеева И.А. В настоящий момент возбуждено уголовного дела, по признакам состава преступления предусмотренного ст. 159 ч. 5 УК РФ, в отношении Гимадеева И.А. Ввиду того, что договором факторинга не предусмотрено финансирование по договору № от 9.01.2018г., не представлено доказательств поставок по договору № от 1.01.2017г., имеется уведомление ООО «Чимал» о расторжении договора факторинга, за весь период факторинга отсутствуют каких-либо платежи в адрес истца от ООО «Чимал», следует, что денежного обязательства у ООО «Чимал» перед истцом не возникло и ООО «Чимал» не может привлекаться к ответственности за неисполнение солидарного обязательства.

В кассационной жалобе заявитель ООО «Альянс-Агро» просит отменить решение суда первой инстанции и определение апелляционной инстанции полностью, как незаконные, и направить дело на новое рассмотрение в Вахитовский районный суд г. Казани Республики Татарстан, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, указав, что анализ договора факторинга и норм Гражданского права в их взаимосвязи позволяет сделать вывод о том, что настоящий договор заключен под уступку будущего требования, которое возникает после поставки товара от клиента в пользу должников и передачи оригиналов документов о поставке такого товара Фактору. Других оснований для возникновения требований к ответчикам договор факторинга и нормы законодательства на которые ссылается истец в своём иске не имеется. Истец в качестве доказательств обоснованности своего иска представил в суд копии универсальных передаточных документов (УПД), которые не отвечают требованиям договора и нормам законодательства (не являются оригиналами, не заверены ответчиками, оспариваются сторонами), следовательно, они не являются основанием возникновения новых требований к должникам и клиенту в рамках договора факторинга, так как оригиналы таких документов отсутствуют, как у фактора, так и у клиента, оригиналы этих документов также отсутствуют и у должников. Кроме того, УПД не содержат отметки об уведомлении об уступке права требования, (п. 3.1.1 и п. 3.1.3 договора). Поставок в рамках копий универсальных передаточных документов, представленных фактором и приложенных к исковому заявлению, не было, доказательств обратного не представлено. Ответчиками представлены оригиналы документов, подтверждающие факт отсутствия поставки (книги продаж, акты сверок). Копии документов, не являются достаточным доказательством, подтверждающим факт поставки товара клиентом в пользу должников. Отсутствуют доказательства поставки товара клиентом должникам, имеются доказательства отсутствия поставок, следовательно, не возникает никакого требования к должникам, отсутствие требования к должникам влечет невозможность передать несуществующее требование фактору. Поскольку клиент не передавал оригиналы документов (УПД) по акту приёма- передачи документов, с отметкой об уведомлении об уступке права требования по данным конкретным поставкам (копии УПД, приложенные к исковому заявлению) в пользу фактора, то и самого факта уступки в рамках договора факторинга каждого такого требования не состоялось, следовательно, иск не имеет под собой оснований, так как факта уступки права требования к должнику в пользу фактора, а также факта возникновения такого требования у клиента к должнику в рамках договора Факторинга не возникло. Согласно материалам дела, истцом представлены лишь копии, которые заверены только самим истцом. Проверить достоверность данных доказательств (подписи сторон), которые противоречат имеющимся в деле оригиналам (Книги продаж, акты сверок) не представляется возможным. Следовательно судом первой инстанции неправильно были установлены такие обстоятельства дела, как наличие поставок товара, которых в рамках, представленных истцом универсальных передаточных документов, фактически, то есть в реальном мире, не имелось. Суд апелляционной инстанции не проверил доводы заявителей жалобы об отсутствии поставок и не дал им должной оценки.

В кассационной жалобе заявитель ООО «Ресурс» просит отменить решение суда первой инстанции и определение апелляционной инстанции полностью, как незаконные, и направить дело на новое рассмотрение в Вахитовский районный суд г. Казани Республики Татарстан, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, указав, что ООО «Ресурс» не вступал ни в какие правовые взаимоотношения с ООО «Альянс-Агро» и ФК «ФПП», не приобретал какой-либо продукции у ООО «Альянс-Агро», не осуществлял за всё время никаких финансовых и хозяйственных операций с кем-либо. ООО «Ресурс» за время своего существования с момента образования так и не приступил к реальной деятельности. У ООО «Ресурс» отсутствует материальная база для осуществления поставок. Анализ договора факторинга и норм Гражданского права в их взаимосвязи позволяет сделать вывод о том, что настоящий договор заключен под уступку будущего требования, которое возникает после поставки товара от клиента в пользу должников и передачи оригиналов документов о поставке такого товара фактору. Других оснований для возникновения требований к ответчикам договор Факторинга и нормы законодательства на которые ссылается истец в своём иске не имеется. Истец в качестве доказательств обоснованности своего иска представил в суд копии Универсальных передаточных документов (УПД), которые не отвечают требованиям договора и нормам законодательства (не являются оригиналами, не заверены ответчиками, оспариваются сторонами), следовательно, они не являются основанием возникновения новых требований к должникам и клиенту в рамках договора Факторинга, так как оригиналы таких документов отсутствуют, как у фактора, так и у клиента, оригиналы этих документов также отсутствуют и у должников. Кроме того, УПД не содержат отметки об уведомлении об уступке права требования, (п. 3.1.1 и п. 3.1.3 Договора). Поставок в рамках копий универсальных передаточных документов, представленных фактором и приложенных к исковому заявлению, не было, доказательств обратного не представлено. Ответчиками представлены оригиналы документов, подтверждающие факт отсутствия поставки (Книги продаж, акты сверок). Копии документов, не являются достаточным доказательством, подтверждающим факт поставки товара клиентом в пользу должников. Отсутствуют доказательства поставки товара клиентом должникам, имеются доказательства отсутствия поставок, следовательно, не возникает никакого требования к должникам, отсутствие требования к должникам влечет невозможность передать несуществующее требование фактору. Поскольку клиент не передавал оригиналы документов (УПД) по акту приёма-передачи документов, с отметкой об уведомлении об уступке права требования по данным конкретным поставкам (копии УПД, приложенные к исковому заявлению) в пользу фактора, то и самого факта уступки в рамках договора Факторинга каждого такого требования не состоялось, следовательно, иск не имеет под собой оснований, так как факта уступки права требования к должнику в пользу фактора, а также факта возникновения такого требования у клиента к должнику в рамках договора Факторинга не возникло. Следовательно судами неправильно были установлены такие обстоятельства дела, как наличие поставок товара, которых в рамках, представленных истцом универсальных передаточных документов, фактически, то есть в реальном мире, не имелось. Суд апелляционной инстанции не проверил доводы заявителей жалобы об отсутствии поставок и не дал им должной оценки.

В судебном заседании представитель ООО «Химнефтепродукт» и ООО «Чимал» - Соловьев Ю.А. поддержал доводы кассационных жалоб, дала пояснения аналогичные жалобам.

В судебном заседании представитель ООО «Альянс-Агро» адвокат Фартдинов А.Р. поддержал доводы кассационной жалобы, дал пояснения аналогичные жалобе.

В судебном заседании представитель ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» - Миначов Р.А. возражал против доводов кассационных жалоб, полагал судебные акты законными, обоснованными и неподлежащими отмене.

Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации полагала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, возражения на доводы кассационных жалоб, выслушав представителей ООО «Химнефтепродукт» и ООО «Чимал» - Соловьева Ю.А., ООО «Альянс-Агро» адвоката Фартдинова А.Р., поддержавших доводы кассационных жалоб, представителя ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» - Миначова Р.А., возражавшего против доводов кассационных жалоб, судебная коллегия находит кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы не установлено.

Судом установлено и из материалов дела усматривается, что 4.08.2017г. между ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» (далее истец или Фактор) и ООО «Альянс-Агро» (далее ответчик или клиент) в лице директора Гимадиева И.А. был заключен договор финансирования под уступку денежного требования № (далее также договор факторинга), в соответствии с которым клиент обязуется уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (должникам) на условиях отсрочки платежа в течение срока действия заключенного договора, а Фактор обязуется передать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющиеся предметом уступки - п. 2.1 договора факторинга.

В соответствии с п. 2.2 договора факторинга, в течение срока действия договора любое денежное требование к любому из должников переходит к Финансовому агенту в момент его возникновения, если иное не установлено настоящим договором.

В силу п. 3.1 договора факторинга, по мере осуществления клиентом поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг своим должникам клиент в течение 5 (пяти) дней с даты поставки передает Финансовому агенту по одному экземпляру всех документов, указанных в контракте с должником и относящихся к поставке товаров, выполнению работ или оказанию услуг. Такие документы, подписанные должником, должны содержать подтверждение в получении должником товара на сумму переуступаемого денежного требования и об отсутствии у должника каких-либо претензий к клиенту по срокам, количеству и качеству поставленного товара. Одновременно с этими документами клиент передает Финансовому агенту также уведомление должника об уступке денежных требований к нему, совершенной клиентом в пользу Финансового агента (если такое уведомление не было передано Финансовому агенту ранее, в течение срока действия настоящего Договора), а также документы, подтверждающие, что уведомление было получено должником.

Согласно п. 5.1 договора факторинга, клиент несет ответственность за действительность всех денежных требований, являющихся предметом уступки, возможность их передачи и свободу от возражений и протестов по ним. Он несет ответственность за то, чтобы впоследствии означенные требования не изменялись и не прекращались вследствие опротестования или предъявления к зачету должником своих денежных требований, основанных на его контракте с клиентом, в случае, если они имелись у должника ко времени, когда им было получено уведомление об уступке требования Финансовому агенту, и/или из-за того, что поставленный должнику клиентом товар или оказанная услуга оказались не соответствующими контракту, в результате чего должник мог бы потребовать расторжения контракта с клиентом или возмещения убытков из-за невыполнения условий контракта. В этом случае клиент обязан возместить финансовому агенту все понесенные им убытки.

В рамках договора факторинга, истцом финансировалась деятельность ответчика по следующим договорам поставок: договор поставки нефтепродуктов № от 1.01.2017 г., заключенный с ООО «ТПК «Нефтехимстрой»; договор поставки нефтепродуктов № от 1.01.2017 г., заключенный с ООО «Чимал»; договор поставки нефтепродуктов № от 1.01.2017 г., заключенный с ООО «ТрансХим-групп»; договор поставки нефтепродуктов № от 1.01.2017 г., заключенный с ООО «Химнефтепродукт»; договор поставки № от 15.03.2017 г., заключенный с ООО «Ресурс».

Согласно условиям перечисленных договоров поставок, поставщик (ООО «Альянс-Агро») обязуется поставить в адрес покупателя (ООО «ТПК «Нефтехимстрой», ООО «Чимал», ООО «ТрансХим-групп», ООО «Химнефтепродукт», ООО «Ресурс») нефтепродукты и продукты нефтехимии, а покупатель обязуется принять и оплатить ее в порядке, и на условиях, предусмотренных договорами.

При этом согласно п. 4.1 указанных договоров поставки, поставщик предоставляет покупателю отсрочку оплаты товара на срок 60 (шестьдесят) дней с момента поставки товара по договорам с ООО «ТПК «Нефтехимстрой», ООО «Чимал», ООО «ТрансХим-групп», ООО «Химнефтепродукт», и на срок 120 (сто двадцать) дней по договору поставки с ООО «Ресурс».

Покупатели вправе оплатить полученный товар досрочно.

По состоянию на 30.09.2019 г. сумма задолженности основного долга по договору факторинга по финансированию договоров поставки, заключенных ООО «Альянс-Агро» с ООО «ТПК «Нефтехимстрой», ООО «Чимал», ООО «ТрансХим-групп», ООО «Химнефтепродукт», ООО «Ресурс» составляет: 6 748 290,00 руб. - задолженность ООО «ТПК «Нефтехимстрой»; 16 689 717,00 руб. - задолженность ООО «Чимал»; 15 707 284,50 руб. - задолженность ООО «ТрансХим-групп»; 6 128 865,00 руб. - задолженность ООО «Химнефтепродукт»; 34 856 593,51 руб. - задолженность ООО «Ресурс».

Задолженность, возникшая из договора поставки нефтепродуктов № от 1.01.2017 г., заключенного ООО «Альянс-Агро» с ООО «ТПК «Нефтехимстрой», образовалась в результате невозврата покупателем сумм финансирования по представленным накладным и составила 6 748 290, 00 руб.

Задолженность, возникшая из договора поставки нефтепродуктов № от 1.01.2017 г., заключенного ООО «Альянс-Агро» с ООО «Чимал», образовалась в результате невозврата покупателем сумм финансирования по представленным накладным и составила 16 689 717, 00 руб.

Задолженность, возникшая из договора поставки нефтепродуктов № от 1.01.2017 г., заключенного ООО «Альянс-Агро» с ООО «ТрансХим- групп», образовалась в результате невозврата покупателем сумм финансирования по представленным накладным и составила 15 707 284, 50 руб.

Задолженность, возникшая из договора поставки нефтепродуктов № от 1.01.2017 г., заключенного ООО «Альянс-Агро» с ООО «Химнефтепродукт», образовалась в результате невозврата покупателем сумм финансирования по накладным и составила 6 128 865, 00 руб.

Задолженность, возникшая из договора поставки № от 15.03.2017 г., заключенного ООО «Альянс-Агро» с ООО «Ресурс», образовалась в результате невозврата покупателем сумм финансирования по накладным и составила 34 856 593, 51 руб.

Согласно п. 7.1. договора факторинга от 4.08.2017 г., в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением договора, Финансовый агент взимает с клиента факторинговую комиссию по ставке 15%, которая составляет по состоянию на 30.09.2019 г. - 987 913,37 руб. 37 коп.

В рамках действия договора факторинга и договоров поставки, заключенных ООО «Альянс-Агро» с ООО «ТПК «Нефтехимстрой», ООО «Чимал», ООО «ТрансХим-групп», ООО «Химнефтепродукт», ООО «Ресурс», между истцом и ответчиком ООО «Альянс-Агро» были подписаны дополнительные соглашения №№, в соответствии с п.2 которых, клиент в течение периода исполнения регресса перечисляет Финансовому агенту разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Финансовым агентом в оплату данного денежного требования платежей от должника.

Как следует из п. 1.1 договора факторинга, период исполнения регресса - период времени, в течение которого клиент обязан оплатить Фактору уступленное ранее требование в случае его неисполнения в случае его неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором. Период исполнения регресса начинается на следующий день после истечения льготного периода. Период исполнения регресса составляет 7 (семь) дней.

Однако, несмотря на истечение сроков оплаты, предусмотренных договорами, выплата ни дебитором, ни клиентом не произведена.

7.08.2017 г. ООО «ТПК «Нефтехимстрой», ООО «Чимал», ООО «ТрансХим-групп», ООО Химнефтепродукт» были уведомлены ООО «Альянс-Агро» о применении новой системы расчетов за поставленные товары посредством факторинга, в связи с чем ООО «Альянс-Агро» просило производить оплату за поставленный товар на банковские реквизиты ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства».

ООО «Ресурс» также было уведомлено ООО «Альянс-Агро» о применении новой системы расчетов за поставленные товары посредством факторинга исходящим уведомлением № от 28.02.2018 г.

Однако, несмотря на полученные уведомления, ООО «ТПК «Нефтехимстрой», ООО «Чимал», ООО «ТрансХим-групп», ООО Химнефтепродукт», ООО «Ресурс» платежи не осуществляли.

Общая сумма задолженности клиента и должников по договору факторинга составляет:

задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договора поставки: № от 1.01.2017 г. с ООО «ТПК «Нефтехимстрой» в размере 6 748 290 руб.,

задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договора поставки: № от 1.01.2017 г. с ООО «Чимал» в размере 16 689 717 руб.,

задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договора поставки: № от 1.01.2017 г. с ООО «ТрансХим-групп» в размере 15 707 284 руб.50 коп.,

задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках финансирования договора поставки: № от 1.01.2017 г. с ООО «Химнефтепродукт» в размере 6 128 865 руб.,

задолженность по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в рамках договора поставки: № от 15.03.2017 г. с ООО «Ресурс», в размере 34 856 593 руб. 51 коп.

Сумма факторинговой комиссии - 987 913 руб. 37 коп.

В соответствии с п.5.3 договора факторинга предусмотрена пеня в размере 0,5% от суммы неуплаченных своевременно денежных средств за каждый день просрочки.

По состоянию на 30.09.2019 г. общая сумма задолженности по пеням составляет 3 302 545 руб. 67 коп., из которых 538 180 руб. 09 коп. - задолженность по пеням с ООО «ТПК «Нефтехимстрой», 840 545 руб. 28 коп. - задолженность по пеням ООО «Чимал», 1 227 387 руб. 07 коп. -задолженность по пеням ООО «ТрансХим- Групп», 696 433 руб. 23 коп. - задолженность по пеням ООО «Химнефтепродукт».

В качестве обеспечения исполнения принятых на ООО «Альянс-Агро» обязательств по договору Факторинга был заключен договор поручительства № от 4.08.2017 г., заключенный между ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» и Гимадиевым И.А., согласно которому Гимадиев И.А. обязался отвечать солидарно перед Финансовым агентом за исполнение ООО «Альянс-Агро» обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования № от 4.08.2017 г., в том же объеме, как и ООО «Альянс-Агро».

Согласно пункту 2.1. договора поручительства, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «Альянс-Агро» своих обязательств по договору финансирования, включая погашение досрочных платежей, уплату комиссий, неустойки, штрафов и других платежей, фонд предъявляет письменное требование к поручителю и указывает номера счетов Фонда, на которые подлежат зачислению денежные средства, выплачиваемые по договору поручительства.

Согласно пункту 2.2 договора поручительства, поручитель во исполнение своих обязательств по заключенному договору перечисляет денежные средства не позднее 5 (пятого) рабочего дня после получения от Фонда письменного требования.

Согласно пункту 3.1.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении ООО «Альянс-Агро» обязательств по договору факторинга, поручитель несет вместе с ним солидарную ответственность в том же объеме, что и ООО «Альянс-Агро».

Согласно пункту 3.1.2 Договора поручительства, за неисполнение обязательства по уплате денежных средств Фонду, поручитель несет ответственность перед Фондом в виде выплаты неустойки, равной 0,5 % от суммы требований Фонда за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 3.1.3 договора поручительства, поручитель согласен на право Финансового агента потребовать как от клиента, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы досрочных платежей, уплаты комиссии за пользование денежными средствами, неустойки, штрафов и других платежей по договору финансирования в случаях, предусмотренных договором финансирования. Поручитель обязуется в срок не позднее 5 (пятого) рабочего дня после получения от Финансового агента письменного требования, указанного в п. 2.1 договора, исполнить свои обязательства путем перечисления денежных средств Финансовому агента в сумме, покрывающей объем требований Финансового агента.

22.07.2019 г. ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» обратилось с досудебными претензиями в адрес ответчиков, до настоящего времени задолженность по договору факторинга не погашена.

Определением Вахитовского районного суда г.Казани от 11.03.2020г. производство по делу в отношении ответчиков ООО «ТрансХим-групп» и ООО «ТПК «Нефтехимстрой» прекращено.

В связи с этим требования к ответчикам ООО Альянс-Агро» и И.А. Гимадиеву по договору поставки № от 1.01.2017г. и по договору поставки № от 1.01.2017г., заявленные к ООО «Альянс-Агро» и Гимадиеву И.А., суд первой инстанции полгал обоснованными в силу п. 1 ст. 323 и 361 ГК РФ, поскольку при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при этом как полностью, так и в части долга.

Также ответом на претензию от 24.07.2019г. исх.№ ООО «Альянс- Агро» признает свою задолженность перед истцом. Кроме того, согласно представленным уведомлениям, ответчики были уведомлены о заключении договора финансирования под уступку денежного требования, доказательств оплаты поставленного товара суду не представлено. Согласно представленным накладным товар должниками получен.

Право требования по договору поставки перешло к истцу на основании ст.ст. 824, 830 ГК РФ, при этом согласия должников в данном случае не требуется в силу п. 2 ст. 382 ГК РФ.

Разрешая заявленные требования, руководствуясь положениями норм права, регулирующих спорные правоотношения, оценив по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, исходя из установленных по делу обстоятельств, в том числе, учитывая, что ответчиками допустимых доказательств в обоснование своих доводов, сведений по уплате задолженности по договору в суд не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования обоснованы и подтверждаются представленными документами, взяв за основу расчеты истца.

Вопрос по судебным расходам разрешен в соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции и его оценкой исследованных доказательств согласился, учитывая, что юридически значимые обстоятельства дела установлены правильно и в необходимом объёме, к возникшим правоотношениям правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права судом не допущено.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Право исследования и оценки доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор по существу. Правом дать иную оценку собранным по делу доказательствам, а также обстоятельствам, на которые заявитель ссылается в своей кассационной жалобе в обоснование позиции, суд кассационной инстанции не наделен в силу императивного запрета, содержащегося в части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационных жалоб в части не предоставления истцом оригиналов документов, неправильного применения норм материального и процессуального права, неправильного определения обстоятельств, имеющих значение для дела, исследование обстоятельств, которые не являются значимыми для данного дела и не исследование значимых обстоятельств судами привело к несоответствию вывода судов, содержащимся в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела, что привело к принятию неправильных судебных постановлений, не могут являться основанием к отмене судебных актов, поскольку были предметом оценки суда первой и апелляционной инстанций, указанным доводам судами дана правильная и мотивированная оценка.

Доводы заявителей жалоб получили оценку судов со ссылкой на положения норм действующего законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела и мотивированно отклонены. Несогласие заявителей с такой оценкой и иное толкование положений закона не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

В целом доводы кассационных жалоб были предметом проверки в суде апелляционной инстанции, указанным доводам судом дана правильная и мотивированная оценка, доводы заявителей жалоб основаны на неверном толковании норм права и опровергаются материалами дела.

Таким образом, по доводам кассационных жалоб судебная коллегия оснований для отмены вынесенных судебных постановлений не усматривает.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают правильность выводов суда первой и апелляционной инстанций и по существу сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу. Подобного рода доводы не могут быть приняты судом кассационной инстанции, который в силу положений главы 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не уполномочен разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства.

Доводы кассационных жалоб о несогласии с выводами судов не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права применительно к установленным обстоятельствам дела, и направлены на иную оценку доказательств по делу, и не являются основанием для отмены правильных судебных постановлений.

Выводы судами сделаны с учетом обстоятельств дела, на основании представленных сторонами доказательств, которым по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов подробно мотивированы. Оснований не соглашаться с данными выводами у судебной коллегии не имеется.

Каких-либо иных обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, кассационные жалобы не содержат.

Материальный закон при рассмотрении настоящего дела применен верно, указаний на нарушения норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием к отмене обжалуемых судебных постановлений, кассационная жалоба не содержит.

Оснований, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых судебных постановлений не имеется.

Определением судьи Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 2.10.2020 г. исполнение решения Вахитовского районного суда г.Казани от 11.03.2020 г. было приостановлено до принятия судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационных жалоб.

В связи с рассмотрением кассационных жалоб основания для дальнейшего приостановления исполнения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Вахитовского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 11.03.2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 17.08.2020 г. оставить без изменения, кассационные жалобы: общества с ограниченной ответственностью «Химнефтепродукт», общества с ограниченной ответственностью «Чимал», общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро», общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Вахитовского районного суда г.Казани Республики Татарстан от 11.03.2020 г., установленное определением судьи Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 2.10.2020 г., отменить.

Председательствующий О.И. Серебрякова

Судьи Р.В. Тароян

В.Н. Бугаева

Определение14.01.2021