Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело №2-275/2020 по иску Каяевой Людмилы Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью «Квант» о взыскании задолженности по договорам аренды, займа,

по кассационной жалобе Каяевой Людмилы Ивановны на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 15 августа 2023 года.

Заслушав доклад судьи Родиной А.К. о вынесенных по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

У с т а н о в и л а:

Каяева Л.И. обратилась в суд с иском к ООО «Квант» (далее также ООО, общество) о взыскании задолженности по договорам аренды, займа в сумме 1 441 400 руб.

В обоснование требований указала на наличие задолженности у ООО «Квант» перед Дубыниным Н.В. по ряду заключенных между ним и ООО «УЖХ» (впоследствии переименованным в ООО «Квант») договоров аренды и займа, права (требования) по которым переданы истцу.

Решением Кыштымского городского суда Челябинской области от 21 августа 2020 года исковые требования удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 8 апреля 2021 года по апелляционной жалобе ООО «Квант» указанное решение суда отменено в части взыскания задолженности по договорам аренды. В указанной части принято новое решение об отказе в иске. В остальной части решение суда изменено, с ООО «Квант» в пользу Каяевой Л.И. взыскана задолженность по договору беспроцентного займа № 1 от 17 июля 2018 года в размере 300 000 руб., задолженность по договору беспроцентного займа № 3 от 24 июля 2018 года в размере 230 000 руб., задолженность по договору беспроцентного займа № 2 от 23 июля 2018 года в размере 360 000 руб., а также госпошлина в размере 9 513,13 руб.

1 сентября 2022 года решением Арбитражного суда Челябинской области ООО признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кашигин Д.Б.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 6 марта 2023 года апелляционная жалоба конкурсного управляющего оставлена без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 22 июня 2023 года апелляционное определение от 6 марта 2023 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 15 августа 2023 года решение суда от 21 августа 2020 года отменено в части удовлетворения исковых требований Каяевой Л.И. о взыскании задолженности по договорам займа, расходов по уплате госпошлины. В указанной части принято новое решение об отказе в иске.

В кассационной жалобе Каяева Л.И. просит об отмене апелляционного определения от 15 августа 2023 года, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. Выражает несогласие с выводом областного суда об её аффилированности по отношению к ООО «Квант» и Дубынину Н.В., поскольку она не подпадает под перечень таких лиц, установленных законом. Полагает, что имеющиеся ранее трудовые отношения между нею и ООО «Квант» не являются признаком аффилированности. Считает, что у областного суда отсутствовали основания для применения в отношении истца презумпции мнимости сделок и повышенного стандарта доказывания. Считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о прикрытии договорами займа денежного взноса Дубынина Н.В. в имущество ООО «Квант» с целью возмещения вреда, причинённого преступлением. Указывает, что при расследовании уголовного дела установлено причинение вреда Дубыниным Н.В. не ООО «Квант», а АО «Челябкоммунэнерго» в связи с неоплатой потребленных коммунальных услуг. Данный ущерб является кредиторской задолженностью, взысканной арбитражным судом. Также отмечает, что заключенные договоры займа не являлись формальными, подразумевали реальное поступление денежных средств на счет ООО «Квант», впоследствии эти средства были списаны в счет погашения задолженности ООО «Квант» перед АО «Челябкоммунэнерго» на основании судебного решения.

Лица, участвующие в деле, при надлежащем извещении в судебное заседание не явились. Информация о рассмотрении дела заблаговременно размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. В связи с чем, на основании ст.ст. 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

При рассмотрении дела установлено, что 17 июля 2018 года между Дубыниным Н.В. и ООО «УЖХ» был подписан договор беспроцентного займа № 1 на сумму 300 000 руб. сроком до 17 июня 2019 года, предоставление денежных средств осуществлялось путем внесения в кассу заемщика.

24 июля 2018 года между Дубыниным Н.В. и ООО «УЖХ» подписан договор беспроцентного займа № 3 на сумму 230 000 руб. сроком до 23 июня 2019 года, предоставление денежных средств осуществлялось путем внесения в кассу заемщика.

10 июля 2019 года между Дубыниным Н.В. (цедент) и Каяевой Л.И. (цессионарий) заключены договоры уступки права и обязательства по обозначенным выше договорам.

Кроме того, 23 июля 2018 года между Каяевой Л.И. и ООО «УЖХ» был пописан договор беспроцентного займа № 2 на сумму 360 000 руб. сроком до 22 июня 2019 года.

С 21 февраля 2019 года ООО «УЖХ» переименовано в ООО «Квант».

Удовлетворяя исковые требования в данной части, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 314, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что принятые на себя обязательства по возврату займов должником надлежащим образом не исполнены.

При новом апелляционном рассмотрении областной суд установил, что денежные средства по указанным договорам займа получены ООО «Квант», зачислены на его счет и израсходованы путем списания по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Челябинской области в пользу АО «Челябкоммунэнерго».

Постановлением Кыштымского городского суда Челябинской области от 26 июля 2018 года прекращено уголовное дело в отношении Дубынина Н.В. по обвинению в совершении преступлений, предусмотренных <данные изъяты> Уголовного кодекса Российской Федерации (причинение имущественного ущерба собственнику или иному владельцу имущества - АО «Челябкоммунэнерго» путем обмана или злоупотребления доверием при отсутствии признаков хищения, причинившее особо крупный размер), ч<данные изъяты> Уголовного кодекса Российской Федерации (использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, - ООО «Квант» своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организации, либо охраняемым интересам общества или государства) в соответствии со ст. 25.1 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации с назначением штрафа в размере 50 000 руб.

Данным постановлением установлено, что Дубыниным Н.В. совершено уголовно-наказуемое деяние, причинившее АО «Челябкоммунэнерго» ущерб в размере 10 019 483,78 руб., выразившееся в уклонении от проведения платежей за поставленные тепловые ресурсы, неисполнении договорных обязательств по расчетам за поставленные коммунальные услуги. Дубынин Н.В. загладил причиненный материальный вред. С 9 февраля 2018 года и по день вступления в законную силу указанного постановления Дубынин Н.В. был отстранен от занимаемой должности директора ООО «УЖХ», на данный период ему назначено пособие в размере прожиточного минимума трудоспособного населения в целом по Российской Федерации. За период с 9 февраля 2018 года по 26 июля 2018 года Дубынину Н.В. выплачено 26 169,84 руб.

На основании ст. 10, п. 1 ст. 166, п. 2 ст. 168, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожные сделки являются недействительными независимо от такого признания судом. К числу ничтожных сделок относятся притворные сделки, сделки, совершенные с нарушением закона или иного правового акта и посягающие при этом на охраняемые законом интересы третьих лиц.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

На основании п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

По общему правилу уступаемое требование должно существовать в момент уступки (п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отменяя решение городского суда в части взыскания задолженности по договорам займа, суд апелляционной инстанции, применив повышенный стандарт доказывания, исследовав представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности в соответствии с правилами ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что Каяевой Л.И. не представлено доказательств наличия у неё собственных денежных средств в указанном размере на момент совершения договора займа. Счел, что денежные средства, переданные Дубыниным Н.В. по договорам займа ООО «Квант», не относятся к полученным им законным путем, поскольку 6 месяцев до совершения договоров займа Дубынин Н.В. не работал, получил в этот период только 26 169,84 руб., при этом загладил причиненный АО «Челябкоммунэнерго» ущерб в размере 10 019 483,78 руб. С учетом чего областной суд пришел к выводу, что указанные договоры займа являются притворными, прикрывают безвозмездный взнос денежных средств в имущество ООО «Квант» с целью возмещения ущерба, причиненного преступлением.

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами областного суда, поскольку они являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным на основании представленных доказательств, получивших оценку в соответствии с требованиями процессуального закона. Нормы материального и процессуального права применены правильно.

Доводы заявителя о несогласии с выводом областного суда об её аффилированности по отношению к ООО «Квант» и Дубынину Н.В., поскольку она не подпадает под перечень таких лиц, установленных законом, не могут быть приняты во внимание, поскольку таких выводов обжалуемое апелляционное определение не содержит.

Ссылки заявителя на то, что у областного суда отсутствовали основания для применения в отношении истца презумпции мнимости сделок и повышенного стандарта доказывания, являются несостоятельными.

На основании п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 июля 2018 года, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование. Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Согласно абз. 3 п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий настаивал на мнимости и притворности договоров займа, при заключении которых стороны заведомо преследовали иную цель, - предоставление денежных средств для возмещения ущерба, причиненного преступлением, указывал на совершение договоров займа с допущением злоупотребления правом. Обращал внимание суда на постановление от 26 июля 2018 года о прекращении уголовного дела в отношении Дубынина Н.В., которым подтверждено причинение им ущерба ООО «Квант» и его кредитору АО «Челябкоммунэнерго» на сумму 10 019 483,78 руб. Конкурсный управляющий указывал также на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2020 года по делу № А76-23266/2019 об исключении Дубынина Н.В. из состава участников ООО «Квант», которым установлено, что Дубыниным Н.В. заключались фиктивные договоры с третьими лицами, не осуществляющими фактической и предпринимательской деятельности, на расчетные счета которых перечислялись денежные средства, в связи с чем незаконно был произведен расход денежных средств ООО «Квант» в размере 10,019 млн., что повлекло невозможность ООО «Квант» исполнять свои обязательства по оплате за поставленные тепловые ресурсы. В связи с чем полагал, что денежные средства, поступившие в ООО «Квант» от Каяевой Л.И. и Дубынина Н.В., имели своей целью возмещение ООО «Квант» ущерба от действий Дубынина Н.В. как директора ООО «Квант», с учетом чего передача таких денег не предполагала их возврата. Конкурсный управляющий ссылался на то, что внесение спорных денежных средств, предназначенных для возмещения ущерба от преступления, совершенного Дубыниным Н.В., в форме займов фактически означает переложение бремени возмещения такого ущерба на само юридическое лицо, что причиняет вред другим реальным кредиторам общества, в числе которых работники ООО «Квант».

В обоснование наличия денежных средств, переданных впоследствии по договорам займа, Каяевой Л.И. и Дубыниным Н.В. были предоставлены: договор от 10 октября 2017 года продажи транспортного средства Каяевой Л.И. за сумму 900 000 руб.; расписка о получении Дубыниным Н.В. в долг у Землякова В.И. 600 000 руб. 16 июля 2018 года, которые были возвращены 6 сентября 2018 года; договор от 6 сентября 2018 года продажи Дубыниным Н.В. ? доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилое помещение за 1 000 000 руб.

Оценив представленные доказательства, установив, что автомобиль был продан Каяевой Л.И. за 9 месяцев до заключения договора займа, доказательств наличия иных доходов, позволяющих не только вести достойный образ жизни, но и предоставлять третьим лицам свои денежные средства в размере, многократно превышающем среднюю заработную плату в Челябинской области, Каяевой Л.И. не приведено, коллегия областного суда пришла к выводу об отсутствии у заявителя денежных средств, которые она могла бы передать по договору займа.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2020 года по делу № А76-23266/2019 об исключении Дубынина Н.В. из состава участников ООО «Квант» ввиду допущения им грубого нарушения установлено, что Дубынин Н.В. как директор ООО «Квант» в период с 1 января 2014 года по 30 июня 2017 года не производил оплату тепловых ресурсов АО «Челябкоммунэнерго», а перечислял денежные средства на счета организаций и индивидуальных предпринимателей, которые никаких услуг ООО «Квант» не оказывали, чем повлек невозможность ООО «Квант» исполнять свои обязательства перед АО «Челябкоммунэнерго», тем самым причинив вред АО «Челябкоммунэнерго» и ООО «Квант».

С учетом установленных обстоятельств совершения Дубыниным Н.В. уголовно-наказуемого деяния, оснований прекращения в отношении него уголовного дела, судебная коллегия сочла, что переданные им обществу по договорам займа денежные средства не относятся к средствам, полученным Дубыниным Н.В. законным путем, указала на притворность договоров займа, прикрывающих безвозмездный взнос денежных средств в имущество юридического лица с целью возмещения ущерба, причиненного преступлением, что исключает необходимость возвращения этих средств как заемных.

Доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов суда апелляционной инстанции о прикрытии договорами займа безвозмездного денежного взноса в имущество ООО «Квант» не могут быть приняты во внимание судебной коллегией. Такие доводы направлены на переоценку представленных доказательств и установленных судом второй инстанции обстоятельств дела, при этом в силу ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации несогласие стороны с результатами оценки доказательств, произведенной судом, не подпадает под приведенный в законе исчерпывающий перечень оснований к пересмотру вступивших в законную силу судебных постановлений.

По сути, доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой, данной доказательствам, фактически является субъективным мнением заявителя о том, как должно быть рассмотрено дело, оценены имеющиеся доказательства и каков должен быть его результат. Между тем, стороны не вправе требовать отмены решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены судебных актов.

Суд апелляционной инстанции при вынесении оспариваемого определения правильно определил нормы материального права, подлежащие применению, обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал обстоятельный анализ позиции, на которой основывали стороны свои требования в судах первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст. ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

О п р е д е л и л а:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 15 августа 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу Каяевой Людмилы Ивановны – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи