Гражданский кодекс часть 1

по кассационной жалобе представителя ФИО1 - ФИО2 на решение Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского Краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ

заслушав доклад судьи Кравченко Н.Н., судебная коллегия по гражданским делам ФИО3 кассационного суда общей юрисдикции,

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском (с учетом уточнений) к ООО «СибкомГ Вьюга», ООО «Инвест Вьюга» о признании сделки недействительной, в котором просит признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Сибком Вьюга» в пользу ООО «Инвест Вьюга» имущества: автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером 24:50:0400411:92 по адресу: <адрес>; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность 2458 м., кадастровый (условный) № по адресу: <адрес>, от ТП ИЗ по <адрес> до ТП 1146 ООО «Прима-3» по <адрес>, оформленную актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ и применить последствия недействительной сделки, возвратив в собственность ООО «Сибком Вьюга» указанное имущество, также просит взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины.

Требования мотивировал тем, что истец является кредитором по исполнительному документу в отношении ООО «Сибком Вьюга» по решению суда о взыскании задолженности. В период действия обеспечительных мер, принятых Советским районным судом <адрес>, должник - ООО «Сибком Вьюга» вывело активы из организации. Произвело отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества в пользу аффилированного лица - ООО «Инвест Вьюга». Сделка была безвозмездная, что противоречит ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Какого-либо встречного исполнения не получено. Все действия происходили в результате совместных действий аффилированных компаний - ООО «Сибком Вьюга», ООО «Инвест Вьюга», ООО «Мастранс».

Решением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам <адрес>вого суда от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО1 к ООО «Сибком Вьюга», ООО «Инвест Вьюга» о признании сделки недействительной оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе представитель ФИО1 - ФИО2 просит отменить состоявшиеся решения, как вынесенные судами первой и апелляционной инстанции незаконными и необоснованными, так как в судебных актах имеются несоответствия выводов обстоятельств дела, а также нарушены нормы материального права. Указывает на то, что суды не сослались в решении на закон, который предусматривает необходимость уведомления об аресте или запрете участников сделки, включая должника - ООО «Сибком Вьюга». Ответчик по делу, где принимались обеспечительные меры - наложение ареста, знал о нем и должен был сообщить об аресте и всем заинтересованным лицам. Полагает, что суды, отвергая доводы истца о недобросовестном поведении ответчиков, необоснованно сослались на объяснения директора ООО «Сибком Вьюга» ФИО8 Ссылается на недобросовестное поведение ответчиков по делу, злоупотребление правом, которое суды признали правомерным. Возможность обращения взыскания на заложенное имущество в рамках исполнительного производства судом апелляционной инстанции проигнорировано. Не согласен с выводом судов о том, что истцом не представлены доказательства принятия обеспечительных мер в виде ареста в отношении спорного имущества судом и приставом, а также, что после принятия таких мер произошла его реализация. При этом, суд приводит сведения о принятии Советским районные судом <адрес> обеспечительных мер в виде ареста на имущество должника ООО «Сибком Вьюга». Спорная нефтебаза таковым имуществом на момент отчуждения была, принадлежала должнику на праве собственности. На доказательства отмены судебного акта о принятии обеспечительных мер апелляционный суд не ссылается, на наличие у должника иного имущества, обеспечивающего сумму иска, тоже. Не указывает суд и норму права, которая позволяет должнику свободно распоряжаться любым имуществом при действующих обеспечительных мерах, принятых судом. Полагает, что суды неправомерно ссылаются на непредставление доказательств того, что сделка по передаче имущества в уставной капитал прикрывала сделку дарения, прямым доказательством дарения является его правовая природа – безвозмездность. По спорной сделке должник передал в собственность другого лица имущество стоимостью 70 000 000 рублей. Встречного возмещения за это не получил.

Возражения от лиц участвующих в деле, не поступало.

В судебное заседание судебной коллегии по гражданским делам ФИО3 кассационного суда общей юрисдикции лица, участвующие в деле, надлежаще извещёФИО4 о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились, сведений о причинах неявки не представили.

На основании части 5 статьи 3795 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) судебная коллегия по гражданским делам ФИО3 кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность судебных постановлений, правильность применения и толкования судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных постановлений, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам ФИО3 кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей, юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Прима-3» заключен договор ипотеки, согласно которому предметом залога является автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером 24:50:0400411:92 по адресу: <адрес>; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность 2458 м., кадастровый (условный) № по адресу: <адрес>, от ТП 113 по <адрес> до ТП 1146 ООО «Прима-3» по <адрес>.

На основании договора купли - продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ПАО Сбербанк (продавец) и ООО «Сибком Вьюга» (покупатель), покупатель приобрел в собственность автозаправочную станцию со складом нефтепродуктов с кадастровым номером 24:50:0400411:92 по адресу: <адрес>; воздушно-кабельную ЛЭП высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность 2458 м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от ТП 113 по <адрес> до ТП 1146 000, Прима-3 по <адрес>. Из параграфа № договора следует, что подлежащая оплате часть цены продажи подлежит перечислению в соответствии с установленным графиком.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО Сбербанк и ООО «Сибком Вьюга» заключен договором ипотеки, согласно которому предметом залога является автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером 24:50:0400411:92, по адресу: Красноярск, <адрес>; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность 2458 м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от ТП 113 по <адрес> до ТП 1146 ООО «Прима-3» по <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ выдан исполнительный лист по гражданскому делу по иску ФИО1 о взыскании денежных средств с ООО « Сибком Вьюга» о наложении ареста на имущество ООО « Сибком Вьюга» в пределах цены иска на сумму 5 909 405, 37 руб.

ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО « Сибком Вьюга» с предметом исполнения: о наложении ареста на имущество ООО «Сибком Вьюга» в пределах цены иска на сумму 5 909 405,37 руб.

ДД.ММ.ГГГГ постановлено решение Советского районного суда <адрес> о взыскании денежных средств с ООО «Сибком Вьюга» в пользу ФИО1

В производстве судебного пристава-исполнителя ОСП № по <адрес> находится сводное исполнительное производство №-СД в отношении должника ООО «Сибком Вьюга», в которое включено, в том числе исполнительное производство №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ, где взыскателем выступает ФИО1 Данное исполнительное производство объединено с иными исполнительными производствами, взыскателями, по которым является ИФНС по <адрес>, в сводное исполнительное производство на основании постановления от ДД.ММ.ГГГГ.

Ранее в рамках исполнительного производства №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем ОСП № по <адрес>ФИО9ДД.ММ.ГГГГ описано и наложен арест в отношении имущества, находящегося по адресу: по <адрес>, в <адрес> ООО «Прима-3», о чем составлен акт о наложении ареста (описи имущества).

ПАО Сбербанк направило в Управление Росреестра по <адрес> свое согласие на внесение залогового имущества: автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером 24:50:0400411:92, по адресу: <адрес>; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность 2458 м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от ТП 113 по <адрес> до ТП 1146 000 «Прима-3» по <адрес>, оформленного в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключёФИО4 между банком и ООО «Сибком Вьюга» в уставный капитал ООО «Инвест Вьюга».

На основании акта приема - передачи имущества, передаваемого на баланс ООО «Инвест Вьюга» в качестве вклада в уставный капитал от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сибком» передало ООО «Инвест Вьюга» имущество: автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером 24:50:0400411:92, по адресу: <адрес>, уд. 28; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: жилое, протяженность 2458 м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от ТП 113 по <адрес> до ТП 1146 000 Прима-3» по <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ вынесено решение Арбитражного суда <адрес>, о взыскании задолженности с ответчика ООО «Сибком Вьюга» в пользу истца ПАО «Сбербанк России». ООО «Ассет Менеджмент» как организатором торгов в форме аукциона со снижением и повышением цены были проведены торги в отношении заложенного имущества. Торги были признаны несостоявшимися. ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Мастранс», в соответствии с которым право собственности на имущество - автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером 24:50:0400411:92, по адресу: <адрес>; воздушная кабельная 1ЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность 2458 м., кадастровый условный №, по адресу: <адрес>, от ТП 113 по <адрес> до ТП 1146 ООО «Прима-3» по <адрес> перешло к ООО «Мастранс».

Разрешая спор, суды, руководствуясь положениями ст.ст.166, 170, ч.2 ст.174.1, ст.344 Гражданского кодекса РФ, исходили из непредставления суду доказательства принятия обеспечительных мер по иску ФИО1 в виде ареста в отношении спорного имущества судом, а также судебным приставом-исполнителем, а также того, что после принятия таких мер произошла реализация спорного имущества должником; спорное имущество являлось предметом залога, которым обеспечивались обязательства ООО «Сибком Вьюга» по заключенному с ПАО «Сбербанк» договору; в связи с нарушением ООО «Сибком Вьюга» своих обязательств перед ПАО «Сбербанк», последнее обратило взыскание на заложенное имущество во внесудебном порядке, что не противоречило закону и условиям, заключенного между ними договора; истцом не представлено доказательств того, что сделка по передаче имущества в уставный капитал прикрывала сделку дарения.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

Судебная коллегия по гражданским делам ФИО3 кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы судов отвечают требованиям законодательства, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы, по сути, сводящиеся к указанию на наличие оснований для признания сделки недействительной, указанию на недобросовестное поведение ответчиков по делу, злоупотребление ими правом, а также отсутствие возможности обращения взыскания на заложенное имущество в рамках исполнительного производства, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, в виду следующего.

Судами при рассмотрении дела установлено, что спорные объекты являются источниками повышенной опасности и на их содержание необходимы денежные средства, вследствие невозможности принятия мер к сохранности, вследствие не ведения предпринимательской деятельности, ФИО8, как директором, было принято решение о создании нового юридического лица и внесением в уставный капитал спорного имущества: автозаправочная станция со складом нефтепродуктов с кадастровым номером 24:50:0400411:92, по адресу: <адрес>; воздушная кабельная ЛЭП, высокого напряжения, назначение: нежилое, протяженность 2458 м., кадастровый (условный) №, по адресу: <адрес>, от ТП 113 по <адрес> до ТП 1146 ООО «Прима-3» по <адрес>. То обстоятельство, что ООО «Инвест Вьюга» не выплатило денежных средств ООО «Сибком Вьюга» не влияет на законность сделки, поскольку относится к предпринимательской деятельности двух хозяйствующих субъектов.

В этой связи, оснований для признания сделки недействительной в силу ст.168 ГК РФ не имелось.

Ссылка в жалобе на то, что суды необоснованно сослались на объяснения директора ООО «Сибком Вьюга» ФИО8, несостоятельна, поскольку направлена на переоценку доказательств по делу.

Судами также установлено, что спорное имущество являлось предметом залога, которым обеспечивались обязательства ООО «Сибком Вьюга» по заключенному с залогодержателем ПАО Сбербанк договору. Согласно ч.3.1 ст.80 ФЗ "Об исполнительном производстве" установлен прямой запрет на арест заложенного имущества в целях обеспечения иска взыскателя, не имеющего преимущества перед залогодержателем в удовлетворении требований.

ПАО Сбербанк является лицом, обладающим преимущественным правом требовать исполнения обязательств за счет стоимости заложенного имущества. В связи с нарушением принятых на себя обязательств по договору, ПАО Сбербанк обратило взыскание на заложенное имущество во внесудебном порядке, тем самым реализовав свои права первоочередного кредитора на заложенное имущество.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что действия участников сделки соответствуют нормам закона, поскольку в данном случае отвечают интересам, как кредитора, так и должника, который реализовал свое право на уменьшение образовавшейся задолженности перед банком путем продажи имущества, которым обеспечивалось надлежащее исполнение обязательств. Доводы жалобы о несогласии с выводами судов в данной части основаны на неправильном толковании норм материального права.

Вопреки доводам жалобы, наличия в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено. Обстоятельства, на которые истец ссылается в жалобе, таковыми не являются. Доводы жалобы в данной части основаны на неправильном толковании норм материального права.

Доводы жалобы о том, что денежные средства по решению суда ФИО1 не получены в связи с передачей вышеуказанного имущества на баланс предприятия ООО «Инвест Вьюга» согласно акту от ДД.ММ.ГГГГ, что нарушает его права как кредитора, не могут являться основанием для отмены правильных по сути судебных актов, поскольку исполнительное производство было возбуждено, до настоящего времени не исполнено, исполнительные действия судебным приставом-исполнителем осуществляются, должник ООО «Сибком Вьюга» является действующим юридическим лицом, возможность исполнения судебного акта не утрачена.

Таким образом, судами при рассмотрении дела по существу верно определены юридически значимые для дела обстоятельства, подробно проанализированы представленные доказательства и им дана надлежащая правовая оценка, тогда как в силу положений ст.390 ГПК РФ суд кассационной инстанции правом на переоценку исследованных доказательств не наделен.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам ФИО3 кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского Краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ФИО1 - ФИО2 без удовлетворения.

Председательствующий ФИО5

Судьи Н.Н. Кравченко

ФИО7