Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «МостЩебень» о понуждении заключения договора купли-продажи, по встречному иску ООО «МостЩебень» к ФИО2, ООО «Компромисс», конкурсному управляющему ООО «МостЩебень» ФИО3 о признании торгов недействительными по кассационной жалобе представителя ООО «МостЩебень» по доверенности ФИО1 на решение Мостовского районного суда Краснодарского края от 17 февраля 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 8 июня 2021 года.

Заслушав доклад судьи Хаянян Т.А., выслушав представителя ФИО2, по доверенности ФИО6, представителей ООО «Мост Щебень» ФИО7, ФИО8, ФИО9, судебная коллегия

установила:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «МостЩебень», в котором просил обязать ответчика заключить договор в редакции, соответствующей условиям торгов, а также взыскать с ответчика судебные расходы, ссылаясь на то, что в производстве Арбитражного суда <адрес> находится дело №А32-16856/2013-2/34-Б о несостоятельности (банкротстве) ООО «МостЩебень». Решением Арбитражного суда <адрес> по делу №А32-16856/2013-2/34-Б в отношении ООО «МостЩебень» открыто конкурсное производство, определением от ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим ООО «МостЩебень» утвержден ФИО3 В рамках конкурсного производства ДД.ММ.ГГГГ проведено собрание кредиторов ООО «МостЩебень», на котором большинством голосов принято решение об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «МостЩебень», во исполнение которого конкурсным управляющим заключен договор поручения с ООО «Компромисс» для организации и проведения торгов по продаже имущества ООО «МостЩебень». Проведение торгов было назначено на ДД.ММ.ГГГГ на 11-00 часов. В указанное время состоялись торги в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений о цене, по продаже имущества, принадлежащего должнику - ООО «МостЩебень». На продажу одним лотом было выставлено имущество, состоящее из 7 участков. Начальная стоимость продаваемого имущества была определена в размере <данные изъяты> рублей. По итогам торгов победителем был признан истец ФИО2, который предложил наиболее высокую цену в размере <данные изъяты> рублей, что подтверждается протоколом №-ОАОФ/1 от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с Положением о торгах победитель торгов обязуется в течение пяти дней с даты получения предложения заключить договор купли-продажи имущества, подписать данный договор купли-продажи и оплатить приобретенное на торгах имущество. ДД.ММ.ГГГГ арбитражному управляющему ООО «МостЩебень» ФИО3 направлено письмо с просьбой о направлении договора купли-продажи победителю торгов. Однако, до настоящего времени договор купли-продажи не подписан, так как продавец уклоняется от подписания данного договора.

ООО «МостЩебень» обратилось в суд со встречным иском к ФИО2, ООО «Компромисс», конкурсному управляющему ООО «МостЩебень» ФИО3 о признании торгов недействительными, ссылаясь на то, что на момент проведения торгов действовали обеспечительные меры на запрет торгов, принятые определением Арбитражного суда <адрес> по делу № А32-16856/2013 от ДД.ММ.ГГГГ. Суд запретил торги, назначенные на ДД.ММ.ГГГГ, о чем телефонограммой от ДД.ММ.ГГГГ доведена информация организатору торгов. Таким образом, торги не могли быть проведены и подлежат признанию недействительными. На момент проведения торгов ДД.ММ.ГГГГ производство по делу о банкротстве было прекращено определением суда от ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, ООО «МостЩебень» в процедуре банкротства не находилось и его имущество не подлежало продаже. Основанием для прекращения дела о банкротстве явилось то, что ФИО2 (победитель торгов) направил в суд намерение о погашении всех требований кредиторов и погасил все долги ООО «МостЩебень». Погашение требований кредиторов ФИО2 предполагает, что он заинтересован в восстановлении платежеспособности должника ООО «МостЩебень», хочет сохранить имущество ООО «МостЩебень» с целью продолжения производственной деятельности. Таким образом, лицо, победившее на торгах и лицо, погасившее долги ООО «МостЩебень» в целях восстановления его платежеспособности, совпадают, следовательно, права ФИО2, как покупателя, нарушены быть не могут, так как он сам является инициатором прекращения дела о банкротстве. Удовлетворение его требования об обязании заключить договор купли-продажи не приведет к восстановлению его прав, так как процедура банкротства прекращена по его инициативе. Протокол о результатах торгов, подписанный организатором после прекращения дела о банкротстве, является незаконным. Исходя из изложенного, ООО «МостЩебень» просило признать недействительными торги по продаже имущества ООО «МостЩебень», оформленные протоколом №-ОАОФ/1 от ДД.ММ.ГГГГ, подписанные организатором торгов ООО «Компромисс».

Решением Мостовского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам <адрес>вого суда от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования ФИО2 удовлетворены. Суд обязал ООО «МостЩебень» заключить договор купли-продажи земельных участков, расположенных по адресу: <адрес>, в границах АО «Псебай», на территории Шедокского сельского поселения, с кадастровыми номерами: №, на условиях торгов, определенных в соответствии с протоколом №-ОАОФ/1 от ДД.ММ.ГГГГ. Суд взыскал с ООО «МостЩебень» в пользу ФИО2 судебные расходы, состоящие из государственной пошлины - в размере <данные изъяты> руб. В удовлетворении встречного искового заявления ООО «МостЩебень» отказано.

В кассационной жалобе представитель ООО «МостЩебень» - ФИО1, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, просит об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение в соответствующий суд.

В обоснование жалобы ссылается на то, что определением Арбитражного суда <адрес>ДД.ММ.ГГГГ приняты обеспечительные меры в виде запрета на проведение торгов в отношении имущества ООО «МостЩебень», назначенных на ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ в 09:23 часов Арбитражным судом <адрес> в адрес ООО «Компромисс» направлена телефонограмма, в которой арбитражный суд известил организатора торгов о запрете на их проведение. Согласно телефонограмме ООО «Компромисс» принял телефонограмму ДД.ММ.ГГГГ в 09:23 часов по номеру телефона: №. Указанный номер принадлежит ООО «Компромисс» и объявлен в качестве номера для осуществления контактов с организатором торгов согласно всем объявлениям в ЕФРСБ. Из опубликованного в ЕФРСБ протокола о результатах проведения торгов следует, что последнее предложение о цене ФИО2, ставшего победителем, зафиксировано ДД.ММ.ГГГГ№, то есть уже после того, как информация о запрещении торгов доведена до сведения организатора. При этом отсутствие уведомления от конкурсного управляющего в адрес ООО «Компромисс» о принятых обеспечительных мерах не имеет значения.

Считает, что телеграмма в адрес ООО «Компромисс», направленная арбитражным судом, неправомерно оставлена судами без внимания, так как организатор торгов действует от имени и в интересах конкурсного управляющего в вопросах проведения торгов определенного имущества, а не оказывает для него какую-то конкретную услугу (выполняет работу) по отдельным заданиям, учитывая юридическую связь, порождаемую доверенностью, в отношениях доверителя и представляемого с третьими лицами.

Указывает, что после завершения процедуры конкурсного производства и прекращения дела о банкротстве ООО «Компромисс» не вправе было проводить торги по реализации имущества банкрота ООО «МостЩебень», так как последнее перестало быть банкротом и платежеспособность была восстановлена.

Ссылается на то, что оспариваемые торги повлекли вывод единственного ликвидного имущества ООО «МостЩебень» в рамках уже прекращенного дела о банкротстве в условиях наложенного судом запрета на проведение торгов.

Указывает, что ссылки на сообщения в ЕФРСБ и судебные акты арбитражного суда, равно как и их содержание, не являются новыми доказательствами по делу, поскольку являются общедоступной и открыто размещенной информацией в сети «Интернет» в официальных источниках.

В дополнительной кассационной жалобе заявитель ставит под сомнение факт внесения задатка на расчетный счет общества, ссылается на заниженную стоимость реализуемого имущества и на действие конкурсного управляющего в интересах должника.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения не были допущены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А32- 16856/2013 ООО «МостЩебень» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением от ДД.ММ.ГГГГ по тому же делу конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 В соответствии с договором поручения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ООО «МостЩебень» (доверителем) в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «Компромисс» (поверенным), доверитель поручил, а поверенный принял на себя обязательства осуществлять действия, направленные на организацию и проведение торгов по реализации имущества ООО «МостЩебень», включающего в себя 7 земельных участков с кадастровыми номерами: №, расположенных по адресу: <адрес>, в границах АО «Псебай», на территории Шедокского сельского поселения. Начальная стоимость продаваемого имущества была определена в размере <данные изъяты> руб.

Из материалов дела следует, что между конкурсным управляющим ООО «МостЩебень» ФИО3 по результатам аукциона - протокол от ДД.ММ.ГГГГ о результатах торгов, договор купли-продажи подписан не был, свои обязанности, предусмотренные законом, конкурсный управляющий ФИО3 не выполнил.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «МостЩебень», суд первой инстанции исходил из того, что организатором торгов соблюден порядок проведения торгов, установленный ст. 448 ГК РФ. При этом судом установлено, что объявление о проведении торгов по продаже указанных земельных участков посредством публичного предложения единым лотом было опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от ДД.ММ.ГГГГ№, и установлена начальная цена продажи в размере <данные изъяты> рублей, определены оператор электронной площадки – ООО «МЭТС», порядок подачи заявок, величина снижения начальной цены продажи, период снижения, информация о порядке ознакомления с имуществом, порядком оформления заявок для участия в торгах. Также объявление о проведении торгов было размещено на сайте ЕФРСБ в сети Интернет ДД.ММ.ГГГГ№, дата и время проведения торгов определены - ДД.ММ.ГГГГ 11:00 часов.

Согласно протоколу №-ОАОФ/1 «О результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «МостЩебень» от ДД.ММ.ГГГГ, составленному организатором торгов ООО «Компромисс», для участия в торгах были допущены участники: 1. ФИО10; 2. ФИО2, который по результатам проведения торгов был признан победителем, предложивший наиболее высокую цену за имущество в размере <данные изъяты> рублей. В протоколе определены порядок и срок заключения договора купли-продажи: в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора.

Доводы представителя ответчика о том, что ООО «Компромисс» не вправе было действовать от имени общества после прекращения ДД.ММ.ГГГГ производства по делу № А32-16856/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «МостЩебень», а торги проведены с нарушением сроков и целей торгов, суд отклонил как противоречащие материалам дела и действующему законодательству (ст. 449 ГК РФ), так как из материалов дела следует, что в рамках конкурсного производства ДД.ММ.ГГГГ было проведено собрание кредиторов ООО «МостЩебень», на котором большинством голосов было принято решение об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «МостЩебень». Во исполнение утвержденного положения конкурсным управляющим заключен договор поручения от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Компромисс» для организации и проведении торгов по продаже имущества ООО «МостЩебень». Проведение торгов в форме аукциона было назначено на ДД.ММ.ГГГГ на 11-00 часов. По итогам торгов победителем признан ФИО2, что подтверждается протоколом №-ОАОФ/1 от ДД.ММ.ГГГГ.

Судом установлено, что решение собрания кредиторов о проведении торгов, а также о порядке, сроках и условиях проведения торгов были приняты ДД.ММ.ГГГГ, т.е. торги проводились открыто, и участники Общества не могли не знать о проводимых торгах и их последствиях. Участники Общества в целях недопущения торгов имели реальную возможность погасить полностью долги должника.

Согласно Постановлению АС СКО по делу № А32-16856/2013 от 21.04.2021 в договорах поручения, заключенных управляющим и обществом, не предусмотрено право общества самостоятельно решать вопрос о проведении либо об отмене торгов по продаже имущества должника; определение от 06.03.2020 о принятии обеспечительных мер опубликовано ДД.ММ.ГГГГ; торги проведены ДД.ММ.ГГГГ; доказательства, свидетельствующие о том, что управляющий до ДД.ММ.ГГГГ сообщил обществу о необходимости отмены торгов в связи с принятием обеспечительных мер либо подачей заявления о намерении погасить требования кредиторов должника в материалы дела не представлены; публикации сообщений о проведении торгов и торги проведены до принятия определения о признании требований кредиторов удовлетворенными и прекращении производства по делу о банкротстве должника.

В постановлении Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда по делу № А32-16856/2013 от ДД.ММ.ГГГГ, которое в силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ принято судом во внимание по настоящему спору, указано на то, что определением от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено заявление ФИО2 о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме, в результате погашения, определением от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу о банкротстве прекращено. Судом апелляционной инстанции Арбитражного суда, на основании представленного в материалы дела протокола №-ОАОФЛ о результатах торгов с открытой формой представления предложения в форме открытого аукциона от ДД.ММ.ГГГГ, сделан вывод о том, что торги признаны состоявшимися, победителем торгов признан ФИО2, следовательно, победителем признано лицо, которое осуществило погашение требований кредиторов, в связи с чем рассмотрение заявления о намерении не препятствовало проведению торгов, вопреки доводам ФИО11 Судом апелляционной инстанции установлен тот факт, что принятые обеспечительные меры нарушают интересы победителя торгов, который произвел оплату за реализованное имущество, поскольку торги проведены ранее опубликования судебного акта.

Приходя к выводу об удовлетворении основных исковых требований, суд первой инстанции исходил из установленного судом факта, что спорные торги проведены без нарушения положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ, однако между конкурсным управляющим ООО «МостЩебень» ФИО3 по результатам аукциона протокола от ДД.ММ.ГГГГ о результатах торгов, договор купли-продажи подписан не был, свои обязанности, предусмотренные законом, конкурсный управляющий ФИО3 не выполнил.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу № А32-16856/2013 требования кредиторов признаны удовлетворенными. Производство по делу о банкротстве прекращено.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ запись о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «МостЩебень» внесена в государственный реестр ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, суд сделал вывод, что полномочия конкурсного управляющего ФИО3 истекли, однако приобретенное истцом ФИО2 на торгах спорное имущество необоснованно остается принадлежащим ответчику ООО «МостЩебень», последний является надлежащим ответчиком по иску ФИО2, требования которого удовлетворены судом.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласилась.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции полагает выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, основанными на правильно установленных обстоятельствах дела, верном толковании норм материального права, а также всесторонней оценке судами доказательств по делу.

Выводы судов требованиям действующего законодательства не противоречат и доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Доводы кассационной жалобы ООО «МостЩебень» о том, что имущество должника не подлежало продаже в связи с тем, что на момент проведения торгов ДД.ММ.ГГГГ производство по делу было прекращено определением от ДД.ММ.ГГГГ, не принимаются во внимание, так как по делу установлено, что на момент проведения торгов и подписания протокола торгов никакой информации о принятии обеспечительных мер или прекращении производства по делу в свободном доступе не было, а резолютивная часть определения арбитражного суда о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «МостЩебень» была опубликована на сайте арбитражного суда ДД.ММ.ГГГГ в 22:13 часов, то есть уже после проведения торгов.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (п. 5).

Таким образом, оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения его прав и законных интересов.

Принимая во внимание изложенные положения закона и установленные фактические обстоятельства дела, суды пришли к правомерному к выводу о том, что истцом по встречному иску не было доказано нарушение своих прав и законных интересов, оспариваемыми торгами, а также не доказано, каким образом удовлетворение встречного иска приведет к восстановлению его нарушенных прав. В то же время, отмена торгов по продаже имущества должника причинит вред имущественным правам кредиторов.

На дату принятия решения о проведении торгов у должника имелись обязательства перед кредиторами в том числе перед ФИО2 в размере <данные изъяты> руб.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на сообщения в ЕФРСБ и судебные акты арбитражного суда как доводы дополнительной кассационной жалобы, судебная коллегия отклоняет, так как указанные доказательства не являлись предметом исследования судов нижестоящих инстанций, не были представлены ранее заявителем в материалы дела, в связи с чем не могут являться предметом исследования суда кассационной инстанции, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

Согласно положениям статей 56, 59, 67 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать обратные выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется. Изучение материалов дела показало, что доводы заявителя по существу направлены на переоценку имеющихся доказательств, что не относится к полномочиям суда при кассационном производстве.

Спор разрешен судами с учетом установленных по делу обстоятельств и правоотношений сторон, а также закона, который подлежит применению по данному делу.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Мостовского районного суда Краснодарского края от 17 февраля 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 8 июня 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ООО «МостЩебень» по доверенности ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий ФИО5

Судьи ФИО12

ФИО13

Постановление27.12.2021