Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи гражданское дело №2-1068/2021 (УИД № 24RS0048-01-2020-005642-75) по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о привлечении директора организации к субсидиарной ответственности,

по кассационной жалобе представителя ФИО2 – ФИО3 на решение Советского районного суда г. Красноярска от 27 апреля 2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 13 сентября 2021 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Умысковой Н.Г., представителя ФИО2 – ФИО3 поддержавшего доводы кассационной жалобы, ФИО1, возражавшую на доводы кассационной жалобы,

судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции,

установила:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратилась с иском к ФИО2 (далее - ФИО2) о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности. Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 заключила с ООО «Благодар» договор на изготовление корпусной/встроенной мебели. Мебель изготовлена некачественно. Решением Советского районного суда г. Красноярска от 30 октября 2019 г., вступившим в законную силу 22 января 2020 г., с ООО «Благодар» в ее пользу взыскано 407 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ выдан исполнительный лист ФС №.

ДД.ММ.ГГГГ ОСП № 3 по Советскому району г. Красноярска возбуждено исполнительное производство №. Решение не исполнено. Единственным учредителем и руководителем ООО «Благодар» являлась ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ФИО2 принято решение о ликвидации ООО «Благодар». ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении юридического лица, в связи с чем, исполнительное производство окончено. Ответчик обязанность подать заявление о признании ООО «Благодар» банкротом не выполнила, в связи с чем истец была лишена возможности решить вопрос о включении ее требований в реестр кредиторов. Полагает ответчик действовала недобросовестно, в связи с чем обязана в порядке субсидиарной ответственности возместить причиненный истцу ущерб в размере 407 000 рублей.

Решением Советского районного суда г. Красноярска от 27 апреля 2021 г. исковые требования удовлетворены частично.

С ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 407 000 рублей ущерба, 15 000 рублей расходов представителя.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 13 сентября 2021 г. решение Советского районного суда г.Красноярска от 27 апреля 2021 г. изменено, резолютивную часть решения изложена в следующей редакции:

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «Благодар» присужденную, но невыплаченную задолженность по решению Советского районного суда г.Красноярска от 30 октября 2019 года.

В остальной части решение Советского районного суда г.Красноярска от 27 апреля 2021 г. оставлено без изменения, а апелляционная жалоба представителя ФИО2 - ФИО3 - без удовлетворения.

В кассационной жалобе представитель ответчика просит отменить обжалуемые судебные постановления. Направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.

Указывает на то, что уведомление о ликвидации ООО «Благодар» было размещено в Вестнике государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ, запись о прекращении деятельности юридического лица внесена в ЕГРЭЛ ДД.ММ.ГГГГ на основании решения единственного учредителя от ДД.ММ.ГГГГ. Истцу было известно о ликвидации ООО «Благодар», однако требований к ликвидатору он не предъявил, тем самым, не воспользовавшись одной из возможностей предъявления требования к основному должнику, что влечет утрату права на удовлетворение своих требований. Истец, действуя разумно и добросовестно, не обратился в суд с заявлением об оспаривании действий Федеральной налоговой службы по исключению ООО «Благодар» из ЕГРЮЛ и о его восстановлении в реестре.

Полагает, истцом не представлено доказательств, подтверждающих совершение учредителем действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств Общества, а также того, что не принятие Ответчиком мер к ликвидации ООО «Благодар» через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, имевшейся у Общества перед Истцом, о недобросовестности и неразумности действий ответчика. Требование Истца не было погашено юридическим лицом по объективным причинам, в связи с отсутствием денежных средств у ООО «Благодар». При этом, сам по себе факт ликвидации ООО «Благодар» не находится в причинной связи с невозможностью оплатить задолженность перед Истцом. Обязательство перед Истцом является единственным неисполненным обязательством ООО «Благодар», соответственно, даже если в момент вступления в силу решения суда возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом, то после не возникло ни одно неисполненное обязательство, следовательно, размер ответственности по данному основанию будет равен нулю. Таким образом, в материалах дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии причинной связи между действиями ФИО2 и неполучением Истцом денежных средств. Судами данный вопрос также не был исследован. В рассматриваемом случае Истец не предоставил доказательств, свидетельствующих о наличии явной недобросовестности или неразумности действий ответчика. Материалы дела не содержат доказательств того, что Общество располагало необходимыми денежными средствами для исполнения решения суда и Ответчик уклонялся от погашения задолженности, распорядился активами Общества в ущерб интересам его кредиторов. При таких обстоятельствах отсутствует совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

Кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения судебными инстанциями не допущены.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Благодар» (исполнитель) и ФИО1 (заказчик) заключен договор №, по которому исполнитель обязался изготовить корпусную/встроенную мебель в соответствии с техническим заданием и индивидуальным эскизом, а также осуществить доставку и сборку изделия в помещении заказчика, а заказчик обязался принять результат работы и оплатить его.

Решением Советского районного суда г. Красноярска от 30.10.2019, установлено наличие производственных и монтажных недостатков в кухонном гарнитуре, изготовленном и смонтированном ООО «Благодар» в квартире ФИО1, договор № от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «Благодар» и ФИО1 расторгнут, с ООО «Благодар» в пользу ФИО1 взыскано 407 000 рублей. На ФИО1 возложена обязанность возвратить ООО «Благодар» за его счет корпусную/встроенную мебель, изготовленную на основании договора № от ДД.ММ.ГГГГ в полной комплексации.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 в ОСП № 3 по Советскому району г. Красноярска предъявлен исполнительный лист № о взыскании с ООО «Благодар» 407 000 руб., по которому возбуждено исполнительное производство.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП № 3 по Советскому району г. Красноярска от ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство окончено по п. 6 ч. 1 ст. 47 ФЗ от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" - ликвидации должника- организации и направления исполнительного документа в ликвидационную комиссию (ликвидатору), за исключением исполнительных документов, указанных в части 4 статьи 96 настоящего Федерального закона.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Благодар» ИНН <***>, учредителем общества, директором и ликвидатором Общества являлась ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ внесена запись о прекращении Общества в связи с ликвидацией.

Из регистрационного дела МИФНС № 23 по Красноярскому краю в отношении ООО «Благодар» ИНН <***>, следует, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 приняла решение о создании ООО «Благодар», утверждении учредительных документов. Назначила себя директором Общества. ДД.ММ.ГГГГ в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства, ФИО2 приняла решение о ликвидации Общества, назначила себя ликвидатором. ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 решила следующее: с момента публикации сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» прошло более 2-х месяцев. За указанный период кредиторы не выявлены. Дебиторская и кредиторская задолженность отсутствует, задолженность перед бюджетом по налогам и сборам отсутствует, утвердила «нулевой» ликвидационный бухгалтерский баланс ООО «Благодар» на ДД.ММ.ГГГГ.

Разрешая исковые требования, руководствуясь положениями статей 3, 4, 10, 53.1, 62, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", дав оценку представленным сторонами доказательствам, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку на момент ликвидации общества у ООО «Благодар» имелся кредитор - ФИО1, средства на погашение задолженности перед ней отсутствовали, на ФИО2 лежала обязанность прекратить добровольную ликвидацию Общества и обратиться с заявлением о признании ООО «Благодар» банкротом, чего сделано не было, пришел к выводу, что ФИО2 действовала недобросовестно, в связи с чем подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в пользу ФИО1 в размере суммы 407 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции полагает, что оснований не согласиться с данным выводом судов по доводам кассационных жалоб не имеется.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу статьи 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с положениями статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в п. 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно п. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Вопреки доводам кассационной жалобы, сводящимся к тому, что не имелось оснований для удовлетворения исковых требований истца о привлечении к субсидиарной ответственности, судебные инстанции, правильно применив вышеуказанные положения законодательства, правомерно возложив бремя доказывания отсутствия вины в ликвидации юридического лица на учредителя и руководителя общества, пришли к обоснованному выводу о том, что таких доказательств ответчиком представлено не было.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд верно указал на то, что общество ликвидировано, наличие у него имущества за счет которого бы могло быть исполнено решение суда в пользу ФИО1 не подтверждено, поэтому удовлетворение требований кредитора основным должником невозможно. ФИО2 будучи руководителем общества имела возможность определять его действия. Исходя из того, что ответчик, как учредитель и генеральный директора общества, действовала недобросовестно, неразумно, не приняла мер к выплате долга перед истцом, не инициировала процедуру банкротства при наличии кредитора общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности. О неразумности и недобросовестности ответчика свидетельствует то, что она зная о наличии у общества задолженности перед ФИО1, ликвидировала юридическое лицо, указав на отсутствие дебиторской задолженности при наличии непогашенной задолженности перед истцом, при том, что в этот же период ответчик зарегистрировала новое юридическое лицо, осуществляющее те же виды деятельности.

Доводы кассатора о неправильном применении судами положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также об отсутствии доказательств того, что не принятие Ответчиком мер к ликвидации ООО «Благодар» через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, несостоятельны, поскольку соответствующие обстоятельства правомерно судебными инстанциями не устанавливались в виду не применения к спорным правоотношениям законодательства о банкротстве.

Отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что не предъявление истцом требований как кредитора к ликвидатору ООО "Благодар" влечет к утрате возможности удовлетворения требований путем предъявления иска к контролирующему должника лицу, как несостоятельные. Суды пришли к обоснованном выводу, что решением суда установлена обязанность ООО «Благодар» перед ФИО1 о выплате денежных средств, о наличии которой знал ответчик ФИО2 как единственный участник и руководитель общества, однако, ликвидировала юридическое лицо, указав на отсутствие дебиторской задолженности при наличии непогашенной задолженности перед истцом, при том, что в этот же период зарегистрировала новое юридическое лицо, осуществляющее те же виды деятельности, в чем усматривается злоупотребление ответчика правами.

Судебная коллегия полагает выводы судов являются законными и обоснованными, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права на основе полного, всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств.

Результаты оценки доказательства и мотивы, по которым суды пришел к такому выводу, подробно изложены в судебных постановлениях, оснований не согласиться с которыми у судебной коллегии не имеется. Суды в ходе разбирательства по настоящему делу в полном соответствии с положениями статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, не препятствовали лицам, участвующим в деле, в реализации их прав, создали условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства.

Поскольку судами верно определены и с достаточной полнотой установлены обстоятельства, имеющие значение по делу, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, применен закон, подлежащий применению, решение суда и апелляционное определение являются законными и обоснованными, оснований для их отмены по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не имеется.

Доводы кассационной жалобы не указывают на неправильное применение норм материального и процессуального права, а направлены на иную оценку обстоятельств, установленных судебными инстанциями, касаются доказательственной стороны спора.

Пересмотр оценки доказательств в связи с доводами жалобы на стадии кассационного производства не входит в круг оснований для отмены судебных постановлений. Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имеют юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияют на их обоснованность и законность, либо опровергают выводы суда, в связи с чем, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебных постановлений.

Вопросы относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешаются судами первой и апелляционной инстанций, и не входят в круг вопросов, рассмотрение которых относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Оснований полагать, что при оценке доказательств судами нарушены положения статьи 67 ГПК РФ не имеется. Юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, доводы сторон спора проверены с достаточной полнотой.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда г. Красноярска от 27 апреля 2021 г. в неизмененной части, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 13 сентября 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ФИО2 – ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий О.С. Дмитриева

Судьи Н.Г. Умыскова

Н.Н. Кравченко