Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «РИЧ-ПЛЮС» о понуждении к исполнению обязательств по договору, взыскании денежных средств, убытков в связи с неисполнением обязательств по договору и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «РИЧ-ПЛЮС» к ФИО1, ФИО6 о признании недействительным договоров и понятийного соглашения по кассационным жалобам ООО ««Специализированный застройщик «РИЧ-ПЛЮС», Министерства жилищной политики и государственного строительного надзора Республики Крым, Совета Министров Республики Крым и Администрации города Симферополя Республики Крым на решение Центрального районного суда города Симферополя Республики Крым от 20 января 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 11 мая 2021 года.

Заслушав доклад судьи Лопаткиной Н.А., выслушав представителей ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс» и ФИО1, судебная коллегия,

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «СЗ «Рич-Плюс» о взыскании убытков в связи с неисполнением обязательств по договору и компенсации морального вреда, уточнив который, просил взыскать в качестве убытков за неисполнение обязательств стоимость № площади построенных квартир в размере 223 975 409 руб. и компенсацию морального вреда.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ООО «Рич-Плюс» (в настоящее время - ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс») заключен договор паевого участия в строительстве многоквартирных жилых домов по адресу: По данному договору истец передал свои корпоративные права в отношении ООО «Рич-Плюс» путем заключения в этот же день договора купли-продажи своей доли в уставном капитале, а ООО «Рич-Плюс» обязалось по окончании строительства и ввода домов в эксплуатацию передать истцу 10% от площади созданных квартир. ДД.ММ.ГГГГ в связи со сменой руководства ООО «Рич-Плюс» договор паевого участия в строительстве сторонами был перезаключен на тех же условиях. ДД.ММ.ГГГГ истцом и ФИО6, конечным бенефициаром ООО «Рич-Плюс», подписано соглашение, которым подтверждены условия договора, заключенного ФИО1 с ООО «Рич-Плюс». Свои обязательства ООО «Рич-Плюс» не исполнило, после введения объектов недвижимости в эксплуатацию причитающуюся долю истцу не выделило.

В ходе рассмотрения дела ООО «СЗ «Рич-Плюс» подало встречный иск о признании договоров паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, а также соглашения от ДД.ММ.ГГГГ недействительными, ссылаясь на несоответствие договоров действовавшему на момент их заключения законодательству, и на то, что соглашение от ДД.ММ.ГГГГ в представленном истцом виде не подписывалось.

Решением Центрального районного суда г. Симферополя Республики Крым от 20 января 2021 года в удовлетворении исковых требований ФИО1 и встречного иска ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс» отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 11 мая 2021 года решение суда отменено в части отказа в удовлетворении требований ФИО1 о взыскании денежной компенсации 10% площади построенных квартир, в данной части принято новое решение, которым с ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс» взыскано 223 975 409 руб.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 23 сентября 2021 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 11 мая 2021 года отменено, решение Центрального районного суда г. Симферополя Республики Крым от 20 января 2021 года оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 17 мая 2022 года определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 23 сентября 2021 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

В кассационной жалобе, поданной представителем ответчика ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс» по доверенности ФИО17, содержится просьба об отмене апелляционного определения в связи с тем, что суд первой инстанции сделал правильные выводы о том, что спорные договоры были подписаны директорами ООО «Рич-Плюс» ФИО8 и ФИО14 с нарушением законодательства Украины. В тот же день учредителями была произведена продажа корпоративных прав ФИО5 Н.Н. не исполнил условия договоров паевого участия в строительстве в части внесения вклада. При заключении договора паевого участия от ДД.ММ.ГГГГ директором ФИО14 были нарушены положения Устава общества, нормы закона, регулирующие порядок заключения крупных сделок. Спорные договоры носят признаки сделок с заинтересованностью. Кассатор также указывает на необоснованность ФИО2 заявленной суммы 223 975 409 руб., которая не подтверждена надлежащими доказательствами.

В кассационной жалобе директора ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс» ФИО9, содержится просьба об отмене апелляционного определения от ДД.ММ.ГГГГ и оставления без изменения решения суда первой инстанции и доводы аналогичные кассационной жалобе ФИО17

В кассационной жалобе, поданной представителем ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс» по доверенности ФИО15, содержится просьба об отмене как апелляционного определения Верховного суда Республики Крым от 11 мая 2021 года, так и решения Центрального суда г. Симферополя от 20.01.2021 года и прекращении производства по делу в виду того, что спор подлежит рассмотрению в порядке арбитражного судопроизводства, так как основан на сделке продажи истцом своей доли в уставном капитале и, по сути, сводится к определению действительной стоимости проданной доли.

Представитель администрации г. Симферополя Республики Крым ФИО23., как лица, не привлеченного к участию в деле, с учетом уточнений, в кассационной жалобе просит отменить как решение суда первой инстанции, так и апелляционное определение Верховного суда Республики Крым и направить дело на новое рассмотрение в связи с тем, что предприятие ООО «Рич-Плюс» обладало исключительными правами аренды на земельные участки, договора о которой были заключены с Симферопольским городским советом. Согласно оспариваемым договорам паевого участия размер доли пайщика определялся за вычетом, в том числе и доли жилой площади, затребованной Симферопольским городским советом. До настоящего времени социальные обязательства перед муниципальным образованием городской округ Симферополь не исполнены, соответственно права и законные интересы администрации затронуты вынесенным актом, однако уполномоченный орган к участию в деле не был привлечен.

Представитель Совета министров Республики Крым ФИО19 От лица, не привлеченного к участию в деле, также подал кассационную жалобу, уточнив которую, просил отменить как решение суда первой инстанции, так и апелляционное определение Верховного суда Республики Крым и направить дело на новое рассмотрение, указывая на то, что между кассатором и ответчиком заключено соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ о реализации инвестиционного проекта многоэтажной жилой застройки – жилой комплекс «» на территории Республики Крым, располагающийся на земельных участках, являющихся предметом договоров паевого участия в строительстве. Реализация данного соглашения в настоящее время невозможна по причине ареста, наложенного на имущество ООО «СЗ «Рич-Плюс», что подтверждает взаимосвязь прав и обязанностей Республики Крым в лице Совета министров Республики Крым при рассмотрении данного дела.

Представитель Министерства жилищной политики и государственного строительного надзора Республики Крым ФИО20 обратился в суд с кассационной жалобой, как лица, не привлеченного к участию в деле, в которой просил отменить судебные постановления, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы указывает, что Министерство является исполнительным органом государственной власти Республики Крым, уполномоченным на осуществление регионального государственного контроля (надзора) в области долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости. Подведомственным учреждением является НКО «Крымский республиканский фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства». Кассатор полагает, что оспариваемыми судебными актами нарушены права и законные интересы участников долевого строительства, которые не были привлечены к участию в деле. Самостоятельным основанием для отмены судебных актов является также не привлечение Министерства к участию в деле.

После рассмотрения дела в Верховном Суде Российской Федерации в Четвертый кассационной суд поступили дополнительные пояснения от ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс», в которых кассатор полагает, что с учетом отмеченных Верховным судом Российской Федерации нарушений процессуального закона, оба судебных постановления подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

От ФИО1 в кассационный суд также поступили дополнительные объяснения, в которых истец просит оставить кассационные жалобы без удовлетворения, апелляционное определение без изменения как законное и обоснованное.

В судебное заседание Четвертого кассационного суда общей юрисдикции явился представитель ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс» по доверенности ФИО17, который поддержал доводы кассационных жалоб, поданных представителями ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс», уточнив просительную часть об отмене состоявшихся судебных постановлений и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Также в судебное заседание явился представитель ФИО1 по доверенности ФИО18, который просил отказать в удовлетворении поданных кассационных жалоб.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились. Сведения об уважительности причин своей неявки не представили. При этом информация о движении дела была размещена также на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru. Судебная коллегия полагает, что лица, подавшие жалобы, обязаны отслеживать информацию о ее движении на сайте суда, что согласуется с положениями пункта 2.1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса РФ.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

При таких обстоятельствах, с учетом мнения явившихся сторон, в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб с учетом уточнений, объяснения истца, судебная коллегия приходит к следующему.

Судами установлено и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ между Симферопольским городским Советом и ООО «Рич-Плюс» заключены договоры аренды земельных участков площадью № га, расположенных по адресу: , для строительства многоэтажной жилой застройки с объектами торгово-бытового назначения.

Учредителями ООО «Рич-Плюс» на тот момент являлись ФИО1 и ФИО11

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО11, с одной стороны, и от имени которого на основании доверенности действовал ФИО12, с другой стороны, заключен договор купли-продажи уставного капитала ООО «Рич-Плюс», согласно которому оба учредителя продали свои доли (по № каждый) в уставном капитале ООО «Рич-Плюс» обществу с ограниченной ответственностью (т.1 л.д. 38,39).

В пункте 2 и 3 договора указано, что уставный капитал общества в соответствии с уставом составляет 23 700 гривен. Продажа осуществлена за 23 700 гривен.

Договор заверен нотариально, зарегистрирован в реестре нотариуса под №.

В этот же день между ФИО1 и ООО «Рич-Плюс» в лице директора ФИО8 заключен договор паевого участия в строительстве, согласно которому участники договора обязуются совместно действовать без образования юридического лица на основе объединения своих паевых вкладов для достижения общей цели: строительство и ввод в эксплуатацию многоквартирных жилых домов на земельных участках, площадью № расположенных по адресу: .

Согласно пункту № договора ФИО1 в качестве вклада передает корпоративные права - свою долю в уставном капитале ООО «Рич-Плюс» в пользу ООО «Фонд исследования и развития» путем заключения ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи уставного капитала, удостоверенного ДД.ММ.ГГГГ нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО13 и зарегистрированного в реестре под №.

Днем исполнения обязательства пайщика по договору является день подписания протокола общего собрания участников ООО «Рич-Плюс» о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Рич-Плюс» и заключения договора купли-продажи уставного капитала.

Договор купли-продажи уставного капитала ООО «Рич-Плюс» обществом с ограниченной ответственностью «Фонд исследования и развития» является неотъемлемой частью договора паевого участия в строительстве. Размер пая ФИО1 определяется из расчета № фактически застраиваемой площади квартир.

В соответствии с пунктом № договора ООО «Рич-Плюс» в качестве вклада по договору обязалось своими и привлеченными силами, средствами и трудовыми ресурсами, начать и завершить строительство объекта.

Согласно пункту № договора, если участники не имеют возможности выделить ФИО1 его долю, по его требованию ООО «Рич-Плюс» выплачивает денежную компенсацию в размере всей суммы пая.

В конце договора имеется отметка о согласовании его от имени ООО «Фонд исследований и развития» представителем по доверенности ФИО12 (т.1 л.д. 28-29).

ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО1 и ООО «Рич-Плюс» в лице директора ФИО14 заключен договор паевого участия в строительстве с аналогичными условиями.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 (сторона1) и ФИО6 (сторона 2) заключено соглашение, именуемое понятийным, согласно пункту № которого стороны выразили намерение определить и согласовать возникшее денежное обязательство и наметить проекты по погашению задолженности Стороны 2 перед Стороной 1. Стороны договорились осуществить проект в области строительного бизнеса с использованием земельных участков 3 га и 5 га, находящихся в пользовании ООО «Рич-Плюс» на основании договора аренды. С целью реализации проекта ООО «Рич-Плюс», ранее принадлежавшее ФИО1, было переоформлено на подконтрольное ФИО6 юридическое лицо по договору купли-продажи корпоративных прав от ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО6 за счет своих строительных мощностей, площадок и оборудования с привлечением своих денежных средств планирует строительство жилых домов, которое будет осуществляться на земельных участках, площадью № расположенных по адресу: .

Согласно пункту № Соглашения по результатам строительства ФИО6 обязуется передать ФИО1 № от созданных площадей, что стороны отразили в договорах паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. Передача имущества будет происходить по акту приема-передачи (т.1 л.д. 40).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рич-Плюс» переименовано в ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс».

Определением Центрального районного суда г. Симферополя Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ по ходатайству ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс» назначена судебная техническая экспертиза документов, проведение которой поручено ФБУ «Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

Согласно заключению эксперта от ДД.ММ.ГГГГ установить время выполнения подписи от имени ФИО1 и директора ООО «Рич-Плюс» ФИО8 в договоре паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ, а также соответствие этих подписей указанной в документе дате не представилось возможным. Установить время выполнения подписи от имени ФИО1 и директора ООО «Рич-Плюс» ФИО14 в договоре паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ, а также соответствие этих подписей указанной в документе дате не представилось возможным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что договоры паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ являются крупными сделками, требующими одобрения ее участником, между тем доказательств одобрения сделки ФИО24 представлено не было. Кроме того, заключение договоров между учредителем и директором ООО «Рич-Плюс» носит признаки сделки с заинтересованностью. По договору купли-продажи уставного капитала от ДД.ММ.ГГГГ его стоимость покупателем оплачена, а заключенное с ФИО3 понятийное соглашение не может возлагать какие-либо обязанности на ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс».

Отказывая в удовлетворении встречных требований ООО «СЗ «Рич-Плюс» о признании договоров паевого участия в строительстве и понятийного соглашения недействительными, суд сослался на пропуск ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс» срока исковой давности, о чем было заявлено стороной в споре. Также суд указал, что понятийным соглашением, заключенным между ФИО5 Н.Н. и ФИО3, права ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс» не нарушены.

Отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в иске ФИО5 Н.Н. и частично удовлетворяя исковые требования ФИО5 Н.Н., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что факт заключения сторонами ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ договоров паевого участия в строительстве подтвержден материалами дела, сделка со стороны общества была одобрена уполномоченным лицом, свои обязательства по данным договорам ФИО5 Н.Н. исполнил в полном объеме, а ООО «Рич-Плюс» обязательства перед ФИО5 Н.Н. не исполнило. Суд также указал, что ФИО3 как конечный бенефициар ООО «Рич-Плюс», заключив ДД.ММ.ГГГГ соглашение с ФИО5 Н.Н., гарантировал исполнение обязательств со стороны ООО «Рич-Плюс».

Выводы суда первой инстанции в части отказа в иске ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс» судом апелляционной инстанции признаны правильными.

Определением судебной коллегии по гражданским делам ФИО4 кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ апелляционное определение Верховного суда Республики Крым отменено, оставлено в силе решение суда первой инстанции.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ определение судебной коллегии по гражданским делам ФИО4 кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Отменяя определение кассационного суда общей юрисдикции, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации указала, что, не соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, судебная коллегия ФИО4 кассационного суда общей юрисдикции в нарушение положений гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определяющих компетенцию и объем полномочий кассационного суда общей юрисдикции, исследовала имеющиеся в материалах дела доказательства и дала им собственную оценку, отвергнув установленные судом апелляционной инстанции доказательства.

Рассматривая поступившие кассационные жалобы с учетом уточнений, в том числе просительных частей жалоб, поступивших в суд кассационной инстанции, судебная коллегия по гражданским делам ФИО4 кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 376 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления, указанные в части второй статьи 377 настоящего Кодекса, могут быть обжалованы в порядке, установленном настоящим параграфом, в кассационный суд общей юрисдикции лицами, участвующими в деле, и другими лицами, если их права и законные интересы нарушены судебными постановлениями.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции", правом кассационного обжалования обладают как лица, участвующие в деле, и их правопреемники, так и иные лица в случаях, предусмотренных ГПК РФ. К иным лицам относятся лица, не привлеченные к участию в деле при предыдущем рассмотрении дела в судебных инстанциях, если судебным постановлением разрешен вопрос об их правах или обязанностях (пункт 4 части 4 статьи 330, часть 1 статьи 376 ГПК РФ). При этом такие лица не обязательно должны быть указаны в мотивировочной и (или) резолютивной частях судебного постановления.

Министерство жилищной политики и государственного строительного надзора Республики Крым, Совет Министров Республики Крым и Администрация Республики Крым, подавая свои кассационные жалобы, указывали на то, что не были привлечены к участию в деле, хотя их права нарушены судебными постановлениями.

Рассмотрев данные доводы, судебная коллегия приходит к выводу о то, что кассационные жалобы указанных лиц, не привлеченных к участию в деле, подлежат оставлению без рассмотрения, поскольку указанными судебными актами права и обязанности данных заявителей непосредственно не затрагиваются. Наличие взаимных обязательств между органами государственной власти Республики Крым, муниципального образования и ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс» в рамках реализации инвестиционного проекта «Многоэтажная жилая застройка - жилой комплекс «» не свидетельствует о наличии материально-правового интереса у данных кассаторов в рамках рассматриваемых договоров паевого участия в строительстве, заключенных между ФИО1 и ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс». Указанные взаимные обязательства органов государственной и муниципальной власти и ООО «СЗ «Рич-Плюс» существуют вне спорных правоотношений, исполнение которых не находится в прямой зависимости от настоящих требований.

Обсудив доводы кассационных жалоб представителей ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс», судебная коллегия приходит к следующему.

Предметом спора по настоящему делу является надлежащее исполнение, а также признание недействительными заключенных между ФИО1 и ООО «Рич-Плюс» (в настоящее время - ООО «Специализированный застройщик «Рич-Плюс») договоров паевого участия в строительстве многоквартирных жилых домов по адресу: , от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, а также договора, поименного «понятийным соглашением», заключенным между ФИО1 и ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ, которым подтверждены условия договора, заключенного ФИО1 с ООО «Рич-Плюс».

Таким образом, указанные договоры и спорные правоотношения возникли и сложились на территории Республики Крым в период действия законодательства Украины. При разрешении настоящего дела суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался положениями Гражданского кодекса Украины, регулирующего спорные правоотношения в период их возникновения, а также положениями Гражданского кодекса РФ, содержащими аналогичные нормы в части признания сделок недействительными.

Отменяя решение районного суда в части отказа во взыскании с ООО «Рич-Плюс» денежных средств в виде убытков, возникших вследствие ненадлежащего исполнения возложенных на себя обязательств, судебная коллегия апелляционного суда указала на нарушения норм процессуального права, допущенных судом первой инстанции в части оценки представленных в дело доказательств, указав на ее неполноту, повлекшую неправильное установление юридически значимых обстоятельств дела.

Судебная коллегия при апелляционном рассмотрении дела, в рамках своей компетенции, определенной положениями статей 327, 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, предполагающей проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в рамках доводов апелляционных жалоб, исследовав представленные сторонами в дело доказательства в их совокупности, пришла к мнению о том, что выводы суда первой инстанции о том, что договоры паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ заключены в нарушение правил о крупных сделках и требовали одобрения участников общества, а также носят признаки сделок с заинтересованностью, так как заключены между учредителем и директором общества, являются необоснованными и опровергаются материалами дела.

Аналогичные доводы кассационных жалоб опровергаются установленными судебной коллегией обстоятельствами.

Так, установлено и подтверждается материалами дела, что до заключения договора паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ, в этот же день учредителями ООО «Рич-Плюс» ФИО1 и ФИО11, обладающими совместно 100% долей в уставном капитале общества, обществу с ограниченной ответственностью «Фонд исследований и развития», от имени которого на основании доверенности действовал ФИО12, были проданы № уставного капитала ООО «Рич-Плюс» (по № каждый). Указанные обстоятельства подтверждают согласованность действий учредителей при продаже долей в уставном капитале, и, следовательно, вопреки доводам кассационных жалоб о нарушении статьи 98 Гражданского кодекса Украины о том, что решение об отчуждении имущества общества на сумму, составляющую № и более % от имущества общества, принимаются большинством не менее ? голосов участников общества, не требовали какого-либо дополнительного одобрения.

Только после этого был заключен договор долевого участия от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которого являлись совместные действия участников (ФИО1 и ООО «Рич-Плюс») без образования юридического лица на основе объединения своих паевых вкладов для достижения общей цели: строительство и ввод в эксплуатацию МКД на земельных участках площадью №, которые находятся в аренде у Фирмы (ООО «Рич-Плюс») и расположены по

При этом, паевым взносом Пайщика (ФИО1) являлась передача своих корпоративных прав в ООО «Рич-Плюс» в пользу ООО «Фонд исследования и развития». Договор купли-продажи уставного капитала ООО «Рич-Плюс» обществу ФИО25» являлся неотъемлемой частью договора. Размер Пая ФИО1 составлял 10% фактически застраиваемой площади квартир (пункт 3.1. договора).

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ФИО1 свои обязательства по договору долевого участия перед ООО «Рич-Плюс» выполнил полностью.

Кроме того, как установлено, в том числе судом первой инстанции, изменения в Устав ООО «Рич-Плюс» о том, что его единоличным участником является ООО «Фонд исследования и развития» были внесены и зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о нарушении Закона Украины «О хозяйственных обществах» и наличии признаков заинтересованности сделки – договоров паевого участия, в виду их заключения между учредителем и директором общества противоречат установленным по делу обстоятельствам, согласно которым на момент заключения договора паевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 учредителем ООО «Рич-Плюс» уже не являлся, так как его доля была продана, о чем имеется указание в договоре паевого участие со ссылкой на удостоверенный нотариально договор купли-продажи уставного капитала и, соответственно, он не мог иметь какого-либо влияния на исполнительный орган юридического лица. Более того, на момент заключения договора паевого участия от ДД.ММ.ГГГГ, содержавшего аналогичные договору от ДД.ММ.ГГГГ условия, ФИО1 учредителем ООО «Рич-Плюс» не являлся ни фактически, ни юридически.

Доводы кассационных жалоб о неверной оценке судом апелляционной инстанции правовых оснований пролонгации договоров аренды земельных участков, на которых велось (ведется) строительство спорной жилой застройки не могут являться основанием к отмене состоявшегося судебного постановления, так как несмотря на то, что, действительно, в апелляционном определении содержатся выводы судебной коллегии по данному вопросу, указанные обстоятельства в принципе не входят в предмет доказывания юридически значимых обстоятельств в рамках спорных правоотношений и не влияют на верность сделанных судом выводов по существу.

Кроме того, изложенные в кассационной жалобе ФИО9 доводы об отсутствии в апелляционном определении оценки юридической необходимости заключения договора паевого участия от ДД.ММ.ГГГГ при наличии договора от ДД.ММ.ГГГГ; тому обстоятельству, что ФИО8 и ФИО14, являлись знакомыми ФИО5 Н.Н.; о не установлении правовых последствий продажи доли в уставном капитале ООО «Рич-Плюс» ФИО11, не свидетельствуют о незаконности судебного постановления, нарушении каких-либо норм права и не опровергают сделанные судом апелляционной инстанции выводы о доказанности совокупности условий, при которых возможно наступление гражданско-правовых последствий в виде взыскания в пользу истца причиненных ему убытков.

В силу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Феедрации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем ФИО2.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в ФИО2 не меньшем, чем такие доходы.

Как следует из положений статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Судом апелляционной инстанции с достоверностью установлен факт надлежащего выполнения ФИО1 своих обязательств в рамках договоров паевого участия в строительстве и передаче своей доли уставного капитала ООО «Фонд исследования и развития». ООО «Рич-Плюс» приняло от ФИО1 указанное исполнение, между тем, своих обязательств перед Пайщиком не исполнило.

В процессе рассмотрения дела истцом было подано заявление об изменении предмета исковых требований (т.8 л.д. 100-103), согласно которого он просил взыскать с ООО «СЗ «Рич-Плюс» за № % фактически застроенной площади квартир на земельных участках № га по адресу: , денежные средства в размере 223 975 409 рублей. Уточненное исковое заявление принято к рассмотрению судом (т.9 л.д. 166).

Судебной коллегией установлен факт окончания строительства пятнадцати домов жилой застройки по спорному адресу. Однако, квартиры ФИО5 Н.Н. переданы не были. Более того, установлен факт продажи указанной недвижимости иным лицам и отсутствие свободных для передачи квартир, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности удовлетворения иска в части взыскания денежных средств, соответствующих стоимости № введенных в эксплуатацию квартир, согласно представленного истцом заключения об оценке рыночной стоимости застроенной площади квартиры (т.8 л.д. 112-181).

Доводы кассационных жалоб о несогласии с оценкой стоимости № квартир, о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих ФИО2 ущерба, причиненного действиями (бездействием) ответчика не являются обоснованными.

По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный ФИО2 невозможно установить. В этом случае ФИО2 подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, исходя из принципов состязательности сторон и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Как усматривается из материалов дела, ходатайство об изменении предмета иска с приобщением оценочного заключения о стоимости квартир было вручено ответчику в судебном заседании от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с принятием уточненного иска дело отложено на ДД.ММ.ГГГГ для подготовки ответчика. Между тем, ни в последующем в суде первой инстанции, ни в суде второй инстанции ответчик не заявлял о несогласии с произведенной оценкой квартир, никаких ходатайств в данной части не подавал, доказательств, опровергающих указанную сумму, не представлял. При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции с учетом принципа состязательности гражданского процесса обоснованно пришел к выводу о возможности определения суммы убытков согласно представленной истцом оценке.

Доводы, изложенные ООО «СЗ «Рич-Плюс» в своих дополнениях к кассационной жалобе об отмене и решения суда первой инстанции и апелляционного определения, в связи с указанием Верховным Судом РФ о не мотивированности вывода суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного иска ООО «СЗ «Рич-Плюс» о признании сделок недействительными, надуманы.

Как видно из текста решения суда первой инстанции, отказывая во встречном иске ООО «СЗ «Рич-Плюс» о признании договоров паевого участия в строительстве недействительными, суд сослался на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям, выводов о ничтожности этих договоров по каким-либо из предусмотренных законом оснований не имеется.

При этом, попреки доводам дополнений к кассационной жалобе, вышеизложенное согласуется с положениями пункта 4.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о том, что в случае отказа в иске в связи с истечением срока исковой давности или признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Нарушений норм процессуального закона не усматривается.

Более того, указанное обстоятельство (об отказе в удовлетворении встречного иска ООО «СЗ» Рич-Плюс») как раз согласуется с позицией суда апелляционной инстанции об отмене решения суда в части отказа в удовлетворении иска ФИО5 Н.Н. и взыскании денежных средств с ООО «СЗ «Рич-Плюс» в пользу истца, так как оспариваемые договоры паевого участия в строительстве не были признаны недействительными, следовательно, обязательства, определенные ими подлежат исполнению.

В кассационной жалобе, поданной представителем ООО «СЗ «Рич-Плюс» ФИО15 содержится доводы об отмене состоявшихся судебных постановлений и прекращении дела, в связи с неподсудностью его судам общей юрисдикции, так как, по мнению кассатора, во-первых, сделки в виде договоров паевого участия в строительстве являются мнимыми, так совершены в нарушение положений ст. 235 ГК Украины и ст. 8.1 Закона Украины «Об аренде земли» и фактически прикрывают продажу права аренды земельных участков, во-вторых, спор подлежит рассмотрению в порядке арбитражного судопроизводства, так как является корпоративным и предметом спора фактически является определение и взыскание действительной доли уставного капитала ООО «Рич-Плюс».

Данные доводы подлежат отклонению в связи с тем, что указанные обстоятельства, так как они заявлены в кассационной жалобе, не заявлялись в судах первой и апелляционной инстанций. Между тем, установленными судами обстоятельствами, изложенное мнение кассатора опровергается, так как указанное право аренды как находилось у ООО «Рич-Плюс» до заключения оспариваемых договоров паевого участия в строительстве, так и находится у ООО до настоящего времени. Кроме того, из материалов дела следует, что судами разрешался спор именно о взыскании убытков в пользу физического лица за ненадлежащее исполнение договоров. Иная трактовка предмета спора надумана и исключена, в связи с чем совершенно обоснованно данное гражданское дело рассмотрено судом общей юрисдикции.

Доводы кассационных жалоб в своей совокупности не содержат оснований к отмене судебных постановлений, поскольку не опровергают выводов суда апелляционной инстанции и не свидетельствуют о допущенной судебной ошибке с позиции правильного применения норм процессуального и материального права, а потому отклоняются как несостоятельные.

Суд апелляционной инстанции верно определил предмет доказывания и закон, подлежащий применению при разрешении настоящего дела, нормы материального и процессуального права применены правильно, а выводы основаны на доказательствах, исследованных в процессе судебного разбирательства, которым дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

кассационные жалобы Министерства жилищной политики и государственного строительного надзора Республики Крым, Совета Министров Республики Крым и Администрации города Симферополь Республики Крым оставить без рассмотрения по существу.

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 11 мая 2021 оставить без изменения, кассационные жалобы представителей ООО ««Специализированный застройщик «РИЧ-ПЛЮС» по доверенностям ФИО7, ФИО10, директора ФИО16 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи