Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ФИО4, ФИО1, ООО «Норма Ойл», ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ», ФИО3, СОРАЛ КОР ИНК о взыскании задолженности, обращении взыскания на предмет залога (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-3684/2020)

по кассационной жалобе КУ КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Гагаринского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО13, объяснения представителя конкурсного управляющего КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) по доверенности Бек В.Э., поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя ФИО4 по ордеру адвоката ФИО11 и представителя COPAЛ КОР ИНК по ордеру адвоката ФИО12, возражавших против доводов кассационной жалобы,

у с т а н о в и л а:

КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в лице ГК АСВ обратился в суд с иском к ответчикам ФИО4, ФИО1, ООО «Норма Ойл», ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ», ФИО3, COPAЛ КОР ИНК, уточнив требования, просил взыскать с ответчиков солидарно задолженность по кредитным договорам 66 634 255,21 руб., включая задолженность по основному долгу 28 050 000 руб., проценты по договору 26 506 527,63 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на основной долг 7 303 055 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на проценты в размере 4 774 672,08 руб.; обратить взыскание на заложенное по договору ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ недвижимое имущество в виде квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 62 199 674 руб., взыскать солидарно с ответчиков расходы по оплате государственной пошлины 66 000 руб. В обоснование исковых требований указал, что приказом ЦБ РФ от ДД.ММ.ГГГГ отозвана лицензия на осуществление банковской деятельности у истца, решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ истец признан несостоятельным, введено конкурсное производство. ДД.ММ.ГГГГ истцом с ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» заключён кредитный договор № № с учетом дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 12 000 000 руб. в рамках кредитной линии под 17 % годовых; с ДД.ММ.ГГГГ установлен лимит кредитной линии 8 142 000 руб., дата закрытие кредитной линии ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору ДД.ММ.ГГГГ истцом заключены договоры поручительства № № с ООО «Норма Ойл», № с ФИО1, № с ФИО4, договор ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ с КИТТО ИМПЕКС ЛИМИТЕД, которым истцу в залог передана квартира, расположенная по адресу: <адрес>. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ размер задолженности заемщика по кредитному договору составит 19 341 750,73 руб., включая основной долг 8 142 000 руб., проценты 7 693 980,38 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по основному долгу 2 119 838,78 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на проценты 1 385 931,57 руб. Также, ДД.ММ.ГГГГ истцом с ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» заключен кредитный договор № № которым истец обязался открыть ответчику кредитную линию под 17 % годовых, в тот же день в обеспечение обязательств ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» по данному кредитному договору истцом заключены договоры поручительства № П-441/3/2012 с ООО «Норма Ойл», № № с ФИО1, № № с ФИО4, а также ДД.ММ.ГГГГ договор № № № с ФИО3, по которым ответчики обязались солидарно отвечать по обязательствам ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ». ДД.ММ.ГГГГ с КИТТО ИМПЕКС ЛИМИТЕД, заключен договор залога в отношении квартиры, расположенной по адресу: <адрес>. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ размер задолженности заемщика по кредитному договору составил 9 502 211 руб., включая основной долг 4 000 000 руб., проценты 3 779 896,92 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по основному долгу 1 041 433,94 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на проценты 680 880,14 руб. Также, ДД.ММ.ГГГГ между истцом с ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» заключен кредитный договор № №, которым истец обязался открыть ответчику кредитную линию на сумму 16 000 000 руб. под 17 % годовых со сроком возврата кредита ДД.ММ.ГГГГ, в тот же день в обеспечение обязательств ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» по данному кредитному договору истцом заключены договоры поручительства № № с ООО «Норма Ойл», № № с ФИО1, № № с ФИО4, а также ДД.ММ.ГГГГ договор № П- № с ФИО3, которыми ответчики обязались солидарно отвечать по обязательствам ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ». По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ размер задолженности заемщика по кредитному договору составил 37 790 293,48 руб., включая основной долг 15 908 000 руб., проценты 15 032 650,33 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по основному долгу 4 141 782,78 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на проценты 2 707 860,37 руб. ДД.ММ.ГГГГ ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» заключил соглашение о переводе долга с ООО «ЦЗ инвест» по кредитному договору № № от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ по кредитному договору № №, ДД.ММ.ГГГГ соглашение о переводе долга по кредитному договору № №, которым обязанность по возвращению долга ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» по вышеуказанным кредитным договорам принял на себя ООО «ЦЗ инвест». Конкурсный управляющий обращался в Арбитражный суд <адрес> с иском о признании данных соглашений недействительными, определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда <адрес>ДД.ММ.ГГГГ, ряд указанных сделок (соглашений о переводе долга) были признаны недействительными. Данными судебными актами установлен факт заключения вышеуказанных кредитных договоров. Арбитражным судом установлена недобросовестность в действиях ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» и ООО «ЦЗ Инвест» и других лиц, ФИО1 и ООО «Норма Ойл» являются аффилированными лицами с ООО «ОХАНЕФТЕНСНАБ». Отказ от применения срока исковой давности выступает как санкция за злоупотребление правами ответчиками.

Решением Гагаринского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Гагаринского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в части отказа КУ КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) к ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» о взыскании задолженности отменено, в указанной части принято новое решение, которым с ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» в пользу КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) взыскана задолженность по кредитным договорам в размере 66 634 255,21 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.

КУ КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в лице конкурсного управляющего подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене указанных судебных актов, как незаконных, принятии по делу нового решения либо направлении на новое рассмотрение.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права (ч. 2 ст. 379.7 ГПК РФ) или норм процессуального права (ч. 3 ст. 379.7 ГПК РФ).

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела по доводам кассационной жалобы не усматривается.

Судами установлено, что приказом ЦБ РФ от ДД.ММ.ГГГГ отозвана лицензия на осуществление банковской деятельности у КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО), решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ банк признан несостоятельным, введено конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК АСВ. ДД.ММ.ГГГГ между банком и ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» заключён кредитный договор № № (в редакции дополнительных соглашений от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении кредита в рамках кредитной линии под 17 % годовых с условием установленного с ДД.ММ.ГГГГ лимита кредитной линии 8 142 000 руб., датой закрытия кредитной линии ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору истцом заключены договоры поручительства № № с ООО «Норма Ойл», № П-64/2/2013 с ФИО1, № № с ФИО4 Также, ДД.ММ.ГГГГ истцом с ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» заключен кредитный договор № №, которым истец обязался открыть ответчику кредитную линию под 17 % годовых. ДД.ММ.ГГГГ в обеспечение обязательств ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» по данному кредитному договору истцом заключены договоры поручительства № № с ООО «Норма Ойл», № № с ФИО1, № № с ФИО4, а также ДД.ММ.ГГГГ № № П-441/4/2012 с ФИО3 Также, ДД.ММ.ГГГГ между истцом с ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» заключен кредитный договор № № о предоставлении кредита в рамках кредитной линии в сумме 16 000 000 руб. под 17 % годовых со сроком возврата кредита ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ в обеспечение обязательств ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» по данному кредитному договору истцом заключены договоры поручительства № № с ООО «Норма Ойл», № № с ФИО1, № П-545/1/2012 с ФИО4, а также ДД.ММ.ГГГГ № № с ФИО3, которыми ответчики обязались солидарно отвечать по обязательствам ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ». ДД.ММ.ГГГГ с КИТТО ИМПЕКС ЛИМИТЕД заключен договор залога (последующей ипотеки) в обеспечение обязательств ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» по кредитным договорам, включая кредитный договор от ДД.ММ.ГГГГ №№, со ссылкой на ранее заключенные договоры ипотеки, в том числе в обеспечение кредитных договоров от ДД.ММ.ГГГГ №№ и от ДД.ММ.ГГГГ №КДЛ-№, в отношении квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, которая на момент рассмотрения спора принадлежала СОРАЛ КОР ИНК. ДД.ММ.ГГГГ ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» заключил соглашения о переводе долга с ООО «ЦЗ инвест» по кредитному договору № № от ДД.ММ.ГГГГ и по кредитному договору № КДЛ-64/2013, ДД.ММ.ГГГГ по кредитному договору № №, по которым обязанность по возвращению долга ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» по вышеуказанным кредитным договорам принял на себя ООО «ЦЗ инвест». Указанные соглашения оспорены конкурсным управляющим в Арбитражный суд <адрес> и они были признаны недействительными определением от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда <адрес>ДД.ММ.ГГГГ в части признания сделок недействительными, в части отказа в применении последствий недействительности оспариваемых сделок постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, обособленный спор в части отказа в применении последствий недействительности сделок направлен на новое рассмотрение.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции учел заявление ответчиков и пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям с учетом предъявления исковых требований ДД.ММ.ГГГГ. При этом судом первой инстанции отмечено, что истцом в материалы дела не представлены все договоры, перечисленные в иске, в том числе не представлены договоры поручительства, договоры залога, а также выписки по счетам организаций, либо первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие факт выдачи кредитных денежных средств. Кроме того, судом отклонены ссылки истца на то, что ФИО4, ФИО1 и ООО «Норма Ойл» являются аффилированными лицами ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» и о злоупотреблении ответчиками своими правами, поскольку они достаточными достоверными доказательствами не подтверждены, а арбитражным судом установлена недобросовестность заемщика и цессионария, но не поручителей. При таком положении оснований для не применения срока исковой давности суд не нашел и постановил решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, приняв также во внимание, что ссылка истца на пропуск срока по причине оспаривания сделок и банкротство истца является необоснованными с учетом требований ст. 201 ГК РФ. Также судом сделан вывод, что обязательства поручителей по кредитным договорам № № прекращены с учетом положений п. 4 ст. 367 ГК РФ (в редакции на момент заключения договоров поручительства) и срока исполнения обязательств, определенных в вышеуказанных договорах. Более того, приняв во внимание, что истцом не представлено доказательств предоставления кредита по кредитному договору № №, документов, свидетельствующих, что должники признают задолженность или погашают ее, признав расчет задолженности не подтверждённым, суд не нашел оснований для взыскания задолженности по данному кредитному договору также на этом основании, сделав вывод об отказе в удовлетворении иска по всем кредитным договорам, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Обсуждая доводы сторон в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции признал их несостоятельными в той части, в которой истец, как и в суде первой инстанции, ссылался на то, что ФИО4, ФИО1 и ООО «Норма Ойл», являясь аффилированными лицами ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ», злоупотребили своими правами, признав эти доводы неподтвержденными, установив, что по заявлению конкурсного управляющего соглашения о переводе долга заемщика по кредитным договорам признаны недействительными определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда <адрес>ДД.ММ.ГГГГ, с учетом недобросовстности заемщика и цессионария, но не поручителей. Также судом апелляционной инстанции поддержаны выводы суда об отсутствии правовых оснований для взыскания задолженности с поручителей и обращении взыскания на заложенное имущество применительно к положениям п. 4 ст. 367 ГК РФ, поскольку в суд с иском истец обратился по истечении года со дня наступления срока исполнения обязательства в целом по каждому из заключенных договоров, указав, что данный срок является пресекательным и оснований к иному его исчислению не имеется. Принято судом во внимание и то обстоятельство, что на момент рассмотрения спора квартира, ранее переданная в последующую ипотеку по договору от ДД.ММ.ГГГГ, принадлежит ответчику COPAЛ КОР ИНК на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ (продавец ФИО2) в отсутствие сведений об обременении, при этом требований к залогодателю – прежнему собственнику КИТТО ИМПЕКС ЛИМИТЕД с учетом положений ст. 335 ГК РФ предъявлено не было. Вместе с тем, вывод суда об отказе в иске к заемщику суд апелляционной инстанции признал основанным на неверном применении норм материального права, поскольку посчитал вывод суда об отсутствии в материалах дела подтверждения возникновения кредитных обязательств, как и обязательств по их обеспечению (поручительства, залога), неверным с учетом рассмотренного указанного спора в Арбитражном суде <адрес>, наличии у конкурсного управляющего кредитора права предъявить соответствующие требования о взыскании задолженности, отметив, что заемщиком не был оспорен ни факт заключения кредитных договоров, ни факт наличия задолженности по ним и ее размер. Приняв во внимание совокупность установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств, судебная коллегия пришла к выводу о доказанности стороной истца факта заключения кредитных договоров и неисполнения ответчиком ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» принятых по ним обязательств, а поэтому, поскольку заемщик ходатайство о пропуске истцом срока не заявлял, пришла к выводу об отмене решения суда первой инстанции в части требований, заявленных к ответчику ООО «ОХАНЕФТЕСНАБ» и взыскивает с указанного ответчика в пользу истца задолженность по кредитным договорам (согласно расчету истца) в размере 66 634 255,21 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., не усмотрев оснований к отмене решения в остальной части и отклонив доводы истца о наличии оснований для неприменения последствий пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям к поручителям и в отношении обращения взыскания на заложенное имущество в связи с недобросовестностью ответчиков, немотивированном отказе в удовлетворении требований об обращении взыскания на заложенное имущество.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой вмешательство суда кассационной инстанции в соответствии со ст. 379.7 ГПК РФ, судом не допущено, поскольку с учетом установленных обстоятельств дела материальный закон истолкован и применен судом апелляционной инстанции правильно, выводы судебной коллегии, изменившей решение суда первой инстанции, основанные на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, в кассационной жалобе по существу не опровергнуты.

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела. Указаний на судебную ошибку поданная кассационная жалоба не содержит.

На основании изложенного, предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ оснований для отмены обжалуемого апелляционного определения по доводам кассационной жалобы не усматривается.

Руководствуясь ст. 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу КУ КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи