Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» к ФИО1 о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности сделки, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

по кассационной жалобе представителя АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» Д.У. закрытым паевым инвестиционным фондом рентным «Стратегические инвестиции» по доверенности Талтаевой Чечены Сергеевны на решение Ленинского районного суда Волгоградской области от 30 ноября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 15 марта 2023 года.

Заслушав доклад судьи Брянского В.Ю., судебная коллегия

установила:

АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» обратилось в суд с иском к ФИО1, в котором просило:

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером №, на основании которого была осуществлена регистрация права собственности ФИО1 на земельный участок с кадастровым номером №

- применить последствия недействительности (ничтожности) указанного договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № в виде восстановления ранее зарегистрированного права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Стратегические инвестиции» на земельный участок с кадастровым номером №, что является основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости новой записи о праве общей долевой собственности владельцев инвестиционного фонда рентного «Стратегические инвестиции» на земельный участок с кадастровым номером №.

В обоснование заявленных требований указано, что АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» с ДД.ММ.ГГГГ является специализированным депозитарием и лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Стратегические инвестиции» (далее - ЗПИФ «Стратегические инвестиции», фонд). ДД.ММ.ГГГГ аннулирована лицензия управляющей компании фонда ООО «Капитал Эссет Менеджмент» на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами №, выданная ФСФР России ДД.ММ.ГГГГ. В связи с тем, что права и обязанности управляющей компании по договору доверительного правления фондом в течение трех месяцев со дня аннулирования лицензии не были переданы другой управляющей компании, фонд подлежал прекращению.

Прекращение паевого инвестиционного фонда в указанном случае осуществляется специализированным депозитарием соответствующего фонда. Таким образом, «Инфинитум», будучи специализированным депозитарием фонда, с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время выступает лицом, осуществляющим прекращение фонда.

По данным внутреннего учета закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Стратегические инвестиции» с ДД.ММ.ГГГГ в состав имущества фонда входит земельный участок с кадастровым номером №, находящийся по адресу: <адрес>, на территории Степновского сельского поселения, в 2,0 км на северо- запад от <адрес>. Вместе с тем, стало известно, что в отношении входящего в состав фонда земельного участка ДД.ММ.ГГГГ был зарегистрирован переход права собственности к ФИО1 на основании договора купли-продажи.

Ни управляющая компания фонда в период осуществления ею функций доверительного управляющего фондом, ни «Инфинитум» до ДД.ММ.ГГГГ не располагали сведениями о том, что право общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев фонда на земельный участок прекращено.

Управляющая компания фонда не заключала договор купли-продажи земельного участка с ФИО1, с заявлением о перерегистрации прав на земельный участок не обращалась, денежные средства от продажи земельного участка от ответчика не поступали. Перерегистрация права собственности на земельный участок на ФИО1 осуществлена без участия и помимо воли управляющей компании фонда.

Управляющая компания фонда извещение о намерении продать земельный участок в администрацию Волгоградской области не направляла, а отказ от преимущественного права покупки земельного участка администрацией Волгоградской области не выдавался. Соответственно сделка купли-продажи земельного участка, на основании которой зарегистрирован переход права собственности на земельный участок от фонда к ФИО1, является ничтожной.

Кроме того, договор купли-продажи земельного участка, на основании которого была осуществлена регистрация права собственности ФИО1 на земельный участок, является недействительным, поскольку управляющая компания фонда оспариваемый договор купли-продажи земельного участка не подписывала, документы на регистрацию перехода права собственности на земельный участок не предоставляла, а последующее поведение управляющей компании фонда свидетельствует о том, что волеизъявление управляющей компании фонда на отчуждение земельного участка отсутствовало. АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» не располагает сведениями о том, на основании каких документов осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок к ответчику.

Истец полагает, что государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок к ответчику была произведена либо в отсутствие подписанного уполномоченным представителем управляющей компании фонда заявления и договора купли-продажи, либо указанные документы были подписаны неустановленными лицами от имени управляющей компании фонда. Оспариваемый договор купли-продажи земельного участка является недействительным в связи с несоблюдением требований Закона об инвестиционных фондах в части наличия согласия специализированного депозитария паевого инвестиционного фонда на совершение сделок с имуществом фонда.

До заключения оспариваемого договора купли-продажи земельного участка управляющая компания фонда обязана получить от специализированного депозитария фонда предварительное согласие на отчуждение земельного участка. АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум», будучи специализированным депозитарием фонда, никогда не обращалась в специализированный депозитарий для получения согласия на заключение оспариваемого договора купли-продажи земельного участка, и специализированный депозитарий не предоставлял управляющей компании такого согласия.

Полагает, что договор купли-продажи земельного участка, на основании которого была осуществлена регистрация права собственности ФИО1 на земельный участок, является недействительным в силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» как лицо, осуществляющее прекращение фонда, только ДД.ММ.ГГГГ узнало о том, что право общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев фонда на земельный участок было прекращено.

Решением Ленинского районного суда Волгоградской области от 30 ноября 2022 года в удовлетворении исковых требований АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» к ФИО1 о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности сделки, истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 15 марта 2023 года решение Ленинского районного суда Волгоградской области от 30 ноября 2022 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» без удовлетворения.

В кассационной жалобе представитель АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» Д.У. закрытым паевым инвестиционным фондом рентным «Стратегические инвестиции» - ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, ставит вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, принятии по делу нового решения об удовлетворении требований истца.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационного суда не явились.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Согласно статье 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие основания по результатам изучения доводов кассационной жалобы по материалам дела имеются.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Единый государственный реестр недвижимости содержит сведения о переходе прав на земельный участок с кадастровым номером № расположенный по адресу: <адрес>, на территории Степновского сельского поселения, в 2,0 км на северо-запад от <адрес>:

ДД.ММ.ГГГГ - от ФИО18 и ФИО9 (по 1/2 доли) к ФИО19 на основании договора купли-продажи земельного участка;

ДД.ММ.ГГГГ - от ФИО19 к ФИО20 на основании договора дарения земельного участка;

ДД.ММ.ГГГГ - от ФИО20 к ФИО17 на основании договора дарения земельного участка;

ДД.ММ.ГГГГ - от ФИО17 к ФИО21 и ФИО22 (по 1/2 доли) на основании договора дарения земельного участка;

ДД.ММ.ГГГГ - от ФИО21 и ФИО22 (по 1/2 доли) к ФИО17 на основании договора дарения;

ДД.ММ.ГГГГ — от ФИО17 к закрытому паевому инвестиционному фонду рентному «Стратегические инвестиции» путем передачи в доверительное управление;

ДД.ММ.ГГГГ - переход права собственности от владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Стратегические инвестиции» к ФИО1 на основании договора купли-продажи.

Согласно пунктам 7-9 и 11-13 Правил доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом рентным «Стратегические инвестиции» с ДД.ММ.ГГГГ АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» является специализированным депозитарием и лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев инвестиционных паев фонда.

Приказом Банка России № ОД-801 от 11 апреля 2019 года лицензия управляющей компании ЗПИФР «Стратегические известии» - ООО «Капитал Эссет Менеджмент» на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами № аннулирована.

С учетом требований положений пункта 2 статьи 31 и пункта 3 статьи 30 Закона Российской Федерации «Об инвестиционных фондах» АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» выступает лицом, осуществляющим прекращение ЗПИФР «Стратегические известии».

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда Волгоградской области № от ДД.ММ.ГГГГ установлены следующие обстоятельства.

В соответствии с требованиями главы Положения Банка России от ДД.ММ.ГГГГ№-П «О требованиях по осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ведение журнала регистрации операций в реестре осуществляло ЗАО «ПРСД»; в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - ООО «ДКТ», которое ДД.ММ.ГГГГ произвело передачу АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» реестра ЗПИФР «Стратегические известии», а также документов, связанных с ведением данного реестра по акту приема-передачи.

Из представленных АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» документов следует, что ФИО17 с ДД.ММ.ГГГГ является лицом, зарегистрированным в реестре ЗПИФР «Стратегические известии».

Пункт 60 Типовых правил доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, утвержденных Постановлением Правительства № от ДД.ММ.ГГГГ, а также пункт 50 Правил ЗПИФР «Стратегические известии» выдача инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда осуществляется путем внесения записи по лицевому счету приобретателя в реестре владельцев инвестиционных паев. При этом выдача паев осуществляется на основании заявок на приобретение инвестиционных паев.

Как следует из регистрационного журнала ЗАО «ПРСД» ДД.ММ.ГГГГ на лицевой счет, открытый на имя истца № было зачислено 327 235, 0180000 инвестиционных паев ЗПИФР «Стратегические известии». Запись о зачислении на лицевой счет инвестиционных паев внесена на основании заявки истца на приобретение инвестиционных паев ЗПИФР «Стратегические известии».

В регистрационные дела представлены заявления ФИО17 о перерегистрации прав на земельные участки, подлинность данных документов стороной истца до настоящего времени не оспорена.

Таким образом, перерегистрация права на земельные участки, в том числе земельного участка с кадастровым номером № произошла путем личного обращения ФИО17 в регистрирующий орган, в связи с чем, он произвел необходимые действия по передаче земельных участков в имущество ЗПИФР «Стратегические известии».

На основании ответа Управления Росреестра по Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ право собственности на земельный участок с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, на территории Степновского сельского поселения, в 2,0 км на северо-запад от <адрес>, зарегистрировано на имя ФИО10, номер регистрации вещного права №

Сведения о регистрации права ФИО10 на объект недвижимости с кадастровым номером 34:15:040101:86 регистратором ФИО11 внесены в Единый государственный реестр самостоятельно, на бумажном носителе дело не формировалось и на архивное хранение не передавалось.

В ответе Управления Росреестра по Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ сообщается об отсутствии у регистрирующего органа информации о личном обращении в регистрирующий орган заинтересованных лиц, в том числе, ФИО1 и ФИО17 Также имеется ссылка на приговор Ленинского районного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ по уголовному делу №, на основании которого регистратор ФИО11 признана виновной в совершении преступлений, связанных с оформлением прав на земельные участки.

Указанным судебным актом не установлено совершение противоправных действий ФИО11 в отношении земельного участка с кадастровым номером №

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 166, 167, 168, 209, 426, 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации, 10, 11, 14, 30 Федерального закона от 29 ноября 2001 года №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» и исходил из того, что истцом доказательства наличия порочности воли каждой из сторон по договору купли-продажи от 12 ноября 2015 года в материалы дела не представлены, как и доказательства того, что государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок к ответчику произведена в отсутствие подписанного уполномоченным представителем Управляющей компании Фонда заявления и договора купли-продажи, либо указанные документы были подписаны неустановленными лицами от имени Управляющей компании Фонда.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием согласился, указав, что никаких доказательств отсутствия воли на совершение сделки купли-продажи и переход права собственности истцом не предоставлено.

Вместе с тем, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции полагает, что состоявшиеся по делу судебные постановления приняты с нарушением норм материального и процессуального права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Решение Ленинского районного суда Волгоградской области от 30 ноября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 15 марта 2023 года данным требованиям не соответствуют.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 29 ноября 2001 года №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» Управляющая компания не вправе распоряжаться активами акционерного инвестиционного фонда или имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, без предварительного согласия специализированного депозитария, за исключением сделок, совершаемых на организованных торгах, проводимых российской или иностранной биржей либо иным организатором торговли.

Из материалов дела не усматривается, что АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум», будучи специализированным депозитарием Фонда «Стратегические инвестиции» обращалась в специализированный депозитарий для получения согласия на заключение оспариваемого договора купли-продажи земельного участка, и специализированный депозитарий предоставил Управляющей компании такое согласие.

Как установлено судом и следует из представленного на запрос суда ответа Управления Росреестра по Волгоградской области сведения о праве собственности ФИО12 на спорный объект недвижимости внесены регистратором ФИО11 в ЕГРН самостоятельно, на бумажном носителе правоустанавливающих документов не формировалось, на архивное хранение не передавалось.

Вместе с тем, пунктом 30 Приказа Росреестра от 28 июня 2022 года №П/0254 "Об утверждении порядка ведения, порядка и сроков хранения реестровых дел, книг учета документов, а также документов, подлежащих выдаче заявителям после осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимость, но не полученных ими" предусмотрено, что реестровое дело (том дела) формируется при принятии решения об осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, о внесении сведений в реестр границ, об отказе в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, внесении сведений в реестр границ, о прекращении осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, возврате прилагаемых к заявлению о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав документов без рассмотрения, совершении иного действия, указанного в пункте 29 Порядка (отказе или прекращении совершения такого действия), а также в случаях, предусмотренных пунктами 45 и 46 Порядка

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 21 июля 1997 года №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (в редакции, действовавшей в период с 12.03.2014. по 30.11.2015) государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с доводами кассационной жалобы относительно того, что в данном случае имело место нарушение положений статьи 16 Федерального закона от 21 июля 1997 года №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», что делает невозможным признание государственной регистрации права собственности на спорный земельный участок за ответчиком законной.

Между тем, указанное обстоятельство оставлено судами первой и апелляционной инстанции без внимания.

Кроме того, отсутствие в Росреестре договора купли-продажи земельного участка, заключенного между Управляющей компанией ФИО13 и ФИО1, также является подтверждением не заключения договора и отсутствия изъявления воли сторон на заключение сделки.

Суд первой инстанции, с которым согласился и суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой его охраняемых законом интересов.

Однако, судебная коллегия не может согласиться с данным выводом, поскольку истец является специализированным депозитарием Фонда, а также, на основании подпункта 3 статьи 301 Федерального закона от 29 ноября 2001 года №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» лицом, осуществляющим прекращение Фонда.

Истец действует от своего имени в качестве доверительного управляющего Фондом, согласно пункту 7.1 статьи 45 названного Федерального закона к нему переходят все права и обязанности управляющей компании, связанные с прекращением этого фонда, включая право на обращение в суд.

В соответствии с абзацем 2 статьи 1 Федерального закона от 29 ноября 2001 года №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», осуществляя доверительное управление инвестиционным фондом, управляющая компания этого фонда действует исключительно в интересах учредителей доверительного управления (владельцев инвестиционных паев фонда).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 29 ноября 2001 года №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» специализированный депозитарий также действует исключительно в интересах владельцев инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда.

Процедура прекращения Фонда согласно статье 31 Федерального закона от 29 ноября 2001 года №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» предполагает реализацию имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, удовлетворение требований кредиторов, которые должны удовлетворяться за счет имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и распределение денежных средств между владельцами инвестиционных паев.

Судебная коллегия соглашается с доводами кассационной жалобы относительно того, что выбытие спорного земельного участка из состава активов Фонда лишает владельцев инвестиционных паев Фонда права на выплату справедливой денежной компенсации при прекращении Фонда, соответственно оспариваемый договор купли-продажи земельного участка и регистрация на основании этого договора права собственности ФИО1 на спорный земельный участок нарушают права и законные интересы владельцев инвестиционных паев Фонда, в интересах которых действует истец.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 24 июля 2002 года № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд (пункт 1).

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней (пункт 2)

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств извещения администрации Волгоградской области о намерении продать спорный земельный участок.

Соответственно, следует согласиться с доводами кассатора о том, что не направление извещения в адрес администрации Волгоградской области и отсутствие ее отказа от преимущественного права приобретения спорного земельного участка также является подтверждением факта отсутствия воли на совершение сделки купли-продажи и переход права собственности на земельный участок к ФИО1

С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции полагает необходимым отменить решение Ленинского районного суда Волгоградской области от 30 ноября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 15 марта 2023 года и направить настоящее дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Ленинскому районному суду Волгоградской области следует учесть изложенное, установить юридически значимые обстоятельства по настоящему делу и разрешить дело в зависимости от установленных обстоятельств и в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда Волгоградской области от 30 ноября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 15 марта 2023 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий: В.Ю. Брянский

Судьи Ю.Ю. Грибанов

Е.В. Иванова