Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя Шинкарева В. А. - Сидуллина К. Н. на решение Альметьевского городского суда Республики Татарстан от 23.06.2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 07.10.2021 г. по гражданскому делу № 2-1397/2021 по иску Шинкарева В. А. к Зиннатуллину И. А. о взыскании долга по расписке, по встречному иску Зиннатуллина Ильнура Абубакировича к Шинкареву Валерию Александровичу о признании расписки ничтожной ввиду безденежности.

Заслушав доклад судьи Якимовой О.Н., пояснения Зиннатуллина И. А. и его представителя Сабитова Р.М., пояснения представителя Шинкарева В. А. Сидуллина К.Н., проверив материалы дела, судебная коллегия

установила:

Шинкарев В.А. обратился в суд с иском к Зиннатуллину И.А. о взыскании долга по договору займа от 9 июля 2018 года в размере 11717 500 руб. и 60 000 руб. в возврат государственной пошлины.

Зиннатуллин И.А. с искам не согласился, обратился со встречным иском к Шинкареву В.А. о признании расписки ничтожной ввиду безденежности.

Решением Альметьевского городского суда Республики Татарстан от 23.06.2021 г. в удовлетворении иска Шинкарева В.А. к Зиннатуллину И.А. о взыскании долга по расписке отказано.

Встречный иск Зиннатуллина И.А. к Шинкареву В.А. о признании расписки ничтожной ввиду безденежности удовлетворен.

Расписка, составленная Зиннатуллиным И.А. от 09.07.2018г. об оплате договоренной суммы в размере 11 717 500 руб. представителю единственного участника Шинкарева В.А. - Хафизову М.Н. признана ничтожной.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 07.10.2021 г. данное решение отменено в части удовлетворения встречного иска Зиннатуллина И.А. к Шинкареву В.А., принято в данной части новое решение об отказе в удовлетворении встречного иска Зиннатуллина И.А. к Шинкареву В.А. о признании расписки ничтожной ввиду безденежности.

В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поступившей в суд 30.11.2021 г., заявителем ставится вопрос об отмене данных постановлений в части отказала в удовлетворении первоначального иска, принять в этой части новое судебное решение об удовлетворении требований истца в полном объеме.

Информация о рассмотрении кассационной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" размещена на официальном сайте Шестого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет (https//6kas.sudrf.ru/).

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определила возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив обоснованность доводов кассационной жалобы, судебная коллегия находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как усматривается из материалов дела, 6 июля 2018 года между Шинкаревым В.А. в лице Хафизова М.Н. (далее продавец), действующего по доверенности, и Зиннатуллиным И.А. (далее покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец, от имени которого действует Хафизов М.Н. по доверенности, продает покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Петровские предприятие нерудных материалов» (далее ООО «ППНМ»), которая составляет 100% номинальной стоимости 342 000 000 руб., и выходит из состава участников ООО «ППНМ» за 250 000 руб. с расчетом до подписания договора купли-продажи полностью и обязуется войти в состав участников ООО «ППНМ».

Согласно пункту 5 договора указанная доля продается истцом и приобретается ответчиком за сумму 250 000 руб., с расчётом до подписания договора купли-продажи полностью.

Также в пункте 6 договора купли-продажи указано, что сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

До заключения договора получено согласие супруги Зиннатуллина И.А. на покупку доли в уставном капитале Общества в размере 100% удостоверенное нотариусом. Шинкарев В.А. на момент заключения сделки в зарегистрированном браке не состоял.

В договоре купли-продажи имеется подпись представителя Шинкарева В.А. - Хафизова М.Н. о получении денежных средств в размере 250 000 руб. до подписания данного договора.

В обоснование своих требований истцом указывается, что 09 июля 2018 года Зиннатуллиным И.А. была составлена и подписана расписка о том, что в связи с заключением договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ППНМ» с лицензией ТАТ АЛМ No01329 ТЭ от 06 июля 2018 года, он обязуется оплатить договорную сумму в размере 11 717 500 руб. представителю единственного участника Шинкарева В.А. — Хафизову М.Н. в течение 14 календарных дней.

Не получив денежные средства в сумме указанной в расписке, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев заявленные требования по существу, и отказывая в удовлетворении заявленных Шинкаревым В.А. исковых требованиях, суд первой инстанции исходил из следующего.

Из буквального содержания условий договора следует, что воля истца была направлена на продажу доли общества в размере 100% за 250 000 руб. и получение данной денежной суммы, а воля ответчика на приобретение отчуждаемой истцом доли за 250 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-Ф30т 08.02.1998(далее Закон №14-ФЗ.) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином основании.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой Недействительность этой сделки.

Материалами дела подтверждено заключение между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ППНМ». Указанный договор нотариально удостоверен, денежные средства Продавцом получены.

Как следует из материалов дела, при заключении договора купли-продажи доли истец как продавец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. Данные обстоятельства в частности, проверены при нотариальном удостоверении сделки.

Судом установлено, что по результатам совершенной сделки истцом произведено отчуждение принадлежащей ему доли общества, он не был введён ответчиком в заблуждение относительно существа совершаемой сделки (переход всех прав участника общества от продавца к покупателю), относительно договорной цены доли согласованной сторонами при заключении договора в размере 250 000 руб. Отчужденная истцом доля была оплачена ответчиком в полном объеме, что подтверждается подписью представителя истца в договоре купли-продажи от 6 июля 2018 года.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о фактическом исполнении данного договора.

В материалах дела отсутствуют переписка сторон или иные доказательства, из которых усматривалась бы воля истца заключить договор именно при том условии, на которое он ссылается, то есть на получение денежных средств по расписке.

Из буквального толкования условий и содержания представленной истцом расписки от 09 июля 2018 года не следует, что сторонами согласована стоимость принадлежащей истцу 100% доли в уставном капитале общества в размере 11 717 500 руб.

Кроме того, согласно договору купли-продажи доли истца в уставном капитале общества от 06 июля 2018 года ответчик обязался приобрести 100% доли в уставном капитале общества, принадлежащего истцу за 250 000 руб., которая была оплачена до подписания данного договора.

Также суд обоснованно отметил, что при заключении договора ни истец, ни ответчик не были поставлены в положение, в котором они не могли бы влиять на содержание сделки, условия договора были согласованы ими без каких-либо замечаний.

Кроме того, судом первой инстанции отклонена ссылка истца на расписку от 09 июля 2018, поскольку истцом не представлено доказательств о наличии по данной сделке дополнительного соглашения об увеличении стоимости принадлежащей истцу доли уставного капитала общества проданного на основании договора купли-продажи от 06 июля 2018 года и его нотариальном удостоверении.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что расписка написана Зиннатулинным И.А. по не существующим обязательствам, которые за собой каких либо правовых действий не порождают.

Суд апелляционной инстанции, с выводами суда первой инстанции относительно отказа в удовлетворении первоначального иска согласился, при этом отметив, что согласно отчету об оценке рыночной стоимости ООО «ППНМ», выполненному ООО «Билдинг - Консалтинг», рыночная стоимость составляет на 17 сентября 2019 года 250 000 руб.

В суде апелляционной инстанции Зиннатуллин И.А. пояснил, что расписка о выплате истцу спорной суммы была составлена в связи с его обещанием передать также участки, на которых возможно производить добычу песчано-гравийных пород, а также необходимые для добычи механические средства, однако они переданы не были, поскольку находятся в собственности третьих лиц.

Целью приобретения доли Шинкарева В.А. в уставном капитале ООО «ППНМ» являлось необходимость приобретения лицензии на пользование недрами Республики Татарстан, которая имелась у общества.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции относительно удовлетворения встречных исковых требований не согласился, указав, что данные выводы противоречат положениям действующего законодательства.

Отменяя решение городского суда в данной части, и отказывая в удовлетворении встречных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Составленная Зиннатуллиным И.А. расписка не является договором об изменении стоимости доли в приобретенном им у Шинкарева В.А. обществе, поскольку подписана только им и не удостоверена в установленном законом порядке. Также какого-либо соглашения об изменении стоимости доли общества между сторонами не заключалось. Доказательств этого суду не представлено.

В расписке также не указывается о том, что Зиннатуллин И.А. получил от Шинкарева В.А. какую-либо сумму, в связи с чем она на момент написания являлась безденежной, поскольку только содержит обязательство Зиннатуллина И.А. о передаче Шинкареву И.А. денежных средств.

При этом, как было установлено из пояснений Зиннатуллина И.А. и не опровергнуто Шинкаревым В.А. путем предоставления каких-либо допустимых доказательств, расписка была написана с условием передачи Зиннатуллину И.А. от Шинкарева В.А. необходимых материальных ценностей для осуществления добычи песчано-гравийных пород.

При этом Шинкаревым В.А. не представлено суду доказательств наличия у Зиннатуллина И.А. каких-либо долговых обязательств перед ним на дату составления расписки.

При этом требование о признании расписки безденежной может быть удовлетворено при наличии спора о факте получения денежных средств по договору займа. В данном же случае истцом заявлены фактически требования о взыскании долга по договору купли-продажи доли общества в уставном капитале.

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонены доводы истца о том, что стоимость доли была занижена в связи с большим размером пошлины, которую необходимо было уплатить нотариусу при удостоверении договора купли-: продажи доли общества, поскольку как было указано ранее, при заключении договора купли-продажи было разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли стороны договора самостоятельно несут риск наступления отрицательных последствий.

Поскольку в договоре купли-продажи доли общества сторонами была согласована стоимость в размере 250 000 руб., которая также подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости ООО «ППНМ», суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что расписка на спорную сумму была составлена Зиннатуллиным И.А. во исполнение обязательства по уплате 11 717 500 руб. в случае передачи ему земельных участков и механических средств, необходимых для добычи песчано-гравийных пород в соответствии лицензией, выданной ООО «Петровское предприятие нерудных материалов».

Поскольку земельные участки и механические средства Шинкаревым В.А. не были переданы Зиннатуллину И.А. оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии с положениями ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно части 2 статьи 56 ГПК РФ именно суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к такому заключению, подробно и аргументированно изложены в судебном акте, оснований не согласиться с выводами суда не имеется, аналогичные доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и обоснованно отклонены со ссылкой на нормы действующего законодательства. Необходимости в дополнительной оценке и повторном изложении в кассационном определении судебная коллегия не усматривает.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы проверены судом кассационной инстанции, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судами ранее, соответственно, не влияют на законность принятых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Доводы заявителя кассационной жалобы не подтверждают нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на несогласии с оценкой обстоятельств дела, поэтому они не могут служить основанием для кассационного пересмотра состоявшихся по делу судебных постановлений.

Судом все обстоятельства по делу были проверены с достаточной полнотой, выводы суда, изложенные в решении и апелляционном определении, соответствуют собранным по делу доказательствам и требованиям закона.

С учетом изложенного, суд не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Надлежит также отметить, что принцип правовой определенности, являющийся гарантией верховенства права, предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда.

Доводы заявителя кассационной жалобы требованиям принципа правовой определенности не отвечают.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Альметьевского городского суда Республики Татарстан от 23 июня 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 07 октября 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Шинкарева В. А. - Сидуллина К. Н. - без удовлетворения.

Председательствующий С.А. Семенцев

Судьи О.Н. Якимова

М.В. Романов

Постановление04.02.2022