Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Заволжского районного суда г. Ульяновска от 19 февраля 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 28 мая 2019 года по гражданскому делу № 2-346/2019 по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Вигма», обществу с ограниченной ответственностью «СТРОИИНВЕСТ», обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют» о признании соглашения об отступном недействительным.

Заслушав доклад судьи Осиповой С.К., выслушав объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «СТРОИИНВЕСТ» - ФИО4, действующего по доверенности от 01.01.2020года, проверив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ФИО3 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вигма» (далее ООО «Вигма»), обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ» (далее ООО «СТРОИИНВЕСТ»), обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют» (ООО «Абсолют») о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного 19 декабря 2016 года между ЗАО «Высокие технологии» и ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» в части прекращения обязательств ЗАО «Высокие технологии», указанных в п. 1.2.1 соглашения об отступном в размере: № рублей, включенных в первую очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Высокие технологии»; № рублей, включенных в часть вторую третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО «Высокие технологии»; № рубля, включенных в часть четвертую третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО «Высокие технологии», путем предоставления ЗАО «Высокие технологии» отступного ООО «Вигма» в виде 10500/21000 долей в праве собственности на производственный корпус, указанный в п. 2.1 настоящего соглашения.

В обоснование требований ФИО3 ссылается на то, что 23 декабря 2002 года ЗАО «Высокие технологии» признано банкротом, 14 декабря 2017 года конкурсное производство завершено, 15 января 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации юридического лица.

2 июля 2009 года решением Арбитражного суда Ульяновской области с ЗАО «Высокие технологии» в пользу ЗАО «Самарская Лука» взыскано неосновательное обогащение в размере № рублей и государственная пошлина в размере № рублей, возбуждено исполнительное производство. 5 октября 2015 года по договору уступки прав требования (цессии) ЗАО «Самарская Лука» передало ФИО5 право требования взыскания долга с ЗАО «Высокие технологии» в размере № рубля, по исполнительному производству произведена замена взыскателя с ЗАО «Самарская Лука» на ФИО3

19 декабря 2016 года между ЗАО «Высокие технологии» и конкурсными кредиторами ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» заключено соглашение об отступном в счет погашения денежных требований. 6 февраля 2017 года ЗАО «Высокие технологии» передало конкурсным кредиторам в качестве отступного доли в праве собственности на производственный корпус, расположенный по адресу: г. <адрес> Инженерный, <адрес>, а именно: ООО «Вигма» - 10500/21000 долей, ООО «СТРОЙИНВЕСТ» - 4565/21000 долей, ООО «Абсолют» - 5935/21000 долей.

7 апреля 2017 года по договору уступки прав требования (цессии) ФИО5 передал ООО «СТРОЙИНВЕСТ» право требования взыскания долга с ЗАО «Высокие технологии» в размере № рублей, 27 октября 2017 года произведена замена взыскателя с ФИО3 на ООО «СТРОЙИНВЕСТ» в части взыскания с ЗАО «Высокие технологии» неосновательного обогащения в размере № рублей и государственной пошлины в размере № рублей.

Полагает, что заключенное 19 декабря 2016 года между ЗАО «Высокие технологии» и ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» соглашение об отступном нарушает его право, как текущего кредитора ЗАО «Высокие технологии», на погашение текущего требования.

Решением Заволжского районного суда г. Ульяновска от 19 февраля 2019 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 28 мая 2019 года, требования ФИО3 оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО3 поставлен вопрос об отмене состоявшихся судебных постановлений, как незаконных и необоснованных.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика ООО «СТРОИИНВЕСТ» - ФИО4 с доводами жалобы согласился.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явились и не сообщили о причине неявки.

Судебная коллегия по гражданским делам ФИО2 кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь статьей 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия по гражданским делам ФИО2 кассационного суда общей юрисдикции находит кассационную жалобу ФИО1 не подлежащей удовлетворению.

Согласно части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такого характера нарушений норм права судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 23 декабря 2002 года решением Арбитражного суда Ульяновской области ЗАО «Высокие технологии» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него была открыта процедура конкурсного производства, 14 января 2011 года конкурсным управляющим ЗАО «Высокие технологии» утвержден ФИО6

2 июля 2009 года решением суда с ЗАО «Высокие технологии» в пользу ЗАО «Самарская Лука» взыскано неосновательное обогащение в размере № рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере № рублей.

10 сентября 2009 года отделом судебных приставов по Заволжскому району г. Ульяновска по заявлению ЗАО «Самарская Лука» возбуждению исполнительное производство в отношении должника ЗАО «Высокие технологии».

5 октября 2015 года по договору цессии ЗАО «Самарская Лука» уступила ФИО3 право требования долга по исполнительному листу на всю сумму долга.

22 января 2016 года судебным приставом-исполнителем на основании решения суда от 22 декабря 2015 года произведена замена взыскателя по исполнительному производству с ЗАО «Самарская Лука» на ФИО3

31 марта 2017 года постановлением судебного пристава-исполнителя исполнительное производство по взысканию с ЗАО «Высокие технологии» в пользу ФИО3 суммы задолженности окончено, исполнительный лист направлен конкурсному управляющему ФИО6

7 апреля 2017 года ФИО3 на основании договора цессии частично уступил ООО «СТРОЙИНВЕСТ» право требования долга с ЗАО «Высокие технологии» в размере № рублей.

В деле о банкротстве конкурсными кредиторами должника ЗАО «Высокие технологии» являлись ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют».

Обязательства ЗАО «Высокие технологии» перед указанными кредиторами, включенные в реестр требований кредиторов, составили: перед ООО «Вигма» - № рублей, перед ООО «СТРОЙИНВЕСТ» - № рублей, перед ООО «Абсолют» - № рублей.

22 октября 2016 года собрание кредиторов ЗАО «Высокие технологии» приняло решение об одобрении порядка передачи производственного корпуса кредиторам в качестве отступного в счет погашения их требований, изложенных в письменном предложении конкурсного управляющего.

19 декабря 2016 года между ЗАО «Высокие технологии» и конкурсными кредиторами ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» заключено соглашение об отступном.

2 февраля 2017 года во исполнение условий соглашения об отступном ЗАО «Высокие технологии» передало в качестве отступного ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» по акту приема-передачи производственный корпус, расположенный по адресу: <...>, в следующих долях: ООО «Вигма» - 10500/21000 долей, ООО «СТРОЙИНВЕСТ» - 4565/21000 долей, ООО «Абсолют» - 5935/21000 долей. Переход права собственности на производственный корпус от ЗАО «Высокие технологии» к ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» зарегистрировано 6 февраля 2017 года.

14 декабря 2017 года конкурсное производство в отношении ЗАО «Высокие технологии» завершено и 15 января 2018 года ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ЗАО «Высокие технологии».

Отказывая в удовлетворении требований ФИО3 о признании недействительным соглашения об отступном как нарушающим его право текущего кредитора ЗАО «Высокие технологии», суд руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий должника, действуя в нарушение норм действующего законодательства, нарушил права и законные интересы истца, как кредитора должника по текущим платежам, не представлено, не подтверждено наличие у ЗАО «Высокие технологии» задолженности перед текущим кредитором ФИО5 на момент заключения оспариваемого соглашения об отступном.

С данными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции находит, что выводы судов первой и апелляционной инстанций отвечают требованиям законодательства, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам в связи со следующим.

Как следует из материалов дела в отчете конкурсного управляющего ЗАО «Высокие технологии» от 25 ноября 2016 года информация о наличии текущих платежей в пользу ФИО3 отсутствует.

Информация, отраженная арбитражным управляющим в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры конкурсного производства от 25 ноября 2016 года в ходе рассмотрения дела о банкротстве ЗАО «Высокие технологии» признана Арбитражным судом по Ульяновской области соответствующим требованиям абз. 11 п. 2 ст. 143 Закона о банкротстве.

Доказательств наличия у ЗАО «Высокие технологии» задолженности перед текущим кредитором ФИО5 на момент заключения оспариваемого соглашения об отступном, не представлено.

Напротив, на дату подписания соглашения об отступном 19 декабря 2016 года исполнительный лист о взыскании денежной суммы с ЗАО «Высокие технологии» в пользу ФИО3 находился на исполнении в ОСП №1 по Заволжскому району г. Ульяновска, исполнительное производство окончено лишь 31 марта 2017 года. Только после окончания исполнительного производства исполнительный лист судебным приставом-исполнителем мог быть направлен конкурсному управляющему, однако какие-либо доказательства получения конкурсным управляющим исполнительного листа не представлено.

Также в определении Арбитражного суда Ульяновской области от 14 декабря 2017 года, которым завершено конкурсное производство, сведений о наличии у ЗАО «Высокие технологии» не погашенной задолженности по текущим платежам перед ФИО3 не имеется.

Исходя из положений статей 153, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 5, 35, 110, 111, 134, 139, 142, 148 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды пришли к верному выводу о недоказанности факта того, что при заключении оспариваемого соглашения об отступном его участникам было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств ЗАО «Высокие технологии» перед текущим кредитором ФИО5 и что действия участников соглашения являлись формой злоупотребления права и были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Доводы кассационной жалобы истца по существу сводятся к оспариванию выводов судов об отсутствии нарушений очередности удовлетворения требований кредитором при заключении соглашения об отступном. Однако, данным доводам, в отсутствие относимых и допустимых доказательств дана надлежащая правовая оценка.

Судами, со ссылкой на нормы материального права, указано на то, что истец не был лишен права участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве путем обжалования действий или бездействий арбитражного управляющего, нарушающих его права и законные интересы. На день завершения процедуры конкурсного производства 17 декабря 2017 года, сведения о наличии у ЗАО «Высокие технологии» непогашенной текущей задолженности перед ФИО3 отсутствовали. Более того, в отчете конкурсного управляющего по состоянию на 21 ноября 2016 года также сведения о наличии текущих платежей в пользу ФИО3 отсутствовали. Данные обстоятельства истцом не опровергнуты. Кроме этого, одобрение порядка передачи производственного корпуса кредиторам в качестве отступного в счет погашения их требований, изложенных в письменном предложении конкурсного управляющего получило 22 октября 2016 года собранием кредиторов ЗАО «Высокие технологии».

Сведения о том, что на момент заключения соглашения об отступном, его участникам было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств ЗАО «Высокие технологии» перед текущей задолженностью ФИО3, материалы дела не содержат.

Мотивы, по которым суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда первой и апелляционной инстанции, и считать их неправильными у судебной коллегии оснований не имеется.

Выводы судов сделаны на основании правильно и полно установленных юридически значимых обстоятельств по делу, при верном применении норм материального права, гражданская коллегия Шестого кассационного суда общей юрисдикции с ними согласна.

В соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств, перед другими.

С учетом изложенного судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьёй 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений судов первой и апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Заволжского районного суда г. Ульяновска от 19 февраля 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 28 мая 2019 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий С.К. Осипова

Судьи Е.В.Трух

С.А.Семёнцев