Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи гражданское дело № 2-3662/2022 по иску Привалова Сергея Юрьевича к акционерному обществу «Компания Уфаойл» о признании договора цессии недействительным по кассационной жалобе Привалова С.Ю. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 10 августа 2023 г.

Заслушав доклад судьи Шестого кассационного суда общей юрисдикции Мирсаяпова А.И., объяснения представителя Привалова С.Ю. - Орловой М.Х. по ордеру и доверенности, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя АО «Компания Уфаойл» Закирова С.И. по доверенности, возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Привалов С.Ю. обратился в суд с названным иском к АО «Компания Уфаойл», указав, что был осужден приговором Ленинского районного суда г. Тамбова от 26 января 2009 г. по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 69 Уголовного кодекса Российской Федерации. Этим же приговором с него в пользу ЗАО «Уфаойл» взыскано 1 149 378 руб. и 24 апреля 2009 г. выдан исполнительный лист о взыскании указанной суммы. В исполнительном листе невозможно идентифицировать взыскателя, не указано: правильное наименование взыскателя, фактическое местонахождение, фактический адрес, дата государственной регистрации в качестве юридического лица, ИНН юридического лица.

Управлением Федеральной службы судебных приставов России по Челябинской области по указанному выше исполнительному листу возбуждено исполнительное производство №. По адресу потерпевшего, указанному в исполнительном листе и в приговоре суда, <адрес>, находятся обе организации, имеющих в своем наименовании словосочетание «Уфаойл», а поскольку в исполнительном листе нет всех необходимых данных о взыскателе, идентифицировать взыскателя не представляется возможным. Из приговора суда следует, что потерпевшим по делу является ЗАО «Уфаойл», которое не являлось потерпевшим по делу, поскольку из договора поставки от 26 августа 2005 г. № следует, что потерпевшим является ЗАО «Компания Уфаойл». В материалах уголовного дела не имеется искового заявления потерпевшего. ЗАО «Компания Уфаойл» ликвидировано 26 июня 2006 г.

Из толкования договора от 27 декабря 2005 г. следует, что уступка к ЗАО «Уфаойл» от ЗАО «Компания Уфаойл» перешла в отношении ООО «Легенда», а не в отношении Привалова С.Ю., который не был стороной договора поставки от 28 августа 2005 г.

В настоящее время исполнительное производство по указанному выше исполнительному листу возбуждено в отношении ЗАО «Уфаойл» (ОГРН №), у которого не было оснований для взыскания ущерба с истца.

Истец просил признать недействительным договор цессии № от 1 апреля 2021 г., заключенный между ЗАО «Уфаойл» и АО «Компания Уфаойл».

Решением Октябрьского районного суда г. Уфы от 26 июля 2022 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 8 декабря 2022 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 16 мая 2023 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 8 декабря 2022 г. отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Определением от 4 июля 2023 г. судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан осуществила переход к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 10 августа 2023 г. решение суда отменено, принято по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене постановления суда апелляционной инстанции, как незаконного.

Иные участники процесса по извещению в суд кассационной инстанции не явились, об уважительных причинах неявки не сообщили.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в соответствии с частью 3 статьи 167, частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции находит ее не подлежащей удовлетворению.

В силу положений статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено данным кодексом (часть 1).

В интересах законности кассационный суд общей юрисдикции вправе выйти за пределы доводов кассационных жалобы, представления. При этом суд не вправе проверять законность судебных постановлений в той части, в которой они не обжалуются, а также законность судебных постановлений, которые не обжалуются (часть 2).

Согласно части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Подобных нарушений по доводам кассационной жалобы не выявлено.

Принимая обжалуемое постановление, суд апелляционной инстанции исходил из того, что между ЗАО «Компания Уфаойл» и ООО «Легенда» заключён договор поставки от 26 августа 2005 г. №.

27 декабря 2005 г. между ЗАО «Компания Уфаойл» и ЗАО «Уфаойл» заключён договор уступки права требования, где ЗАО «Компания Уфаойл» уступило право требования задолженности в сумме 1 149 378,65 руб. по договору от 26 августа 2005 г. № ЗАО «Уфаойл».

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ ЗАО «Компания Уфаойл» (ИНН №) ликвидировано 26 июня 2006 г., ЗАО «Уфаойл» (ИНН №) создано 24 ноября 2005 г. и на 14 октября 2021 г. находится в стадии ликвидации.

26 января 2009 г. Ленинским районным судом г. Тамбова вынесен приговор в отношении Привалова С.Ю., а также в пользу ЗАО «Уфаойл» с Привалова С.Ю. взыскано 1 149 378 руб. По делу выдан исполнительный лист в отношении ЗАО Уфаойл».

ЗАО «Уфаойл» от 2 июля 2021 г. обратилось с заявлением о возбуждении исполнительного производства.

По постановлению судебного пристава-исполнителя МСОСП по ОВИП УФССП по Челябинской области от 13 июля 2021 г. возбуждено исполнительное производство по исполнительному листу от 24 апреля 2009 г. №, выданному Ленинским районным судом г. Тамбова по делу № с предметом исполнения: ущерб, причиненный преступлением, физическим или юридическим лицом в размере 1 149 378 руб. в отношении должника: Привалов С.Ю., в пользу взыскателя: ЗАО «Уфаойл».

Между ЗАО «Уфаойл» в лице ликвидатора Веретенниковой Л.Р. и АО «Компания Уфаойл» 1 апреля 2021 г. заключен договор цессии №, согласно которому право требования к должнику Привалову С.Ю. о взыскании 1 149 378 руб. на основании исполнительного листа по делу №, выданного Ленинским районным судом г. Тамбова, перешло к АО «Компания Уфаойл».

АО «Компания Уфаойл» направило 2 декабря 2021 г. в Ленинский районный суд г.Тамбова заявление о процессуальном правопреемстве.

Судебным приставом-исполнителем МСОСП по ОВИП УФССП по Челябинской области 24 февраля 2022 г. прекращено исполнительное производство в связи с внесением записи в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении взыскателя-организации. Взыскано 202,18 руб.

Определением Ленинского районного суда г. Тамбова от 27 июня 2023 г. заявление АО «Компания Уфаойл» о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения в связи с прекращением исполнительного производства, возбужденного МСОСП по ОВИП УФССП по Челябинской области 13 июля 2021 г. на основании заявления ЗАО «Уфаойл».

Определением судебной коллегии по уголовным делам Второго кассационного суда общей юрисдикции 20 апреля 2023 г. названный приговор и последующие судебные постановления в части осуждения Привалова С.Ю. по части 1 статьи 159.4 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении ЗАО «Компания Уфаойл» отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением Ленинского районного суда г. Тамбова от 27 июня 2023 г. производство по уголовному делу по обвинению Привалова С.Ю. в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (в отношении ЗАО «Компания Уфаойл») прекращено на основании пункта 3 части 1 статьи 24 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с истечением сроков давности уголовного преследования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в пунктах 78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки; в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке; согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 этого кодекса допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

По смыслу статей 390, 396 указанного кодекса невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.

Таким образом, передача несуществующего прав требования по смыслу положений действующего законодательства лишь влечет ответственность цедента за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

По правилам статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора цессии, предметом которого является недействительное, в том числе несуществующее требование, не свидетельствует о недействительности уступки, а влечет наступление иных правовых последствий.

Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Передача недействительного (несуществующего) права требования влечет ответственность передающей стороны (цедента), а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Как следует из разъяснения, изложенного в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

С учетом этого довод истца о недействительности договора цессии по мотиву передачи по нему несуществующего требования, противоречат вышеуказанному правовому регулированию и акту его толкования.

Указанные фактические обстоятельства о недействительности договора цессии не свидетельствуют.

Судебная коллегия отклоняет как основанные на неправильном толковании норм материального права, доводы о том, что в действительности договор цессии датирован 1 апреля 2021 г. с исключительно злонамеренной целью АО «Компания Уфаойл» искусственным образом создать себе правовые условия для наличия срока для предъявления исполнительного листа.

Как видно из материалов дела, 13 июля 2021 г. судебный пристав-исполнитель по заявлению ЗАО «Уфаойл» от 2 июля 2021 г. возбудил исполнительное производство.

18 ноября 2021 г. ЗАО «Уфаойл» подало заявление о ликвидации.

15 декабря 2021 г. ликвидация ЗАО «Уфаойл» повлекла его прекращение как юридического лица (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

2 декабря 2021 г. АО «Компания Уфаойл» обратилось в Ленинский районный суд г. Тамбова с заявлением о процессуальном правопреемстве, регулирующих переход прав и обязанностей от цедента цессионарию.

Из разъяснений, данных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истёк срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). То есть, исчисление срока предъявления исполнительного листа к взысканию для правопреемника не течёт заново с момента материального правопреемства. Срок предъявления исполнительного листа к взысканию для правопреемника связан исключительно с датой вступления решения суда в законную силу, перерывом течения срока, предусмотренным положениями Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Обращение ЗАО «Уфаойл» 2 июля 2021 г. с заявлением о возбуждении исполнительного производства при наличии оспариваемого договора цессии от 1 апреля 2021 г. на недействительность сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не указывает, нормы какого-либо закона при заключении сделки не нарушены.

Доводы стороны истца о невозможности разрешения спора при отсутствии оригинала договора цессии от 1 апреля 2021 г. являются несостоятельными. Соответствие представленной истцом копии договора цессии оригиналу стороной ответчика не оспаривалось. Оригинал представлен Ленинского районного суда г. Тамбова в рамках рассмотрения заявления о правопреемстве, что подтверждается судебными определениями.

Относительно доводов о недобросовестности поведения ответчика, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия считает, что заключение договора цессии и направление ЗАО «Уфайол» после этого заявления о возбуждении исполнительного производства не является недобросовестным поведением со стороны ответчика – АО «Компания Уфаойл». ЗАО «Уфаойл» (ИНН №), предъявляя исполнительный лист № к исполнению 13 июля 2021 г., обладало полномочиями по его предъявлению, также на день обращения АО «Компания Уфаойл» с заявлением о процессуальном правопреемстве только 2 декабря 2021 г. приговор в отношении Привалова С.Ю. отменен не был.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из материалов дела усматривается, что ЗАО «Уфаойл» и АО «Компания Уфаойл» заключили договор цессии, АО «Компания Уфаойл» реально обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве, с чем создали соответствующие данной сделке правовые последствия, что не является основанием квалификации сделки как мнимой.

Вопреки доводам истца о фактической сделке дарения долга Привалова С.Ю. между юридическими лицами, отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключённым. Указанный договор предполагается возмездным в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В данном случае не имеется оснований полагать, что воля сторон была направлена не на создание правовых последствий уступки прав требования. Об этом свидетельствуют совокупность обстоятельств: наличие исполнительного листа, договора цессии, возбуждение исполнительного производства в 2009 г, 2021 г., обращение цессионария с заявлением о процессуальном правопреемстве в декабре 2021 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции полагает возможным согласиться с такими выводами с учетом доводов жалобы.

Обоснование принятого судом апелляционной инстанции постановления подробно изложено в мотивировочной части оспариваемого судебного акта.

При этом судом апелляционной инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела в соответствии с требованиями статей 67 и 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы проверены судом кассационной инстанции, но учтены быть не могут, так как не опровергают выводы суда второй инстанции и обстоятельств, установленных им ранее, соответственно.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с данными выводами не может повлечь отмену судебного акта, поскольку по существу эти доводы являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, и они направлены исключительно на оспаривание перечисленных выше выводов суда относительно установленных фактических обстоятельств дела.

Решение вопроса исследования и оценки доказательств, а также обстоятельств дела отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 196, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует отметить также, что для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо наличие конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий применительно к данным отношениям, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Вместе с тем подателем жалобы не указано, каким образом действия ответчика нарушают права истца и почему они могут быть восстановлены исключительно путем признания договора цессии недействительным.

Из приведенных положений процессуального закона в их взаимосвязи следует, что производство в кассационном суде общей юрисдикции предназначено для исправления нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и (или) апелляционной инстанций в ходе предшествующего разбирательства дела, которые привели к неправильному разрешению дела и принятию неправильных судебных постановлений.

Судом апелляционной инстанции не допущено таких нарушений норм права, в том числе тех, ссылка на которые имеется в кассационной жалобе, повлекших вынесение неправильного решения и являющихся основанием для отмены апелляционного определения.

При таких обстоятельствах апелляционное определение подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - отклонению.

Руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 10 августа 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Привалова С.Ю. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи