Гражданский кодекс часть 1

Судья Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Папушина Н.Ю., рассмотрев кассационную жалобу Азахов О.А. Алихан оглы, представителя Азахов О.А. – Булак М.Е. на апелляционное определение судьи судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 25 августа 2021 г. по гражданскому делу № 24RS0040-03-2018-000470-72 по иску Азахов О.А. Алихан оглы к Обществу с ограниченной ответственностью «Красноярск-Сити» о защите прав потребителя, взыскании стоимости устранения недостатков, неустойки, компенсации морального вреда,

установил:

Решением Норильского городского суда в районе Кайеркан г. Норильска Красноярского края от 17 апреля 2019 г., оставленным без изменения апелляционным определением Красноярского краевого суда от 26 июня 2019 г., исковые требования Азахов О.А. Алихан оглы удовлетворены частично. С Общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Красноярск-Сити» в пользу Азахов О.А. взыскана стоимость устранения недостатков в размере 35923 рубля, компенсация морального вреда в размере 2000 рублей, неустойка в размере 15000 рублей, штраф в размере 10000 рублей, судебные расходы в размере 15000 рублей, всего 77923 рубля. В удовлетворении остальной части исковых требований Азахов О.А. отказано.

Азахов О.А. и его представитель Булак М.Е. обратились в суд с заявлением о замене должника ООО «Красноярск-Сити» на его правопреемников ООО «Преображенский 6», ООО «Преображенский 7», ООО «Преображенский 8», ООО «Преображенский 11», ООО специализированный застройщик «Преображенский 12». Заявленное требование мотивировано тем, что ООО «Красноярск-Сити» в апреле 2019 г. реорганизовано, и его права и обязанности перешли к указанным организациям, к которым в соответствии с разделительными балансами перешли основные средства в виде земельных участков, дебиторская, кредиторская задолженности, права и обязанности по договорам участия в долевом строительстве.

Определением Норильского городского суда Красноярского края от 16 апреля 2021 г. заявление Азахов О.А. и его представителя Булак М.Е. удовлетворено.

Апелляционным определением судьи судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 25 августа 2021 г. определение Норильского городского суда Красноярского края от 16 апреля 2021 г. отменено, в удовлетворении заявления Азахов О.А. и его представителя Булак М.Е. о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе Азахов О.А. и его представителя Булак М.Е. ставится вопрос об отмене апелляционного определения, как принятого с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование довод жалобы, её податели указывают, что судом апелляционной инстанции не учтен тот факт, что ООО «Красноярск-Сити» представлены разделительные балансы, в соответствии с которыми права и обязанности по договорам участия в долевом строительстве перешли ко всем правопреемникам. При таких обстоятельствах ответственность по обязательствам, вытекающим из договора долевого участия, права требования по которым перешли к истцу, подлежат возложению на ООО СЗ «Преображенский 6», ООО СЗ «Преображенский 7», ООО СЗ «Преображенский 8», ООО СЗ «Преображенский 11» в солидарном порядке.

Определением судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Папушиной Н.Ю. от 13 января 2022 г. кассационная жалоба принята к производству Восьмого кассационного суда общей юрисдикции.

В соответствии с частью 10 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) кассационные жалоба, представление на вступившие в законную силу судебные приказы, решения мировых судей и апелляционные определения районных судов, определения мировых судей, районных судов, гарнизонных военных судов и вынесенные по результатам их обжалования определения, решения и определения судов первой и апелляционной инстанций, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания.

При проверке представленных материалов дела и апелляционного определения по доводам заявителей оснований для отмены определения суда апелляционной инстанции не усматривается, исходя из следующего.

Согласно положениям части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Правилами части 1 статьи 379.6 ГПК РФ определено, что кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 44 ГПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном решении суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательстве) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Из материалов дела усматривается, что решением Норильского городского суда в районе Кайеркан г. Норильска Красноярского края от 17 апреля 2019 г., оставленным без изменения апелляционным определением Красноярского краевого суда от 26 июня 2019 г., с ООО «Красноярск-Сити» в пользу Азахов О.А. взысканы денежные средства в общей сумме 77923 рубля.

Судами установлено, что 17 июля 2019 г. взыскателю выдан исполнительный лист.

Согласно выписки ЕГРЮЛ следует, что 21 мая 2019 г. произошла реорганизация ООО «Красноярск-Сити» в форме выделения новых юридических лиц – ООО «Преображенский 6», ООО «Преображенский 7», ООО «Преображенский 8», ООО «Преображенский 11», у которых с 05 февраля 2020 изменено наименование, соответственно на ООО СЗ «Преображенский 6», ООО СЗ «Преображенский 7», ООО СЗ «Преображенский 8», ООО СЗ «Преображенский 11». 11 сентября 2020 также выделено юридическое лицо ООО СЗ «Преображенский 12». Выделенные юридические лица были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Удовлетворяя заявленные требования Азахов О.А. о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела доказательства распределения пассивов между юридическими лицами, образованными в результате реорганизации ООО «Красноярск-Сити», не позволяют определить правопреемника по обязательству ООО «Красноярск-Сити» перед Азаховым О.А.о., в связи с чем пришел к выводу, о наличии оснований для возложения солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного лица на реорганизованное лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица.

Однако с данными выводами не согласился суд апелляционной инстанции исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 51 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме разделения, слияния, присоединения, выделения и преобразования.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1).

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2).

При этом абзацем вторым пункта 2 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу пункта 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона об ООО выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (пункт 3 статьи 55 Закона об ООО).

Таким образом, по смыслу приведенных норм права при реорганизации в форме выделения часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица передается в соответствии с разделительным балансом вновь создаваемым юридическим лицам, при этом само реорганизуемое юридическое лицо не прекращает свою деятельность и сохраняет права и обязанности, которые не переданы в ходе реорганизации выделяемым юридическим лицам.

Для случаев реорганизации в форме выделения, когда деятельность реорганизуемого юридического лица не прекращается, существенное значение имеет отражение в самом передаточном акте (либо приложении к нему) активов и конкретных обязательств реорганизуемого юридического лица, которые передаются вновь создаваемому (выделяемому) юридическому лицу.

Поскольку при реорганизации путем выделения деятельность реорганизуемого юридического лица не прекращается, то оно остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

Так из материалов дела усматривается, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о реорганизации ООО «Красноярск-Сити» в форме выделения вновь созданных юридических лиц: 21 мая 2019 г. – ООО «Преображенский 6», ООО «Преображенский 7», ООО «Преображенский 8», ООО «Преображенский 11», 11 сентября 2020 г – ООО «Преображенский 12».

Судом апелляционной инстанции установлено, что в представленных в материалы дела передаточных актах отсутствуют сведения о передаче ООО «Красноярск-Сити» образованным в результате выделения ООО «Преображенский 6», ООО «Преображенский 7», ООО «Преображенский 8», ООО «Преображенский 11», ООО «Преображенский 12» обязательств по компенсации стоимости устранения строительных недостатков из договоров участия в долевом строительстве в отношении объектов долевого строительства в многоквартирном жилом доме по адресу: <адрес>, в том числе из договора, заключенного с Азаховым О.А.о.

Кроме того, судом второй инстанции также установлено, что балансовая стоимость переданных каждому из вновь созданных юридических лиц активов равна балансовой стоимости переданных пассивов, при этом у ООО «Красноярск-Сити» после выделения пяти юридических лиц осталось 3576179 тысяч рублей активов.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в своем Постановлении от 16 ноября 2018 г. № 43-П, нормы, регулирующие процессуальное правопреемство, в том числе основания и порядок его осуществления (применительно к различным ситуациям) должны отвечать общеправовым требованиям. Признавая вступление лица в процесс в качестве правопреемника законным способом реализации права на судебную защиту и устанавливая при этом примерный (открытый) перечень оснований для процессуального правопреемства, федеральный законодатель учитывал, что правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство. Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, - иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации (гарантируемое как истцам, так и ответчикам по гражданско-правовым спорам), оказывалось бы существенно ущемленным (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2016 года № 28-П, от 10 марта 2017 года № 6-П и др.). При этом в целях вынесения законного и обоснованного судебного постановления, разрешающего вопрос о процессуальном правопреемстве, суд, как того требует статья 67 ГПК РФ, оценивает представленные доказательства (в том числе подтверждающие наличие оснований для правопреемства) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Применение судами части 1 статьи 44 ГПК РФ в системе действующего правового регулирования с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации и соответствующих разъяснений Верховного Суда Российской Федерации позволяет в каждом конкретном случае достичь баланса интересов участников спорных правоотношений и принять решение, отвечающее требованиям законности, обоснованности и справедливости, исходя при этом из предусмотренных законом пределов усмотрения суда по установлению юридических фактов, являющихся основанием для процессуального правопреемства (либо для отказа в удовлетворении соответствующего требования), что предполагает необходимость оценки судом процессуальных последствий тех изменений, которые происходят в материальном правоотношении.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также исходя из существа передаточных актов и разделительного баланса, которые не содержат сведений о том, что к кому-либо из выделяющихся юридических лиц отнесено исполнение обязательства перед Азаховым О.А.о., учитывая то, что в материалах дела не имеется доказательств, указывающих на то, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов. Из буквального толкования передаточных актов не следует о передаче обязательства, установленного решением Норильского городского суда в районе Кайеркан г. Норильска Красноярского края от 17 апреля 2019, в результате реорганизации правопреемникам, учитывая, что ООО "Красноярск-Сити" в настоящее время является действующим юридическим лицом, в связи с чем, суды пришли к законным и обоснованным выводам о том, что оснований для удовлетворения заявления Азахов О.А. и его представителя Булак М.Е. о процессуальном правопреемстве не имелось.

Выводы суда второй инстанции мотивированы и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты. Нарушения требований статей 56, 59, 60, 67 ГПК РФ при сборе и оценке доказательств, а равно нарушения норм материального права, судебной коллегией краевого суда допущено не было.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с данной судом оценкой доказательств и установленными судом обстоятельствами не могут служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Согласно требованиям гражданского процессуального законодательства пересмотр судебных актов, вступивших в законную силу, допускается только как дополнительная гарантия законности таких актов и предполагает установление особых оснований производства в данной стадии.

Основаниями для отмены вступившего в законную силу акта суда могут быть только такие ошибки, допущенные в ходе предыдущего разбирательства и предопределившие исход дела, повлекшие существенное нарушение прав и законных интересов, защищаемых в судебном порядке, которые не могут быть восстановлены без устранения или изменения ошибочного судебного акта.

Поскольку каких-либо доводов, свидетельствующих о допущенных по делу нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, кассационная жалоба не содержит, оснований для отмены или изменения апелляционного определения по доводам заявителей не усматривается.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 ГПК РФ, судья

определил:

апелляционное определение судьи судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 25 августа 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Азахов О.А. Алихан оглы, представителя Азахов О.А. – Булак М.Е. без удовлетворения.

Судья Н.Ю. Папушина