Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи с Чекмагушевским межрайонным судом Республики Башкортостан гражданское дело №2-345/2021 по исковому заявлению Ахмадиева Фауата Мугалимовича к Потребительскому кооперативу «Альфа Кредит» о ликвидации потребительского кооператива, назначении ликвидатора из числа учредителей,

по кассационной жалобе истца Ахмадиева Фауата Мугалимовича на решение Чекмагушевского межрайонного суда Республики Башкортостан от 25 мая 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 28 сентября 2021 года.

Заслушав доклад судьи Назейкиной Н.А., объяснения представителя истца Ахмадиева Ф.М. – адвоката Батршиной А.И., действующей на основании ордера серии 020 №088031 от 14.02.2022 года и доверенности №02 АА 5352562 от 09.07.2020 года, в поддержание доводов жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Ахмадиев Ф.М. обратился в суд с иском к ПК «Альфа-Банк» о ликвидации потребительского кооператива, назначении ликвидатором из числа учредителей (участников) Ахмадиева Ф.М., указав в обоснование заявленных требований, что ПК «Альфа-кредит» (КПКГ «Альфа-кредит») (ОГРН: 1040200550390, ИНН: 0249005293, КПП: 024901001) образован 31 марта 2004 года. Председателем Правления является Низаев С.А. Деятельность кооператива заключалась в оказании финансовой помощи членам кооператива. Из выписки ЕГРЮЛ Ахмадиев Ф.М. узнал, что он является учредителем данного кооператива, между тем, согласия быть учредителем Ахмадиев Ф.М. не давал, долю уставного капитала не вносил. Директором кооператива Низаевым С.А. собраны подписи 15 человек членов кооператива, Ахмадиев Ф.М. и другие участники зарегистрированы в качестве учредителей, без их согласия. За время деятельности кооператива учредители не участвовали в принятии решений и ведении хозяйственной деятельности, в собраниях. По утверждению истца, он несколько раз участвовал в собраниях, но потом по инициативе Низаева С.А. был выведен из состава правления кооператива. Учредители кооператива доходов от деятельности кооператива не имели. Решением общего собрания КПКГ «Альфа-кредит» от 31 августа 2015 года принято решение о проведении реорганизации в форме преобразования. Все члены кооператива исключены. В данном собрании учредители не участвовали и мнение учредителей о внесении изменений в деятельность кооператива никто не спрашивал. С начала образования кооператива, а также с 31 августа 2015 года по настоящее время кооперативом не проведено ни одного собрания с участием учредителей (участников) кооператива, отсутствует штат сотрудников, имущества у кооператива не имеется, неизвестно на какие цели расходуются денежные средства кооператива, поступающие от его деятельности и от должников кооператива по решению суда, получить данную информацию не представляется возможным. Председатель правления Низаев С.А. за период с 31 августа 2015 года по настоящее время в нарушение Устава не отчитывался о деятельности кооператива. По мнению истца, отсутствует и ревизионная комиссия, которая в соответствии с уставом должна осуществлять контроль за финансово-хозяйственной деятельностью, осуществляемой председателем правления кооператива Низаевым С.А., результатами финансово-хозяйственной деятельности кооператива Низаев С.А. пользуется единолично. Кроме того, согласно выписки из протокола №11 КПКГ «Альфакредит» от 25 февраля 2015 года и в соответствии с действующим на момент проведения собрания Уставом избрано Правление КПКГ и председатель Правления кооператива - Низаев С.А. сроком на 5 лет. В последующем какие-либо решения о полномочиях, составе Правления и его председателя членами кооператива не принимались. 25 февраля 2020 года срок полномочий Правления и Председателя Правления кооператива Низаева С.А. истёк. До настоящего времени общее собрание членов кооператива с повесткой дня об избрании (переизбрании) Правления кооператива и его Председателя не проведено, члены кооператива не уведомлены в соответствии с пунктами 8.15.1 и 8.15.2 Устава. По мнению истца, изменение видов деятельности и изменение вида кооператива, нарушение уставной деятельности кооператива, которые могут повлечь для учредителей (участников) неблагоприятные последствия в виде субсидиарной ответственности, а также недостижение целей и задач, при которых создан КПКГ «Альфа-кредит», является основанием для ликвидации ПК «Альфакредит».

Решением Чекмагушевского межрайонного суда Республики Башкортостан от 25 мая 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 28 сентября 2021 года, отказано в удовлетворении исковых требований Ахмадиева Ф.М. к ПК «Альфа Кредит» о ликвидации потребительского кооператива, назначении ликвидатора из числа учредителя.

В кассационной жалобе истец Ахмадиев Ф.М. просит об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, считая их незаконными.

Информация о рассмотрении кассационной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22.12.2008 года №262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» размещена на официальном сайте Шестого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет (https//6kas.sudrf.ru/).

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив обоснованность доводов кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что кредитный потребительский кооператив граждан «Альфа-кредит», ОГРН 1040200550390, ИНН 0249005293, создан 31 марта 2004 года. Решение о создании КПКГ «Альфа-Кредит» принято на общем собрании граждан 17 марта 2004 года. Кооперативом утвержден Устав, на должность директора назначен Низаев С.А., избрано правление кооператива, Ахмадеев Ф.М. избран председателем правления, создана ревизионная комиссия, утверждено Положение о вступительных взносах, принято решение о вступлении в Союз организаций кредитования Республики Башкортостан.

В соответствии с Уставом КПКГ «Альфа-кредит» предметом деятельности кооператива является удовлетворение потребностей в финансовой взаимопомощи добровольно объединившихся в кооперативе граждан. Целью деятельности является удовлетворение потребностей членов кооператива в получении займов на предпринимательские и потребительские цели; удовлетворение потребностей членов кооператива в консультационных услугах; оказание содействия членам кооператива в реализации их прав и обязанностей.

Из пункта 5.2 Устава КПКГ «Альфа-кредит» следует, что ликвидация осуществляется на основаниях и в порядке, предусмотренных законодательством и Уставом.

31 августа 2015 года внеочередным общим собранием №12 КПКГ «Альфа-Кредит» реорганизован (преобразован) в потребительский кооператив «Альфа - Кредит», (ОГРН 1040200550390, ИНН 0249005293) с изменением Устава, прекращении действия внутренних документов кооператива.

Согласно указанным изменениям потребительский кооператив «Альфа-кредит» - некоммерческая корпоративная организация и объединение граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения имущественных паевых взносов членов кооператива.

Из пункта 2.2 Устава потребительского кооператива «Альфа-кредит», утвержденного Общим собранием членов ПК «Альфа-кредит» 31 августа 2015 года (протокол №12), следует, что предметом деятельности кооператива является: удовлетворение материальных и иных потребностей членов кооператива посредством оказания информационной помощи в получении в кредитных, некредитных финансовых организациях кредитов (займов); оказания помощи в приобретении товаров широкого потребления; предоставление своим членам юридических и консультационных услуг, направленных на достижение уставных целей кооператива.

В соответствии с пунктом 2.3 Устава кооператива целями деятельности кооператива являются: повышение благосостояния членов кооператива, повышение потребительской финансовой культуры и грамотности, защита прав и законных интересов членов кооператива от неправомерных действий юридических лиц и граждан; распространение принципов и идей потребительской кооперации.

Разделом 7 Устава определены органы кооператива: Общее собрание членов кооператива (проводится ежегодно), Правление кооператива (состоит из 3 членов), Председатель Правления кооператива (единоличный исполнительный орган), Ревизионная комиссия кооператива.

Из пункта 15.1 Устава следует, что ликвидация кооператива осуществляется по решению Общего собрания членов кооператива; по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, иными федеральными законами и Уставом.

Из протокола очередного отчетно-выборного собрания №17 ПК «Альфа-Кредит» от 14 августа 2020 года следует, что разрешены следующие вопросы: избрания председателя и секретаря собрания, избрания членов счетной комиссии, утверждение повестки дня; отчет председателя Правления кооператива; утверждение решения Правления кооператива, принятого в 2019 году; ответ председателя Ревизионной комиссии; утверждение годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности (баланса) за 2019 год; распределение доходов за 2019 год; утверждение исполнения сметы поступлений и расходов за 2019 год; утверждение сметы поступлений и расходов за 2020 год; о внесении в Устав кооператива изменений и дополнений; утверждение внутренних Положений кооператива; избрание Правления кооператива и председателя Правления, членов ревизионной комиссии; о текущей деятельности кооператива. Бухгалтерской (финансовой) отчетностью Потребительского кооператива за 2020 год сообщено о наличии оборотных активов, средств уставного капитала, средств резервного фонда, наличия прибыли за отчетный год, членских взносах, наличия средств на конец отчетного периода.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ПК «Альфа-кредит» (ОГРН: 1040200550390, ИНН: 0249005293, КПП: 024901001) является: деятельность по предоставлению консультационных услуг по вопросам финансового посредничества. Дополнительными видами деятельности являются: деятельность в области права, деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки.

Разрешая возникший спор, руководствуясь нормами статей 61, 65.1, 123.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив наличие корпоративного спора в кооперативе, заключающееся в препятствовании со стороны учредителей в проведении Общего собрания членов (пайщиков) с постановкой и обсуждением вопросов, принимая во внимание, что сведений о принятии решения о ликвидации кооператива Общим собранием членов Потребительского кооператива «Альфа-кредит» суду не представлено, также не представлены сведения о недостижении кооперативом целей, для которых он создан с 2015 года, учитывая, что предусмотренная измененной редакцией Устава деятельность кооперативом ведется, проведение общего собрания кооператива, бухгалтерский, финансовый отчёты ведутся, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку законных оснований для ликвидации ПК «Альфа-Кредит» не установлено.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции согласился, указав, что сведениями о налоговой отчетности за 2016-2021 годы подтверждается исполнение кооперативом обязанностей по предоставлению ежегодной отчетности о деятельности кооператива. Истцом не представлено доказательств, что кооператив не способен выполнять свои обязательства (в том числе налоговые) и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, а также доказательств, подтверждающих невозможность осуществлять хозяйственную деятельность в условиях корпоративного конфликта участников.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что в ходе конфликта участники кооператива допускали существенные злоупотребления правом, вследствие чего деятельность кооператива была затруднена. Напротив, суды указали, что кооператив продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, приносящую прибыль, о чем свидетельствует протокол отчетно-выборного собрания №17 потребительского кооператива «Альфа-кредит» от 1 августа 2020 года. По состоянию на 31 декабря 2019 года в кооперативе имелись основные средства на сумму 486 000 рублей, по состоянию на 1 января 2020 года кооператив имеет резервный фонд – 1 215,0 тыс. рублей, паевой фонд - 558,7 тыс. рублей. За 2019 год проведено 8 заседаний правления кооператива, ежегодно проводятся отчетно-выборные собрания кооператива, кооператив является действующим юридическим лицом и получает прибыль от осуществляемой им деятельности. Решения, принятые на общем собрании участников кооператива, большинством голосов не оспорены участниками в установленном законом порядке. Решение о нераспределении прибыли само по себе не является основанием для ликвидации общества в порядке подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая исключительное право участников кооператива определять направление использования прибыли.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность ликвидации юридического лица по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. Судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 27 декабря 2016 года №64 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами» исходя из того, что закон не устанавливает перечень грубых нарушений, разъяснил, что оценка того, является ли допущенное объединением граждан нарушение закона грубым осуществляется судом, который в качестве такого нарушения может расценить в том числе нарушения, которые влекут невозможность их устранения законным способом (например, невозможность принятия решения в порядке, установленном учредительными документами) (пункт 26).

В данном случае судами такие обстоятельства не установлены.

Суд кассационной инстанции соглашается с изложенными выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, являлись предметом рассмотрения судов, по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств и обстоятельств, установленных на основании этой оценки. Между тем, кассационная инстанция при проверке законности судебных постановлений нижестоящих судов не вправе входить в обсуждение фактической стороны дела, а также переоценивать доказательства, исследованные судом апелляционной инстанции.

Несогласие с выводами суда в связи с иной оценкой доказательств в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены судебного постановления в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Чекмагушевского межрайонного суда Республики Башкортостан от 25 мая 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 28 сентября 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу истца Ахмадиева Ф.М. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Постановление12.03.2022