Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело 54RS0010-01-2020-001481-48 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

по кассационной жалобе ФИО1 на решение Ленинского районного суда г. Томска от 5 августа 2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 15 декабря 2021 г.,

заслушав доклад судьи Кравченко Н.Н., объяснения ФИО1, ее представителя ФИО5, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителей ФИО2 – ФИО6, ФИО7, ФИО3 – ФИО8, ФИО4 – ФИО9, возражавших против доводов кассационной жалобы, заключение прокурора Восьмого отдела (кассационного) (с дислокацией в г. Кемерово) апелляционно-кассационного управления Главного гражданско-судебного управления Генеральной прокуратуры Российской Федерации ФИО10, полагавшей законными и обоснованными судебные постановления, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование требований указала, что в период брака с ФИО2, были приобретены акции обыкновенные именные № ЗАО «Реалти» в количестве 240 940 штук на имя ФИО2 <данные изъяты> ФИО1 и ФИО2 <данные изъяты>ДД.ММ.ГГГГ В настоящее время решением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 20 сентября 2019 г. за ней признано право собственности на вышеуказанные акции в количестве 120 470 штук. Ленинским районным судом г. Новосибирска 15 октября 2018 г. были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ФИО2, в том числе на акции. ФИО2, являясь стороной дела, знал о принятых в отношении его имущества обеспечительных мерах. В апреле 2019 г. истцу стало известно, что 10 октября 2016 г. между ФИО2 и ФИО4 был заключен договор займа денежных средств на сумму 350 000 000 руб. Денежные средства ФИО2 получил по 5 распискам. Фактически указанные денежные средства ФИО4 выдать в заем не мог ввиду отсутствия у него таких средств. Ежемесячно получать по 70 000 000 руб. наличными денежными средствами фактически невозможно. При этом в собственности ФИО2 никакого дорогостоящего имущества в указанный период не появилось. Заключение договора займа было необходимо ФИО2 для создания видимости задолженности перед ФИО4 с целью увода акций ЗАО «Реалти» от раздела в суде. По условиям договора займа ФИО2 в счет исполнения обязательств по указанному договору обязался передать в залог акции ЗАО «Реалти» в количестве 240 940 штук.

28 сентября 2017 г. между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи №, в соответствии с которым ФИО2 продал акции ФИО3 за 240 940 000 руб. (при этом данный договор не регистрировался до ноября 2018 г.).

6 ноября 2018 г. между ФИО2 и ФИО4 был заключен договор залога акций в счет исполнения обязательств по исполнению договора займа от 10 октября 2016 г. Одновременно 6 ноября 2018 г. ФИО4 выдал согласие ФИО2 на отчуждение акций в пользу ФИО3 Все вышеуказанные действия зарегистрированы регистратором АО «Сервис-Реестр» 16 ноября 2018 г. Истец полагает, что это взаимосвязанные притворные сделки, которые прикрывают сделку по дарению акций (являющихся общим имуществом ФИО2 и ФИО1) в пользу ФИО4, который является супругом дочери ответчика ФИО3 Все вышеуказанные договоры были совершены ФИО2, ФИО4 и ФИО3 после октября 2018 г. (а не в даты, указанные в договорах) с целью вывода совместно нажитого имущества на подконтрольных ФИО2 лиц (своих знакомых ФИО3 и ФИО4), чтобы лишить ФИО1 права на получение указанных акций. Причиной явилось обращение истца в Ленинский районный суд г. Новосибирска с иском о разделе совместно нажитого имущества. В момент списания спорных акций действовал запрет на их отчуждение, установленный определением Ленинского районного суда г. Новосибирска 15 октября 2018 г. При этом судом по делу о разделе совместно нажитого имущества установлено, что ФИО2 не желает выплачивать ФИО1 действительную стоимость спорных акций. ФИО4 и ФИО3 были осведомлены о наличии запрета, так как поспешили зарегистрировать свое право на акции. Более того, ФИО2, ФИО4 и ФИО3 являются деловыми партнерами и им на праве собственности принадлежит ООО «Оазис», куда впоследствии будет выведено имущество, принадлежащее ЗАО «Реалти».

Просила суд признать недействительными договор займа от 10 октября 2016 г., заключенный между ФИО2 и ФИО4; расписки о передаче денежных средств от 10 октября 2016 г., 10 ноября 2016 г., 12 декабря 2016 г., 10 января 2017 г., 10 февраля 2017 г.; договор купли-продажи № от 28 сентября 2017 г., заключенный между ФИО2 и ФИО3; распоряжение о совершении операций по списанию/зачислению ценных бумаг № от 13 ноября 2018 г.; договор залога от 6 ноября 2018 г., заключенный между ФИО2 и ФИО4, залоговое распоряжение № от 13 ноября 2018 г. Применить последствия признания сделок недействительными в виде восстановления прав ФИО2 в реестре ЗАО «Реалти» на акции в количестве 240 940 штук. Признать недействительной запись в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Реалти» о переходе права собственности на акции ЗАО «Реалти» в количестве 240 940 штук от ФИО2 в пользу ФИО3 Признать недействительной запись в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Реалти» о залоге акций ЗАО «Реалти» в количестве 240 940 штук в пользу ФИО4

Решением Ленинского районного суда г. Томска от 5 августа 2021 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 15 декабря 2021 г., в удовлетворении исковых требований отказано. С ФИО1 в пользу Федерального бюджетного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ взысканы денежные средства за проведение судебной технической экспертизы в размере 25 410 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 ставится вопрос об отмене судебных постановлений, как незаконных.

В письменных возражениях представители ФИО2 –ФИО7, ФИО3 – ФИО8, ФИО4 – ФИО9 просят доводы кассационной жалобы отклонить, судебные постановления оставить без изменения.

В судебное заседание судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещённые о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились, сведений о причинах неявки не представили.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав участников процесса, заключение прокурора, проверив законность судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений.

В соответствии с частью первой статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений не допущено, в связи с чем предусмотренных законом оснований для отмены судебных постановлений не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 и ФИО2, <данные изъяты> с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ

В период брака на имя ФИО2 были приобретены акции ЗАО «Реалти» - обыкновенные именные № в количестве 240 940 штук. ФИО11. являлся единственным акционером ЗАО «Реалти».

Участники процесса не оспаривали то обстоятельство, что данные акции относятся к совместно нажитому имуществу супругов.

10 октября 2016 г. между ФИО4 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере, порядке и на условиях, установленных настоящим договором, а заемщик принимает их и обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в обусловленные настоящим договором сроки, в порядке и на условиях настоящего договора (пункт 1.1). Размер суммы займа составляет - 350 000 000 руб. Сумма займа предоставляется пятью равными траншами в размере 70 000 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Срок возврата определен следующим образом: 50% суммы займа (175 000 000 руб.) и начисленных процентов не позднее 1 ноября 2018 г., оставшаяся сумма займа и начисленных процентов - не позднее 31 декабря 2019 г. (пункт 1.3).

Согласно пункту 3.1 договора займа, в случае, если в течение установленного пунктом 1.3.1. срока сумма займа и проценты по ней возвращены не будут, то заемщик обязуется предоставить займодавцу в залог акции ЗАО «Реалти»: обыкновенные, именные, в размере 240 940 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за 1 штуку (№ Срок исполнения обеспеченного залогом обязательства истекает 31 декабря 2019 г. (пункт 3.2 договора).

В подтверждение передачи денежных средств представлены расписки ФИО2 от 10 января 2017 г., 12 декабря 2016 г., 10 ноября 2016 г., 10 октября 2016 г., 10 февраля 2017 г. о получении денежных средств по 70 000 000 руб. по каждой расписке. Стороны договора займа признают передачу денежных средств.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 10 октября 2016 г. между ФИО2 (залогодатель) и ФИО4 (залогодержатель) 6 ноября 2018 г. заключен договор залога, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю 240 940 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Реалти» номинальной стоимостью по 1000 руб. каждая (пункт 1.1.).

28 сентября 2017 г. между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор № купли-продажи акций, согласно пункту 1.1 которого продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные акции ЗАО «Реалти» в количестве 240 940 штук, номинальной стоимостью по 1 000 руб. каждая, а покупатель принял и оплатил акции в общей сумме 240 940 000 руб., в порядке, предусмотренном пунктом 2.3 договора. Оплата по договору купли-продажи акций должна производиться частями, последний платеж – 31 октября 2018 г. (пункт 2.3 договора купли-продажи акций).

В пункте 1.4 договора купли-продажи акций определено, что передача акций покупателю производится в течение 30 календарных дней с даты после полной оплаты покупателем цены сделки.

6 ноября 2018 г. в соответствии со статьей 346 ГК РФ, пунктом 3.4. договора займа от 10 октября 2016 г., согласно которым займодавец может предоставить письменное согласие на отчуждение залога в случае сохранение его интересов и прав, пунктом 2.5. договора залога от 6 ноября 2018 г. (залогодатель имеет право распоряжаться предметом залога с письменного согласия залогодержателя), во исполнение пункта 1.4 договора купли-продажи акций № от 28 сентября 2017 г., ФИО4 дал письменное согласие на продажу по номинальной стоимости акций обыкновенных именных в количестве 240 940 штук по договору купли-продажи акций № от 28 сентября 2017 г. в пользу ФИО3

29 ноября 2018 г. между ФИО2 (залогодатель), ФИО3 (новый залогодатель), ФИО4 (залогодержатель) заключено дополнительное соглашение к договору залога акций от 6 ноября 2018 г., согласно которому вместо ФИО2 стороной залога акций следует считать ФИО3

Решением Советского районного суда г. Томска от 18 марта 2019 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 23 июля 2019 г., исковые требования ФИО4 к ФИО3 удовлетворены. Обращено взыскание в пользу ФИО4 на заложенное имущество по договору залога от 6 ноября 2018 г.: 240 940 штук обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Реалти», номинальной стоимостью 1000 руб. каждая акция, №№ принадлежащие ФИО3

Таким образом, на сегодня собственником акций является ФИО4

Решением Советского районного суда г. Томска от 23 января 2020 г. (не вступило в законную силу) иск ФИО4 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа, процентов удовлетворен. С ФИО2 в пользу ФИО4 взыскана задолженность по договору займа от 10 октября 2016 г. в размере 546 405 988,47 руб., из которых: 350 000 000 руб. - сумма займа, 196 405 988,47 руб. - проценты за пользование займом, а также в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины 60 000 руб.

ФИО1 обратилась в Ленинский районный суд г. Новосибирска с иском о разделе совместно нажитого имущества. Определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 15 октября 2018 г. удовлетворено ее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в том числе суд наложил арест на 120 470 акций ЗАО «Реалти», запретил Межрайонной инспекции ФНС №7 по Томской области совершать регистрационные действия по внесению изменений в отношении предмета спора - 120 470 акций ЗАО «Реалти», запретил ФИО2 совершать действия по отчуждению данных акций, принимать участие в голосовании по вопросам принятия органами управления ЗАО «Реалти» решений по отчуждению/согласованию сделок об отчуждении имущества.

Решением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 20 сентября 2019 г. ФИО1 переданы 120 470 акций обыкновенных именных ЗАО «Реалти» номинальной стоимостью 1000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 25 января 2022 г. (представлено стороной ответчика) решение Ленинского районного суда г. Новосибирска от 20 сентября 2019 г. в части раздела 240940 акций обыкновенных именных ЗАО «Реалти» отменено, постановлено в указанной части новое решение об отказе ФИО1 в удовлетворении заявленных требований.

ФИО1 обратилась в суд об оспаривании вышеуказанных сделок, указав, что акции являются совместно нажитым имуществом, поэтому ее права нарушены. Ссылаясь на положения ст.10 и 168, 170 ГК РФ, истец полагала, что договор займа и купли продажи акций являются мнимой сделкой, притворной сделкой в части сроков его заключения, противоречащей закону, поскольку стороны злоупотребили правами, заключили сделку при наличии судебного запрета, договор залога - мнимой сделкой (так как договор займа мнимая сделка, то и договор залога - ничтожен), противоречащей закону, поскольку заключен в нарушение ст. 10 ГК РФ при наличии судебного запрета. Поскольку данные договоры ничтожны, то и согласие ФИО4 от 6 ноября 2018 г. на отчуждение акций ФИО2 в пользу ФИО3 ничтожно. Полагала, что стороны не имели намерений исполнять договоры, заключены они в целях избежать раздела совместно нажитого имущества, принадлежащего ФИО12.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, оценив по правилам ст.67 ГПК РФ представленные доказательства, пришел к выводу об отсутствии доказательств ничтожности оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами в период брака, является их совместной собственностью.

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п.1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п.5).

Пунктом 2 ст.168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п.7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств, дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп.1 или 2 ст.168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям, данным в п.86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации в пункте 87 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Судебные инстанции верно исходили из того, что доказательств значимым обстоятельствам, истцом не представлено.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые подробно изложены и мотивированы в обжалуемых судебных актах, основаны на законе, установленных по делу обстоятельствах и представленных сторонами доказательствах, в связи с чем, в повторной аргументаций не нуждаются.

Судебными инстанциями правильно определены юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию.

Основания и мотивы, по которым судебные инстанции пришли к таким выводам, а также доказательства, принятые судами во внимание, подробно приведены в мотивировочной части судебных постановлений, и оснований считать их неправильными не имеется.

Доводы заявителя приводились при рассмотрении дела, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций.

Повторно приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы о мнимости сделок, отсутствия финансовой возможности по предоставлению кредита, сводятся по существу к оспариванию заявителем выводов суда по обстоятельствам дела, к переоценке доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Давая оценку всем доказательствам, судами не было допущено нарушений правил оценки доказательств, регламентированных положениями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену постановлений, судами допущено не было.

Положения статей 379.6, 379.7 ГПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суд кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах, предусмотренных законом оснований для отмены судебных актов, постановленных в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела, не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Ленинского районного суда г. Томска от 5 августа 2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 15 декабря 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

Председательствующий В.Н. Бойко

Судьи Н.Ю. Репринцева

Н.Н. Кравченко