Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи, с обеспечивающим ее Кызылским городским судом Республики Тыва, гражданское дело 17RS0017-01-2018-007958-54 по иску акционерного общества «Центр Труд» к К., Р., ФИО2 о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

по кассационной жалобе К. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Тыва от 7 декабря 2021 г.

заслушав доклад судьи Сулеймановой А.С., объяснения представителя ответчика Х.Ф., представителя истца АО «Центр Труд» К.,

установила:

Акционерное общество «Центр-Труд» (далее - АО «Центр-Труд») обратилось в суд с иском к К., Р. о признании договора купли- продажи нежилых помещений и земельного участка недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы тем, что согласно договору от 7 сентября 2016 г., заключённому между Закрытым акционерным обществом «Центр-Труд» (далее - ЗАО «Центр-Труд») в лице генерального директора Р. и К., к последнему перешло в собственность имущество: нежилое здание - проходная, общей площадью 56,6 кв.м.; нежилое здание - судоремонтная мастерская, общей площадью 1395,1 кв.м., земельный участок общей площадью 99962 кв.м., с кадастровым номером №, категория земель - земли населённых пунктов, расположенные по адресу: <адрес>, стоимость имущества 900 000 руб. На основании решения общего собрания акционеров общества от 31 мая 2017 г. полномочия Р. в качестве генерального директора общества прекращены, на должность генерального директора назначена ФИО10 сроком на 5 лет, Р. договорная документация вновь назначенному директору не передана. 7 июля 2017 г. от конкурсного кредитора С. в рамках дела № А69-2182/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» (далее - ООО «Тувинская судоходная компания») поступило заявление о возложении обязанности на ЗАО «Центр-Труд» возвратить имущество в конкурсную массу должника. По мнению истца, сделка заключена в ущерб интересам общества, поскольку согласно выписке из ЕГРН кадастровая стоимость только земельного участка составляет 73 687 991,34 руб., сделка является крупной и требовала одобрения совета директоров в силу статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», однако Р. распорядился имуществом единолично, в связи с чем сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, оплата по договору в кассу общества не поступила.

Просил признать недействительным договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 7 сентября 2016 г., заключённый между ЗАО «Центр-Труд» в лице Р. и К., применить последствия недействительности сделки и возвратить в собственность АО «Центр-Труд» нежилое здание - проходная; нежилое здание - судоремонтная мастерская, общей площадью 1395,1 кв.м., и земельный участок общей площадью 99962 кв.м., с кадастровым номером №, категория земель - земли населённых пунктов, расположенные по адресу: <адрес>

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что спорный земельный участок с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, К. был разделен на два участка. Собственником земельного участка общей площадью 93926 кв.м, с кадастровым номером № является К. на основании заявления о государственном кадастровом учёте (право собственности зарегистрировано 10 января 2019 г.), собственником земельного участка общей площадью 6036 кв.м, с кадастровым номером № на основании договора купли-продажи от 15 января 2019 г. является Х. (право собственности зарегистрировано 25 января 2019 года), в связи с чем, к участию в деле в качестве соответчика привлечен Х.

Истец уточнил свои исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 7 сентября 2016 г., заключённый между ЗАО «Центр-Труд» в лице Р. и К.; признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, заключённый между К. и Х.; применить последствия недействительности сделок путем возврата в собственность АО «Центр-Труд» нежилого здания - проходной, общей площадью 56,6 кв.м., нежилого здания - судоремонтной мастерской, общей площадью 1395,1 кв.м., земельного участка общей площадью 93926 кв.м., с кадастровым номером №, категория земель - земли населённых пунктов, земельного участка общей площадью 6036 кв.м., с кадастровым номером №, категория земель - земли населенных пунктов, расположенных по адресу: <адрес>

Решением Кызылского городского суда Республики Тыва от 13 августа 2020 г. в удовлетворении искового заявления АО «Центр-Труд» к К., Р., Х. о признании договоров купли-продажи нежилых помещений и земельного участка недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Тыва от 7 декабря 2021 г. решение Кызылского городского суда Республики Тыва от 13 августа 2020 г. отменено, дело направлено в суд первой инстанции для его рассмотрения по существу заявленных требований.

В кассационной жалобе К. просит отменить апелляционное определение, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В обоснование кассационной жалобы указывает, что срок исковой давности необходимо исчислять не с момента вступления Н. в должность директора, а с момента заключения договора купли-продажи, то есть еще в период, когда директором Общества являлся Р. Обращает внимание, что является добросовестным покупателем, в сговоре с Р. не состоял, денежные средства передал еще до подписания договора, о чем имеется запись в самом договоре, который прошел государственную регистрацию, никаких претензий по оплате не поступило.

Письменных возражений на кассационную жалобу не поступило.

Иные лица участвующие в деле, надлежаще извещённые о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились, сведений о причинах неявки не представили.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность судебных постановлений, правильность применения и толкования судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Судом установлено и из материалов дела следует, 7 сентября 2016 г. между ЗАО «Центр-Труд» в лице генерального директора Р. и К. заключен договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка.

Решением Общего собрания акционеров ЗАО «Центр-Труд» от 31 мая 2017 г. полномочия генерального директора Р. были прекращены, на должность генерального директора ЗАО «Центр-Труд» сроком на 5 лет с 1 июня 2017 г. назначена ФИО10

Иск о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 7 сентября 2016 г., заключённого между ЗАО «Центр-Труд» и К., применении последствий недействительности сделки, АО «Центр-Труд» в лице представителя Ш., уполномоченной доверенностью, выданной генеральным директором Н. 5 февраля 2017 г., в Кызылский городской суд Республики Тыва подан 20 декабря 2018 г.

Суд первой инстанции, учитывая заявленное ответчиком К. ходатайство о применении срока исковой давности к требованиям истца, приняв во внимание, что о заключении оспариваемого договора истцу стало известно 7 июля 2017 г. от конкурсного кредитора Солун-оола С.С. в рамках дела о банкротстве ООО «Тувинская судоходная компания» в связи с поступлением заявления о возложении на ЗАО «Центр-Труд» обязанности по возврату имущества в конкурсную массу должника, пришел к выводу о том, что с 7 июля 2017 г. генеральному директору ЗАО «Центр-Труд» Н., назначенной на должность 31 мая 2017 г., было известно о состоявшейся сделке, поэтому при исчислении срока с 7 июля 2017 г. истцом пропущен срок исковой давности на 5 месяцев 13 дней.

Также судом первой инстанции сделал вывод о том, что поскольку истец являлся стороной сделки, то о нарушении своих прав он должен был узнать с момента заключения сделки, а назначенный на должность генеральный директор ЗАО «Центр-Труд» ФИО10 (единоличный орган юридического лица) узнала об этой сделке со дня появления притязаний на имущество, но с настоящим иском истец обратился за пределами срока исковой давности, поэтому исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Тыва не согласилась с такими выводами суда первой инстанции.

Повторно рассматривая дело по апелляционной жалобе ответчика Р., судебная коллегия установила, что заявление конкурсного кредитора должника ООО «Тувинская судоходная компания» об обязании ЗАО «Центр Труд» возвратить Обществу недвижимое имущество, в том числе нежилое здание проходной лит. А, нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, земельный участок общей площадью 99962 кв.м., расположенные по адресу: <адрес> поступило в арбитражный суд 7 июля 2017 года по делу №А69-2182/2010.

К участию в деле при рассмотрении заявления конкурсного кредитора С. об обязании ЗАО «Центр Труд» возвратить имущество в конкурную массу ООО «Тувинская судоходная компания» в качестве третьего лица привлечен К., в судебном заседании 17.10.2017 участвовал представитель ЗАО «Центр- Труд» Ц. по доверенности от 7 августа 2017 года, выданной генеральным директором Н.

Из отзыва представителя ЗАО «Центр Труд» по доверенности Ц. от 7 августа 2017 года на заявление конкурсного кредитора С. об обязании возвратить имущество следует, что ЗАО «Центр Труд» частично распорядилось имуществом, реализовав 7 сентября 2016 года по договору купли- продажи нежилое здание проходной лит. А, нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, земельный участок общей площадью 99962 кв.м., по адресу: <адрес>, в собственность К.

Также судебной коллегией установлено, что генеральный директор АО «Центр Труд» Н. дважды обращалась с требованиями от 4 сентября 2017 и от 7 февраля 2018 года года, к прежнему директору АО «Центр Труд» Р. о передаче документации общества, в том числе годовых отчетов, документов бухгалтерского учета, договоров с контрагентами, протоколов Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Согласно акту ревизионный комиссии ЗАО «Центр-Труд» о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ЗАО «Центр-Труд» за 2016 год, по результатам проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности ЗАО «Центр-Труд» за 2016 год от 22 декабря 2017 года, подписанного председателем ревизионной комиссии, при проверке кассовой книги и банковских выписок были обнаружены нарушения, а именно на основании договора купли-продажи имущество от 7 сентября 2016 года денежные средства в сумме 900 000 руб. не поступали ни в кассу, ни на расчетный счет общества, хотя сделка состоялась, и имущество переоформлено на покупателя.

Приняв во внимание данные обстоятельства, судебная коллегия указала, что несмотря на то, что о наличии договора, по которому спорное имущество было отчуждено ответчику К., стороне истца АО «Центр- Труд» в лице генерального директора ФИО10 могло стать известно в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тувинская судоходная компания» в августе - октябре 2017 года, об обстоятельствах заключения сделки истцу могло быть известно только из акта ревизии от 22 декабря 2017 года, согласно которому денежные средства по данному договору в общество не поступили.

Проанализировав установленные обстоятельства, исходя из того, что полномочия директора ЗАО «Центр-Труд» Р. прекращены общим собранием акционеров 31 мая 2017 года и назначена новый Генеральный директор ФИО10 с 1 июня 2017 года, новый директор не знала о существовании оспариваемых сделок, обстоятельствах их заключения, документация общества не была передана в полном объеме, несмотря на требования нового директора, она узнала об оспариваемой сделке, в частности об отсутствии оплаты по сделке в полном объеме 22 декабря 2017 года, судебная коллегия пришла к выводу о том, что на момент предъявления иска по рассматриваемому спору (20 декабря 2018 года) срок исковой давности по заявленному требованию истцом не пропущен, оснований для отказа в иске в связи с пропуском срока исковой давности не имеется.

Восьмой кассационный суд полагает возможным согласиться с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии у суда оснований для отказа истцу в иске в связи с истечением срока исковой давности.

В случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств (абзац третий ч. 4 ст. 198 ГПК РФ).

Согласно п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", если суд апелляционной инстанции придет к выводу о том, что решение суда первой инстанции, принятое только на основании признания иска ответчиком либо только в связи с истечением срока исковой давности или признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд, без исследования и установления иных фактических обстоятельств дела (часть 4.1 статьи 198 ГПК РФ), является незаконным и (или) необоснованным, то он на основании части 1 статьи 330 и статьи 328 ГПК РФ отменяет решение суда первой инстанции. В такой ситуации с учетом положений абзаца второго части 1 статьи 327 ГПК РФ о повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции оно подлежит направлению в суд первой инстанции для его рассмотрения по существу заявленных требований.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, судебная коллегия суда апелляционной инстанции правомерно указала на незаконность вводов суда первой инстанции об исчислении срока исковой давности с момента совершения сделки, поскольку таким моментом является момент, когда лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения. А при наличии сговора единоличного исполнительного органа с другой стороной сделки, такой срок исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Такие обстоятельства подлежали установлению судом первой инстанции при рассмотрении дела, в связи с чем выводы суда о применении срока исковой давности являлись преждевременными, сделанными без учета всех имеющих существенное для решения вопроса об исчислении срока исковой давности обстоятельств.

Указание заявителя жалобы на добросовестность при совершении оспариваемой сделки, прошедшей государственную регистрацию, правильность выводов суда апелляционной инстанции об исчислении срока исковой давности не опровергают, являются возражениями относительно требований иска, и подлежат судебной оценке при рассмотрении дела по существу.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами суда не свидетельствует о судебной ошибке.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 379.7 ГПК РФ могут являться основанием для отмены судебного постановления, по доводам кассационной жалобы не установлено.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Тыва от 7 декабря 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу К. – без удовлетворения.

Председательствующий В.Н. Соловьев

Судьи А.О. Нестеренко

А.С. Сулейманова