Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании, гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Профсекьюр-Агро» о государственной регистрации перехода права собственности и ипотеки в силу закона, взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Профсекьюр-Агро» к ФИО1 о признании недействительными сделок, взыскании денежных средств

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Профсекьюр-Агро» на решение Сухиничского районного суда Калужской области от 22 января 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 02 сентября 2021 года

заслушав доклад судьи Лемякиной В.М., выслушав представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Профсекьюр-Агро» - ФИО2, поддержавшую доводы жалобы, третье лицо – ФИО3, возражавшего против доводов жалобы,

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее-ООО) «Профсекьюр-Агро», уточнив заявленные требования, просил произвести государственную регистрацию перехода к ООО «Профсекьюр-Агро» права собственности на объекты недвижимости на основании договора купли-продажи от 16 марта 2020 года № 1, заключенного между ФИО1 (продавец) и ООО «Профсекьюр-Агро» (покупатель):

земельный участок с кадастровым номером №, площадью 70 848 кв. м; категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: ферма,

производственное здание с кадастровым номером №, площадью 383,1 кв. м, расположенное по адресу: <адрес> АОЗТ «Темишевское», строение 4; назначение - нежилое здание,

производственное здание с кадастровым номером №, площадью 1 366,2 кв. м, расположенное по адресу: <адрес>, АОЗТ «Темишевское», строение 5; назначение - нежилое здание,

коровник, телятник-профилакторий, молочный блок с кадастровым номером №, площадью 3 858,3 кв. м, расположенный по адресу: <адрес>; назначение: нежилое здание,

одноэтажное здание для 3-х тракторов площадью 126,8 кв. м, с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>; назначение: нежилое здание,

земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 433 981 кв. м, с кадастровым номером 40:01:120301:3, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. Почтовый адрес (местонахождение) участка: Калужская область, Бабынинский район, вблизи д.Лапино,

произвести государственную регистрацию ипотеки в силу закона в отношении указанных объектов недвижимости в пользу ФИО1 как залогодержателя на основании договора купли-продажи от 16 марта 2020 года № 1;

взыскать с ООО «Профсекьюр-Агро» в его пользу задолженность по договору купли-продажи в размере 15 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 101 379 руб. 78 коп. за период с 01 апреля 2020 года по 30 июня 2020 года с последующим их начислением с 01 июля 2020 года по день фактической уплаты суммы основного долга в размере 15 000 000 руб., убытки в размере 3 144 325 руб. 26 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 600 рублей; расходы на оплату услуг представителя в размере 190 000 рублей; почтовые расходы в размере 1 186 руб. 26 коп.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между ФИО1 (продавец) и ООО «Профсекьюр-Агро» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 16 марта 2020 года № 1 указанного выше имущества стоимостью 28 000 000 руб., из которых уплачены только 13 000 000 руб., задолженность составляет 15 000 000 руб. Объекты переданы покупателю, который уклоняется от государственной регистрации перехода к нему права собственности, в связи с этим истцу причинены убытки.

ООО «Профсекьюр-Агро» предъявило к ФИО1 встречный иск, уточнив который, просило признать недействительной, как совершенную под влиянием заблуждения и обмана, сделку по приобретению ООО «Профсекьюр-Агро» производственного сельскохозяйственного комплекса, в том числе, каждую из ее частей, а именно:

договор купли-продажи № 1 от 16 марта 2020 года, совершенный между ФИО1 и ООО «Профсекьюр-Агро»;

договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения и сельскохозяйственных зданий и сооружений № 3, совершенный 16 марта 2020 года между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель);

договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения и сельскохозяйственных зданий и сооружений, совершенный 16 апреля 2020 года между ИП ФИО5 КФХ ФИО6 (покупатель) и ФИО4 (продавец);

соглашение о передаче прав по договору финансовой аренды (лизинга) от 20 апреля 2018 года № 0480005, совершенное 15 апреля 2020 года между АО «Росагролизинг», ИП ФИО5 КФХ ФИО6 и ООО «Профсекьюр- Агро»;

соглашение о передаче прав по договору финансовой аренды (лизинга) от 20 апреля 2018 года № 0480006, совершенное 15 апреля 2020 года между АО «Росагролизинг», ИП ФИО5 КФХ ФИО6 и ООО «Профсекьюр- Агро»;

взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Профсекьюр-Агро» 13 000 000 рублей в счет возврата исполненного по недействительной сделке купли - продажи № 1 от 16 марта 2020 года, проценты за уклонение от возврата денежных средств за период с 2 июля 2020 года до 5 августа 2020 года в размере 55 054 руб. 65 коп., за период с 5 августа 2020 года по дату фактической уплаты суммы основного долга, убытки в сумме 92 702 555 руб. 62 коп.

В обоснование требований ООО «Профсекьюр-Агро» указано, что при заключении договора купли-продажи от 16 марта 2020 года № 1, а также вследствие совершения иных оспариваемых сделок общество предполагало приобретение земельных участков и строений для сельхоздеятельности не обремененных правами других лиц, планируя приступить к сельхоздеятельности весной 2020 года. Отсутствие обременения являлось существенным условием, поскольку вопрос вложения инвестиций в деятельность общества должен быть решен до 31 мая 2020 года. Однако часть объектов была обременена правами аренды ИП ФИО5 КФХ ФИО6 (арендатор) на основании заключенных между ней и ФИО1 договоров аренды. ФИО1 заверил общество, что соглашения о расторжении договоров аренды с ИП ГКФХ ФИО6 в отношении всех объектов недвижимости будут заключены до подписания договора купли-продажи. Однако при подписании договора купли-продажи № 1 от 16 марта 2020 года ФИО1 не представил сведений о прекращении обременения в виде аренды. В связи с этим в целях исключения рисков принятия обществом всех объектов с обременениями общество настояло на включении в договор условия о том, что соглашения о расторжении аренды заключены 13 марта 2020 года (пункт 1.5). Однако аренда в установленном порядке не была прекращена, при этом ФИО1, подписывая договор купли-продажи, знал о том, что соглашения о расторжении договора аренды всех объектов недвижимости не заключены. В связи с этим в срок до 31 мая 2020 года истцом не мог быть решен вопрос вложения инвестиций в деятельность общества. Оспариваемые сделки, как направленные на приобретение единого сельхозкомплекса, являются недействительными вследствие их заключения под влиянием обмана и заблуждения, исходящих от ФИО1 ФИО1 получил от ООО «Профсекьюр-Агро» в счет частичного исполнения обязательств по договору 13 000 000 руб., которые должен возвратить в рамках применения последствий недействительности сделки, а также возместить убытки, составляющие, в том числе, дополнительно понесенные обществом расходы по оформлению прав на имущество.

Решением Сухиничского районного суда Калужской области от 22 января 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 02 сентября 2021 года, исковые требования ФИО1 удовлетворены частично, постановлено произвести государственную регистрацию перехода права собственности к ООО «Профсекьюр-Агро» на указанные выше объекты недвижимости на основании договора купли-продажи от 16 марта 2020 года № 1; произвести государственную регистрацию ипотеки в силу закона на основании договора купли-продажи от 16 марта 2020 года № 1 в отношение этих же объектов в пользу ФИО1 как залогодержателя;

с ООО «Профсекьюр-Агро» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору купли-продажи от 16 марта 2020 года № 1 в размере 15 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 127 527 руб. 32 коп. за период с 1 апреля 2020 года по 30 июня 2020 года, с последующим их начислением с 1 июля 2020 года по день фактической уплаты суммы основного долга исходя из размера задолженности 15 000 000 руб.; взысканы убытки в размере 64 088 руб. 68 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 600 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 190 000 руб., почтовые расходы в сумме 1 186 руб. 26 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказано.

В удовлетворении исковых требований ООО «Профсекьюр-Агро» к ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи, соглашений о передаче прав по договорам финансовой аренды (лизинга), взыскании денежных средств отказано.

В кассационной жалобе автор жалобы просит об отмене решения суда и апелляционного определения, ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Выслушав участвующих лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на кассационную жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судами не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, за ФИО1 зарегистрировано право собственности на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <адрес>

земельный участок с кадастровым номером №, площадью 70 848 кв.м. Земельный участок расположен на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: ферма. Местоположение участка: <адрес>. Земельный участок принадлежит собственнику на основании договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем зданий и сооружений № 1 от 27 августа 2019 года;

производственное здание с кадастровым номером №, площадью 363,1 кв.м, расположенное по адресу: <адрес> строение 4. Строение принадлежит собственнику на основании договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем зданий и сооружений № 1 от 27 августа 2019г.;

производственное здание с кадастровым номером №, площадью 1 366,2 кв.м, расположенное по адресу: <адрес> АОЗТ «Темишевское», строение 5. Строение принадлежит собственнику на основании договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем зданий и сооружений № 1 от 27 августа 2019 года;

коровник, телятник-профилакторий, молочный блок с кадастровым номером № площадью 3 858,3 кв. м, расположенный по адресу: <адрес>. Строение принадлежит собственнику на основании договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем зданий и сооружений № 1 от 27 августа 2019 года;

земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером №, площадью 433 981 кв.м, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. Почтовый адрес (местонахождение) участка: <адрес>. Земельный участок принадлежит собственнику на основании договора купли-продажи № 1 от 15 января 2020 года;

земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером №, площадью 291 994 кв.м, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. Почтовый адрес (местонахождение) участка: <адрес>. Земельный участок принадлежит собственнику на основании договора купли-продажи № 1 от 15 января 2020 года.

Договор залога был заключен в обеспечение исполнения ИП ГКФХ ФИО6 обязательств перед залогодержателем по выплате любого из лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) от 20 апреля 2018 года.

В последующем из принадлежащего ФИО1 имущества на основании договора аренды от 14 октября 2019 года, заключенного между ФИО1 (арендодатель) и ИП ГКФХ ФИО6 (арендатор), в аренду арендатору были переданы сроком на 25 лет с регистрацией права аренды в ЕГРН:

земельный участок с кадастровым номером №, площадью 70 848 кв. м;

производственное здание с кадастровым номером №, площадью 383,1 кв. м;

производственное здание с кадастровым номером №, площадью 1366,2 кв. м;

коровник, телятник-профилакторий, молочный блок с кадастровым номером №, площадью 3858,3 кв. м;

Между ФИО1 (продавец) и ООО «Профсекьюр-Агро» (покупатель) заключен оспариваемый договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения и сельскохозяйственных зданий и сооружений от 16 марта 2020 года № 1 в отношение указанных выше принадлежащих продавцу 7 объектов недвижимости.

В соответствии с пунктом 3 договора, продавец обязуется передать объекты покупателю в порядке, предусмотренном в договоре, а покупатель обязуется оплатить продавцу 28 000 000 рублей.

В силу пункта 1.5 договора купли-продажи все объекты находятся в аренде у ИП ГКФХ ФИО6; соглашения о расторжении договора аренды заключены 13 марта 2020 года.

В соответствии с пунктом 1.6. договора он является актом приема - передачи объектов недвижимости.

Пунктами 2.2.1.,2.2.2. договора предусмотрено, что 10 500 000 руб. покупатель выплачивает в момент подписания настоящего договора; 17 500 000 руб. - до 16 мая 2020 года.

Согласно расчету истца, всего покупателем уплачено 13 000 000 рублей. Обязательства по оплате товара ООО «Профсекьюр-Агро» не исполнены в полном объеме в установленные сроки. Задолженность составляет 15 000 000 руб.

Государственная регистрация перехода к покупателю права собственности не произведена.

При этом 25 июня 2020 года ФИО1 с целью осуществления государственной регистрации перехода к покупателю права собственности посредством электронной почты направил ответчику письменное предложение явиться 30 июня 2020 года к 14:30 в ГБУ Калужской области «МФЦ Калужской области» по адресу: <...> для совместной подачи соответствующего заявления и документов. Ответчик ООО «Профсекьюр-Агро» уклонился от совершения действий, направленных на государственную регистрацию перехода к нему права собственности на объекты недвижимости.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1,131,454,549,486,488,550,551,556,352,354,355,15,393,178,179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 43,20 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», статей 388,400 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом исследованных доказательств, установил, что объекты переданы покупателю, в том числе и в фактическое пользование, покупатель имеет доступ к этим объектам, правомочия общества по владению и пользованию ими не нарушаются; однако, ООО «Профсекьюр-Агро» в установленный договором срок обязательства по внесению платы не выполнил, необоснованно уклоняется от государственной регистрации перехода к нему права собственности, в связи с чем ФИО1, как залогодержатель, лишен возможности обратиться с заявлением о государственной регистрации ипотеки в силу закона на эти объекты недвижимости; кроме того, в результате действий ООО «Профсекьюр- Агро» ФИО1 причинены убытки, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований о государственной регистрации перехода права собственности объектов недвижимости, государственной регистрации ипотеки в силу закона в пользу ФИО1, взыскания задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими дернёными средствами, убытков в части.

Разрешая встречные требований, суд первой инстанции, установив, что реально договор был заключен 31 марта 2020 года, поскольку подготовленный текст договора № 1 был направлен генеральному директору ООО «Профсекьюр-Агро» ФИО4 по адресу его электронной почты 18 марта 2020 года в 14:27 минут (то есть после 16 марта), уплата покупателем ООО «Профсекьюр-Агро» продавцу ФИО1 10 000 000 руб. осуществлена 31 марта 2020 года; 15 апреля 2020 года между ИП ГКФХ ФИО6, ООО «Профескьюр-Агро» и АО «Росагролизинг» были заключены соглашения о передаче прав по договорам лизинга, в соответствии с которыми ИП ГКФХ ФИО6 с согласия АО «Росагролизинг» передала ООО «Профсекьюр-Агро» свои права и обязанности (уступает требования и переводит долг) по договорам лизинга; имущество, являющееся предметом лизинга по договорам лизинга, передано ИП ГКФХ ФИО6 и принято ООО «Профсекьюр-Агро» по двум актам передачи-приемки от 15 апреля 2020 года, пришел к выводу, что заключая договор купли-продажи от 16 марта 2020 года № 1 на сумму 28 000 000 рублей по приобретению конкретных объектов недвижимости, ООО «Профсекьюр-Агро» не заблуждалось относительно того, какие конкретно объекты недвижимости оно приобретает и за какую цену, в связи с чем в удовлетворении требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, проверяя законность решения суда первой инстанции, приняв дополнительные доказательства, установив, что ООО «Профсекьюр-Агро» посредством информационно-телекоммуникационной сети Интернет разместило объявления о продаже спорного имущества, тем самым подтвердив, что рассматривает себя в качестве собственника, обладающего соответствующими правомочиями в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласился с выводами суда о необоснованном уклонении ООО «Профсекьюр-Агро» от государственной регистрации перехода права собственности и ипотеки.

Отклоняя доводы ООО «Профсекьюр-Агро» о том, что между ФИО1 и ООО «Профсекьюр-Агро» имелись иные договоры, в том числе по приобретению ООО «Профсекьюр-Агро» предприятия как производственного сельскохозяйственного комплекса, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что доказательств данным доводам не представлено. Материалы дела, условия оспариваемых договоров и их содержание не дают оснований для вывода, что между сторонами сложились правоотношения по приобретению обществом предприятия в смысле статей 549-561, 563 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку соглашением между кредитором АО «Росагролизинг» и залогодателем ФИО1 не было предусмотрено иное, ФИО1 как залогодатель, в случае перевода на другое лицо долга по договорам лизинга, обязательства по которым обеспечены залогом, не давал согласия отвечать за нового должника по договорам лизинга, в том числе и за ООО «Профсекьюр-Агро», суды пришли к обоснованному выводу о том, что в связи с переводом долга по договорам лизинга на ООО «Профсекьюр-Агро» залог объектов недвижимости в пользу АО «Росагролизинг» прекратился в силу закона.

Установление указанных обстоятельств позволило судам прийти к обоснованному выводу о том, что наличие в ЕГРН записей об ипотеке в отношении вышеуказанных объектов недвижимости в пользу АО «Росагролизинг» не препятствует государственной регистрации ипотеки в силу закона в отношении тех же объектов недвижимости в пользу ФИО1

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на стадии переговоров о заключении договора купли-продажи № 1 от 16 марта 2020 года ООО «Профсекьюр-Агро» обладало информацией о том, что 5 объектов недвижимости находятся в аренде у ИП ГКФХ ФИО6, поскольку данные сведения содержатся в самом договоре; 16 марта 2020 года посредством электронной почты обществу были направлены выписки из ЕГРН, содержащие сведения о регистрации аренды; 16 марта 2020 года посредством электронной почты обществу были направлены договоры лизинга в отношение оборудования по переработке молока, находящегося в приобретенных обществом объектах. Также в материалах дела имеются соглашения от 13 марта 2020 года о расторжении договоров аренды. На дату разрешения районным судом спора в отношении указанных объектов недвижимости, обременение в виде аренды отсутствует, следовательно, доказательств заключения договора купли-продажи под влиянием заблуждения или обмана в связи с наличием обременения в виде аренды не имеется. ООО «Профсекьюр-Агро» добровольно подписало оспариваемый договор, что свидетельствует о понимании его содержания, условий, существа сделки.

При согласовании условий договора его стороны не были поставлены в положение, в котором они не могли бы повлиять на содержание условий сделки либо вообще отказаться от заключения договора. Заведомо зная о наличии обременений, ООО «Профсекьюр- Агро» подписало договор № 1, датированный 16 марта 2020 года, произвело платежи по договору в пользу продавца. Зная о существовавшем (в настоящее время отсутствующем) обременении, общество не только осуществило платежи продавцу, но и 15 апреля 2020 года заключило с ИП ГКФХ ФИО6 и АО «Росагролизинг» соглашения о передаче прав по договорам лизинга, в соответствии с которыми ИП ГКФХ ФИО6 с согласия АО «Росагролизинг» передала ООО «Профсекьюр-Агро» свои права и обязанности (уступила требования и перевела долг) по договорам лизинга, а общество приняло объекты лизинга - оборудование для сельхоздеятельности, находящееся в приобретенных объектах. На основании данного соглашения ООО «Профсекьюр-Агро» вносило лизинговые платежи, имеет доступ к лизинговому имуществу, находящемуся в части приобретенных объектов.

Данные выводы повлекли отказ в удовлетворении встречных требований о признании недействительными указанных выше соглашений от 15 апреля 2020 года о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга.

Отказывая в удовлетворении встречных требований в части оспаривания договоров купли-продажи от 16 марта 2020 года № 3 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель), от 16 апреля 2020 года между ФИО4 (продавец) и ИП ГКФХ ФИО6 (покупатель) суды обоснованно исходили из того, что они заключены в отношении иных объектов недвижимости. ООО «Профсекьюр-Агро» стороной этих договоров не является, основанный на законе интерес общества в оспаривании этих сделок не усматривается.

Суд кассационной инстанции, проверяя законность судебных постановлений в пределах доводов жалобы, соглашается с выводами судов, поскольку они основаны на совокупности исследованных доказательств, которым дана надлежащая оценка, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы жалобы о том, что, истец, как продавец, не исполнил обязанности по прекращению обременения в виде аренды объектов недвижимости, которое сохранялось до наступления срока последнего платежа, тем самым ввел покупателя в заблуждение относительно предмета сделки, о неполном исследовании доказательств без вызова свидетелей и истребования материалов КУСП, о неверной оценке доказательств, не состоятельны к отмене судебных постановлений, поскольку направлены на иную оценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Несогласие с оценкой судами доказательств и установленными судами обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Доводы жалобы о выходе суда первой инстанции за пределы заявленных требований в связи с установлением иной даты заключения договора купли-продажи, которая сторонами не оспаривалась, также не состоятельны к отмене судебных постановлений, поскольку основаны на неверном применении норм процессуального права. Судом установлены фактические обстоятельства дела, в частности обстоятельства заключения договора в рамках которого заявлен спор, при этом решение принято по заявленным требованиям.

Вопреки доводам жалобы судом не было допущено процессуальных нарушений, в том числе при оглашении резолютивной части решения, влекущих безусловную отмену судебных постановлений.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных постановлений.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Сухиничского районного суда Калужской области от 22 января 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 02 сентября 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профсекьюр-Агро» - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Судьи