Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ступинский торговый дом» к Домбровскому ФИО11, ФИО1 ФИО13 о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности сделки,

по кассационной жалобе ФИО1 ФИО12

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 декабря 2021 года

заслушав доклад судьи Коробченко Н.В., представителя ФИО1 ФИО16., Домбровского ФИО15. по доверенности Яровых ФИО14 поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя ООО «Ступинский торговый дом» по доверенности ФИО2 ФИО17., возражавшую по доводам кассационной жалобы,

установила:

ООО «Ступинский торговый дом» обратилось в суд с иском к Домбровскому ФИО18., ФИО1 ФИО19. о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является кредитором ООО «ТехАльянс», в отношении которого решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 февраля 2019 года введено конкурсное производство. ООО «ТехАльянс» принадлежали на праве собственности объекты недвижимого имущества: земельный участок с кадастровым номером №, по адресу: <адрес> земельный участок с кадастровым номером №, по адресу: <адрес> здание с кадастровым номером №, по адресу: <адрес>; здание с кадастровым номером №, по адресу: <адрес>

Спорные объекты недвижимости по соглашению № об отступном от ДД.ММ.ГГГГ по договорам займа, заключенным между ООО «ТехАльянс» и ФИО3 перешли на праве собственности к последнему. Единственным участником ООО «ТехАльянс» с долей 100% являлся Домбровский МФИО20 – сын Домбровского ФИО21. Предметом соглашения являлось прекращение всех взаимных обязательств, вытекающих из договоров займа, заключенных между сторонами в силу предоставления ООО «ТехАльянс» взамен исполнения этих обязательств отступного в виде данного имущества.

Впоследствии на основании договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Домбровским ФИО57 и ФИО1 ФИО22., спорные объекты недвижимости отчуждены в собственность последней.

Истец полагал, что спорное недвижимое имущество осталось фактически под контролем ООО «ТехАльянс», действия сторон сделки направлены на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда кредиторам, у покупателя ФИО1 ФИО23 отсутствовала экономическая возможность приобретения спорного имущества, поскольку она являлась пенсионером, у Домбровского ФИО24. также отсутствовала экономическая возможность приобретения имущества на условиях отступного, поскольку он также являлся пенсионером, не установлен источник, позволяющий передавать ООО «ТехАльянс» на условиях займа крупные денежные суммы. Создание видимости законности владения имуществом, по мнению истца, не препятствует квалификации сделки как ничтожной (мнимой).

На основании изложенного истец просил суд признать ничтожной (мнимой) сделкой договор купли-продажи недвижимости, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Домбровским ФИО25 и ФИО1 ФИО26., применить последствия недействительности сделки, взыскать с ответчиков расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решением Раменского городского суда Московской области от 21 мая 2020 года исковые требования ООО «Ступинский торговый дом» оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 21 октября 2021 года решение Раменского городского суда Московской области от 21 мая 2020 года оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 17 марта 2021 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 21 октября 2020 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 17 мая 2021 года решение Раменского городского суда Московской области от 21 мая 2020 года отменено, принято новое решение, которым исковые требования ООО «Ступинский Торговый дом» удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Домбровским ФИО56 и ФИО1 ФИО28, применены последствия недействительности сделки: с ФИО1 ФИО29. в пользу Домбровского ФИО27 взыскано 14446464, 86 рублей.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 27 октября 2021 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 17 мая 2021 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 декабря 2021 года решение Раменского городского суда Московской области от 21 мая 2020 года отменено, принято новое решение, которым исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Домбровским ФИО31. и ФИО1 ФИО30, в отношении следующего имущества: здание с кадастровым номером №, по адресу: <адрес> здание с кадастровым номером № по адресу: <адрес>; земельный участок с кадастровым номером №, по адресу: <адрес>; земельный участок с кадастровым номером № по адресу: <адрес> Применены последствия недействительности сделки, возвращено в собственность Домбровского ФИО32 вышеуказанное недвижимое имущество. Настоящее апелляционное определение является основанием для прекращения права собственности ФИО1 ФИО33 на вышеуказанное имуществом и регистрации права собственности Домбровского ФИО34 на данное имущество.

В кассационной жалобе ФИО1 ФИО35. ставит вопрос об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 декабря 2021 года по основаниям нарушения норм материального и процессуального права.

Проверив законность судебного постановления суда апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе применительно к части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом апелляционной инстанции допущено не было.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ТехАльянс», единственным участником которого является Домбровский ФИО36, принадлежали на праве собственности следующие объекты недвижимости: здание с кадастровым номером № по адресу: <адрес>; здание с кадастровым номером №, по адресу: <адрес>; земельный участок с кадастровым номером № по адресу: <адрес> земельный участок с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, которые по соглашению об отступном по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ№ перешли на праве собственности к Домбровскому ФИО37.

В последующем на основании договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО3 и ФИО1 ФИО38., спорное недвижимое имущество по сделке перешло в собственность последней.

Согласно представленной в материалы дела расписке ФИО1 ФИО39 произведена оплата по договору купли-продажи.

Из акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ следует, что сделка исполнена, стороны не имеют претензий, связанных с исполнением договора купли-продажи.

25 августа 2017 года Управлением Росреестра по Московской области произведена государственная регистрация прав (перехода прав) по указанной сделке.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23 сентября 2019 года по заявлению кредитора ООО «Ступинский Торговый дом» от 19 сентября 2016 года о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТехАльянс» возбуждено производство.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17 мая 2017 года в отношении ООО «ТехАльянс» введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 февраля 2019 года ООО «ТехАльянс» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Требование истца ООО «Ступинский Торговый дом» заявлено на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что должник ООО «ТехАльянс» является аффилированным по отношению к участникам сделки лицом; договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ представляют собой цепочку сделок, направленных на вывод единственного ликвидного актива должника ООО ТехАльянс», фактически указанная сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника и уменьшения конкурсной массы должника-банкрота, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, у ответчика отсутствовала экономическая возможность покупки имущества.

Возражая относительно предъявленного иска, ФИО1 ФИО40 представила суду договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого ей предоставлен целевой займ в размере стоимости спорного имущества.

Судом также установлено, что ФИО1 ФИО41 спорное имущество передано в аренду ООО «НПО «ТехАльянс».

Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый истцом договор купли-продажи не содержит признаков мнимой сделки, поскольку воля сторон была направлена на отчуждение и переход права собственности на спорное имущество к ФИО1 ФИО42., сторонами договора были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права собственности на спорное имущество, экономическая возможность приобретения ФИО1 ФИО43 спорного имущества подтверждена договором займа от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Ступинский торговый дом» стороной оспариваемой сделки не является и оспариваемая сделка не порождает для истца прав и обязанностей.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции по основаниям нарушения норм материального и процессуального права.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО3 на основании соглашения об отступном приобрел имущество ООО «ТехАльянс», единственным участником которого с долей 100% является его сын Домбровский ФИО44., за два месяца до обращения истца в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), по цене спорного имущества 36016716,51 рублей, в последующем спорное имущество отчуждено ФИО1 ФИО45. по цене 14446464,86 рублей, последняя является работником ООО «НПО «ТехАльянс», с заработной платой 18000 рублей в месяц, после совершения оспариваемой сделки передала спорное имущество в аренду ООО «НПО «ТехАльянс».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2021 года в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) признано недействительной сделкой соглашение об отступном №№ от ДД.ММ.ГГГГ по договорам займа, заключенным между Домбровским ФИО53. и ООО «ТехАльянс», и установлено, что у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр кредиторов должника, погашение требований путем заключения соглашения об отступном за месяц до возбуждения дела о банкротстве поставило ответчика (Домбровского ФИО46) в преимущественное положение перед иными кредиторами, требования которых существовали на момент совершения передачи имущества и были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований ответчика.

Вышеуказанным решением арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ возложена обязанность на Домбровского ФИО47 возвратить в конкурную массу должника спорные земельные участки и здания, восстановлена задолженность ООО «ТехАльянс» перед Домбровским ФИО48 в размере 36016716,51 рублей.

В деле об оспаривании соглашения об отступном ответчиком являлся Домбровский ФИО52 третьим лицом ФИО1 ФИО49

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», проанализировав представленные сторонами доказательства в их совокупности и установив, что конкурсный кредитор оспорил первоначальную сделку между должником и Домбровским ФИО50 настоящий договор купли-продажи представляет собой цепочку последовательных действий сторон по созданию внешне легальных действий, направленных на вывод единственного ликвидного актива должника в пользу заинтересованного лица, у ФИО1 ФИО51. не имелось экономической возможности приобрести спорное имущество, пришел к выводу об удовлетворении иска ООО «Ступинский Торговый дом».

Оснований не согласиться с обоснованностью выводов суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы у судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не имеется, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству, подробно аргументированы в обжалуемом судебном постановлении.

Доводы кассационной жалобы заявителя о совершении сторонами юридически значимых действий, направленных на создание соответствующих правовых последствий сделки, недоказанность аффилированности ООО «ТехАльянс» и ООО «НПО «ТехАльянс», наличия у заявителя экономической возможности приобретения спорного имущества по договору займа, отсутствия необходимости доказывания законности источника суммы займа у займодавца не могут являться основанием к отмене обжалуемого судебного постановления, поскольку являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1).

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Как разъяснено Верховным судом Российской Федерации мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике взаимоотношений вытекающих из договора, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче имущества в нарушение требований закона.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции правомерно признал данную сделку недействительной на основании статей 10, 168 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорный договор купли-продажи, а также расписка и передаточный акт по сделке, а равно представленный ФИО1 ФИО54. договор займа, иные действия по передаче спорного имущества в аренду, являются цепочкой сделок, совершенных в отношении заинтересованного лица и действия сторон сделки направлены на вывод активов из конкурсной массы должника ООО «ТехАльянс» при наличии у него иных кредиторов с целью создания преимущественного положения заинтересованных лиц и уклонения от расчетов с кредиторами, в данном случае ООО «Ступинский Торговый дом», то есть с противоправной целью.

В целом доводы кассационной жалобы, оспаривающие вышеуказанные выводы суда апелляционной инстанций, не могут быть приняты во внимание, поскольку по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, поэтому в силу статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления принятого по данному делу, суд кассационной инстанции не наделен правом переоценивать представленные сторонами доказательства, а также устанавливать новые обстоятельства, на что по существу и направлены доводы кассационной жалобы.

Судебная коллегия Первого кассационного суда общей юрисдикции считает, что при разрешении возникшего спора суд апелляционной инстанций правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку на основе собранных по делу доказательствах, отвечающую требованиям норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного постановления суда апелляционной инстанции, поскольку нарушений судом норм материального или процессуального права по доводам кассационной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 декабря 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 ФИО55 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: