Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сигма» на решение Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 27 мая 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 20 октября 2021 года по делу № 2-296/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сигма» о признании недействительными утраченных ценных бумаг и восстановлении прав по утраченным ценным бумагам.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Рогачевой В.В., объяснения представителя заинтересованного лица ООО «ПСМ-Классик» Мотина А.А. (действующего на основании доверенности №77 от 25.05.2021 сроком на три года), полагавшего, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ООО «Торговый дом «Сигма» в лице конкурсного управляющего Громова А.Н. обратилось в суд с заявлением о признании недействительными утраченных ценных бумаг и восстановлении прав по утраченным ценным бумагам.

В обоснование своего заявления заявитель указал, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2016 по делу №А56-12974/2015 ООО Торговый дом «Сигма» признано несостоятельным, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Громов А.Н. В соответствии с положениями п. 1 ст. 129 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий действует от имени ООО Торговый дом «Сигма». В рамках рассмотрения дела №А56-12974/2015/сд.9 ООО «ПСМ-Классик» заявило, что в результате расторжения договоров инвестирования в 2014 году ООО Торговый дом «Сигма» получило ценные бумаги ООО «ПСМ-Классик». Факт заявления указанных возражений отражен в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2018. В обоснование обстоятельств выдачи векселей ООО «ПСМ-Классик» предоставило суду копии договоров, на основании которых ООО Торговый дом «Сигма» были выданы простые векселя ООО «ПСМ-Классик», копию бухгалтерской справки об их выдаче.

Векселя, указанные в представленных копиях договоров, обладают следующими признаками:

простой процентный вексель №004 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 38818553,10 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №005 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 225484,48 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №006 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 11250000,00 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №007 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 25044500,00 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №016 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 3433654,46 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №008 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 6434223,12 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №009 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 500271,40 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №010 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 18500000,00 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №015 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 2206721,07 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик».

Векселя, указанные в справке, обладают следующими признаками:

простой процентный вексель №001 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 1540235,76 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №011 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 5495728,00 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №002 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 4285896,00 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №003 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 1638666,26 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №012 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 6737503,83 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель, - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №013 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 42500000,00 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

простой процентный вексель №014 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 2735259,48 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020 года, процентной ставкой 12% годовых. Векселедатель - ООО «ПСМ-Классик»;

Вместе с тем, при передаче конкурсному управляющему документов ООО Торговый дом «Сигма» в соответствии с положениями п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, указанные векселя обнаружены не были. Соответственно, в период с их выдачи, о котором заявляло ООО «ПСМ-Классик» - 17.06.2014, до момента передачи документов конкурсному управляющему в августе 2016 года, указанные векселя были утрачены ООО Торговый дом «Сигма».

В соответствии с положениями ч.1 ст.294 ГПК РФ лицо, утратившее ордерную ценную бумагу, может просить суд о признании недействительной утраченной ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ней.

Решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 27 мая 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 20 октября 2021 года, в удовлетворении заявления ООО «Торговый дом «Сигма» отказано.

В кассационной жалобе, поданной в электронной форме 20 января 2022 года и поступившей в Третий кассационный суд общей юрисдикции 25 января 2022 года, заявитель ООО «Торговый дом «Сигма» просит об отмене решения Дзержинского районного суда Санкт-Петербургского городского суда от 27 мая 2021 года и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 20 октября 2021 года, считая их не соответствующими нормам материального права и принятыми без учета всех юридически значимых обстоятельств, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В возражениях на кассационную жалобу заинтересованное лицо ООО «ПСМ-Классик» просит оставить обжалуемые судебные постановления без изменения.

Дело рассмотрено судебной коллегией в отсутствие заявителя ООО «Торговый дом «Сигма», надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

В соответствии с ч.1 ст.379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, содержание судебных постановлений и материалы дела о таких нарушениях не свидетельствуют.

Судами первой и второй инстанции правильно применены нормы материального права, определены и на основе надлежащей оценки доказательств установлены обстоятельства, имеющие юридическое значение, исходя из которых сделаны правильные выводы по существу спора.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование своего заявления заявитель ссылается на заключенные между ООО «Торговый дом «Сигма» и ООО «ПСМ-Классик» соглашение от 17.06.2014 о расторжении договора № 1-К от 23.08.2011, соглашение от 17.06.2014 о расторжении договора № 2-К от 23.08.2011, соглашение от 17.06.2014 о расторжении договора № 3-К от 01.09.2011, соглашение от 17.06.2014 о расторжении договора № 4-К от 19.04.2012, соглашение от 30.06.2014 о расторжении договора №8-К от 01.07.2013, соглашение от 17.06.2014 о расторжении договора № 6-К от 01.11.2012, соглашение от 17.06.2014 о расторжении договора № 4-Ф от 06.09.2011, соглашение от 17.06.2014 о расторжении договора № 5-Ф от 03.04.2012, соглашение от 30.06.2014 о расторжении договора №3-Ф от 23.08.2011, по условиям которых в целях возврата денежных средств по расторгаемым договорам без составления акта приема-передачи подлежат передаче ООО «Торговый дом «Сигма» простые ценные векселя ООО «ПСМ-Классик» соответственно: № 004 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 38.818.553,10 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020, процентной ставкой 12% в год; №005 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 2.255.484,48 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020, процентной ставкой 12% в год; №006 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 11.250.000.0 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020, процентной ставкой 12% в год; № 007 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 25044500,00 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020, процентной ставкой 12% в год; № 016 от 30.06.2014 номинальной стоимостью 3433654,46 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020, процентной ставкой 12% в год; № 008 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 6434223,00 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020, процентной ставкой 12% в год; № 009 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 500271,49 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020, процентной ставкой 12% в год; № 010 от 17.06.2014 номинальной стоимостью 18500000,00 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020, процентной ставкой 12% в год; № 015 от 30.06.2014 номинальной стоимостью 2206721,07 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2020, процентной ставкой 12% в год.

В обоснование своего заявления заявитель также ссылается на справку ООО «ПСМ-Классик», из которой следует, что в бухгалтерском учете ООО «ПСМ-Классик» в 2014 году отражены ценные бумаги в форме собственных векселей в погашение встречных обязательств перед ООО «Торговый дом «Сигма», которые отражены в учете по счету 60,3: векселя № 1 от 17.06.2014 на сумму 1540235,76 руб.; векселя №10 от 17.06.2014 на сумму 18500000,00 руб.; векселя № 11 от 17.06.2014 на сумму 5.495.728.0 руб.; векселя № 2 от 17.06.2014 на сумму 4285896,00 руб.; векселя № 3 от 17.06.2014 на сумму 1638666,26 руб.; векселя № 4 от 17.06.2014 на сумму 38818553,10 руб.; векселя № 5 от 17.06.2014 на сумму 2255484,48 руб.; векселя № 6 от 17.06.2014 на сумму 11250000,00 руб.; векселя № 7 от 17.06.2014 на сумму 25044500,00 руб.; векселя № 8 от 17.06.2014 на сумму 6434223,00 руб.; векселя № 9 от 17.06.2014 на сумму 500271,49 руб.; векселя № 12 от 30.06.2014 на сумму 6737503,83 руб.; векселя № 13 от 30.06.2014 на сумму 42500,00 руб.; векселя № 14 от 30.06.2014 на сумму 2735259,48 руб.; векселя № 15 от 30.06.2014 на сумму 2206721,07 руб.; векселя № 16 от 30.06.2014 на сумму 3433654,46 руб.

Оригиналы указанных документов заявителем в материалы дела не представлены. При этом, заявитель ссылается на то обстоятельство, что оригиналы указанных документов были представлены ООО «ПСМ-Классик» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области одновременно с отзывом на исковое заявление по делу №А56-12974/2015сд.9.

Согласно ответу судьи Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ранневой А.Ю. в материалах дела №А56- 12974/2015сд.9 находятся оригиналы документов: справка по выданным ООО «ПСМ-Классик» векселям, карточка счета 60.3 ООО «ПСМ-Классик», бухгалтерский баланс ООО «ПСМ-Классик» на 30.09.2017; соглашения о расторжении договоров инвестирования, указанные в п.1 к отзыву, фактически не приложены.

Кроме того, как следует из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А 56-12974/2015сд.9 вышеуказанные документы судом приняты не были, суд не исследовал обстоятельства наличия или отсутствия соглашений о расторжении договоров, исходя из подтвержденной при рассмотрении дел №А56-58462/2015, А56-58464/2015, А56-54465/2015, А56-43973/2016 позиции ООО «ПСМ-Классик» об отсутствии каких-либо договорных отношений с ООО «Торговый дом «Сигма».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2017 по делу №А56-43973/2016 установлено, что между ООО «ПСМ-Классик» и ООО «Торговый дом «Сигма» не были заключены договоры инвестирования № 1-К от 23.08.2011, № 2-К от 23.08.2011, № 3-К от 01.09.2011, № 4-К от 19.04.2012, № 6-К от 01.11.2012, № 8-К от 01.07.2013, № 3-Ф от 23.08.2011, № 4-Ф от 06.09.2011, № 5-Ф от 03.04.2012.

Разрешая спор и отказывая ООО «Торговый дом «Сигма» в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался ст.ст.142, 146, 148 ГК РФ, ст.294 ГПК РФ и исходил из того, что факт получения заявителем спорных векселей не подтвержден достоверными и достаточными доказательствами. Справка ООО «ПСМ-Классик» и карточка счета 60.3 ООО «ПСМ-Классик» такими доказательствами признаны быть не могут, на баланс ООО «Торговый дом «Сигма» спорные векселя не принимались.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

Со своей стороны, суд апелляционной инстанции со ссылкой на положения ст.ст.143-145 ГК РФ, ст.ст.294, 296 ГПК РФ, ФЗ от 11.03.1997 №48-ФЗ «О переводном и простом векселе», Положение о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341 (далее – Положение), а также разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВС РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных е обращением векселей», дополнительно указал, что в предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта существования ценных бумаг, факта их утраты, обстоятельств, при которых произошла утрата документов, отсутствие сведений о лице, у которого находится ценная бумага, заявление держателя документа, об утрате которого помещена публикация, о своих правах на этот документ в течение трех месяцев.

Согласно ст. 75 Положения простой вексель содержит:

наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;

простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;

указание срока платежа;

указание места, в котором должен быть совершен платеж;

наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;

указание даты и места составления векселя;

подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 4 Постановления Пленума ВС РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000, Положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Кодекса). Пункт 3 статьи 7 ФЗ от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» не распространяется на вексельные обязательства в силу требований статей 1 и 75 Положения: векселя, подписанные или индоссированные от имени юридического лица, но без подписи главного бухгалтера, не должны рассматриваться как составленные или переданные с нарушением требований к их форме либо к форме индоссамента.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что при признании недействительными утраченных ценных бумаг, восстановлении прав по утраченным ценным бумагам следует установить все обязательные признаки утраченного документа (поскольку документ, в котором отсутствует какое-либо из обязательных обозначений, не имеет силы векселя), факт владения заявителем данным документом, а также факт его утраты.

По мнению суда апелляционной инстанции, из содержания представленных в материалы дела доказательства достоверно установить содержание и необходимые реквизиты всех заявленных к восстановлению ценных бумаг не представляется возможным. При невозможности идентифицировать спорные документы как ценные бумаги восстановление прав по ним в порядке главы 34 ГПК РФ не представляется возможным.

Суд кассационной инстанции соответствующие выводы судов считает правильными.

Все обстоятельства, на которые ссылался заявитель в обоснование своих требований, получили соответствующую правовую оценку судов исходя из положений подлежащего применению к отношениям сторон законодательства.

Вопреки содержащимся в кассационной жалобе утверждениям, из содержания имеющихся в материалах дела документов невозможно установить все указанные в ст. 75 Положения реквизиты простого векселя. В частности, не указано ни место, в котором должен быть совершен платеж, ни место составления векселя; отсутствует наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; не возможно установить, кем от имени ООО «ПСМ-Классик» были подписаны векселя.

Доводы кассационной жалобы о восполнимости таких реквизитов векселя как место составления векселя и место платежа, в данном случае не могут быть признаны обоснованными, поскольку один из данных реквизитов восполняет другой, а в рамках настоящего дела судами не установлены оба реквизита.

Вопреки содержащимся в кассационной жалобе утверждениям, суды не давали оценку основаниям выдачи спорных векселей.

Ссылка на вступившие в законную силу постановления арбитражного суда, установившего, что между ООО «ПСМ-Классик» и ООО «Торговый дом «Сигма» не были заключены договоры инвестирования, при расторжении которых заявителю заинтересованным лицом якобы и были выданы векселя, содержится в обжалуемых судебных постановлениях как на доказательства, свидетельствующие о непередаче заявителю векселей: поскольку основное обязательство не возникло, оно не могло быть прекращено и никаких обязательств при его прекращении, в том числе, по передаче ценных бумаг, у сторон возникнуть не могло.

Документы, на которые заявитель ссылается в обоснование своих требований: справка о выдаче векселей, расшифровка к статьям бухгалтерского баланса ООО «ПСМ-Классик», судами обоснованно не признаны ни доказательствами, свидетельствующими о передаче заявителю векселей, ни доказательствами, позволяющими идентифицировать спорные векселя в качестве ценных бумаг.

В обоснование причины, по которой спорные векселя не были отражены в бухгалтерском учете ООО «Торговый дом «Сигма», заявитель в кассационной жалобе сам подтверждает факт их непередачи ему со стороны ООО «ПСМ-Классик».

При непередаче ему векселей и неустановления такого обязательного реквизита векселя как наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен, заявитель при любых обстоятельствах не может рассматриваться как законный владелец указанных ценных бумаг, имеющий право требовать восстановления прав по ним.

Ссылка заявителя на противоречивое поведение ООО «ПСМ-Классик» при рассмотрении дел в арбитражном суде: вначале признания факта выдачи векселей, в дальнейшем – оспаривание самого факта наличия между сторонами обязательств, не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных постановлений.

При этом необходимо учитывать, что в рамках рассмотрения споров между теми же сторонами в арбитражном суде, имеющий преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела факт выдачи ООО «ПСМ-Классик» ООО «Торговый дом «Сигма» спорных векселей не установлен; установлен только факт не заключения между сторонами договоров инвестирования, при расторжении которых заявителю заинтересованным лицом якобы и были выданы векселя. Сами по себе возражения ООО «ПСМ-Классик» различного содержания, имеющиеся в материалах арбитражных дел, являются одним из доказательств, подлежащих оценке при рассмотрении настоящего дела, однако при отсутствии факта передачи заявителю векселей и неустановления их обязательных реквизитов основанием для удовлетворения заявления послужить не могут.

В целом доводы кассационной жалобы ООО «Торговый дом «Сигма» аналогичны доводам его заявления и апелляционной жалобы, которым судами дана надлежащая оценка в обжалуемых постановлениях.

В свою очередь, никаких доводов, направленных на опровержение выводов судов первой и апелляционной инстанции по существу спора, в том числе о неправильном применении норм материального права или о процессуальных нарушениях, повлиявших на итоговые судебные постановления, в кассационной жалобе не содержится.

Указанные выводы основаны на правильной квалификации отношений сторон, правильном определении юридически значимых обстоятельств и надлежащей оценке имеющихся в деле доказательств, отвечающей требованиям ст.67 ГПК РФ.

Таким образом, доводы кассационной жалобы заявителя не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений, предусмотренных ст.379.7 ГПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 390-390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 27 мая 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 20 октября 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сигма» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи