Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Третьяковой <данные изъяты>, Третьякова <данные изъяты> к ООО «Стрелец» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

по кассационной жалобе Третьяковой Ю.А., Третьякова Р.А. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи Виноградовой О.Н., пояснения представителя Третьяковой Ю.А. и Третьякова Р.А. – Попова В.Н., представителя ООО «Стрелец» Пикульской А.С., судебная коллегия,

установила:

Третьякова Ю.А., Третьяков Р.А. обратились в суд с иском к ООО «Стрелец» о взыскании действительной доли в уставном капитале, в обоснование заявленных требований указав, что их мать Третьякова И.Н., являвшаяся соучредителем ООО «Стрелец» с долей в уставном капитале 49 % номинальной стоимостью 4900 рублей, умерла ДД.ММ.ГГГГ. Являясь принявшими наследство наследниками Третьяковой И.Н., ДД.ММ.ГГГГ они направили в адрес второго участника общества ФИО7 заявление просьбой дать согласие на переход доли Третьяковой И.Н. по наследству (что предусмотрено Уставом ООО «Стрелец»), на что получен письменный отказ, в котором действительная стоимость 49 % доли определена в размере 828 032,72 руб.

С учетом уточнения исковых требований просили суд взыскать с ООО «Стрелец» в пользу каждого из истцов по 902 330 рублей.

Решением Партизанского городского суда Приморского края от ДД.ММ.ГГГГ (с учетом определения об исправлении описки от ДД.ММ.ГГГГ) исковые требования удовлетворены частично.

С ООО «Стрелец» взыскано в пользу Третьяковой Ю.А. 468 314,50 рублей действительной стоимости 49% доли в уставном капитале ООО «Стрелец», расходы по уплате государственной пошлины в размере 150 рублей, в пользу Третьякова Р.А. 468 314,50 рублей действительной стоимости 49% доли в уставном капитале ООО «Стрелец», расходы по уплате государственной пошлины в размере 150 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда первой инстанции изменено.

С ООО «Стрелец» в пользу Третьяковой Ю.А взыскано 291 915,50 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Стрелец», расходы по уплате государственной пошлины в размере 150 рублей.

С ООО «Стрелец» в пользу Третьякова Р.А. взыскано 291 915,50 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Стрелец», расходы по уплате государственной пошлины в размере 150 рублей.

С ООО «Стрелец» в бюджет Партизанского городского округа взыскана государственная пошлина в размере 9038 рублей.

В кассационной жалобе Третьякова Ю.А., Третьяков Р.А. просят отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суд от ДД.ММ.ГГГГ и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В суде кассационной инстанции представитель истцов настаивал на доводах кассационной жалобы. Представитель ответчика с доводами жалобы не согласилась.

Проверив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемого апелляционного определения.

В соответствии с ч.1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований по настоящему делу не установлено.

Материалами дела установлено, на основании свидетельств о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ Третьякова Ю.А., Третьяков Р.А. получили наследство после смерти Третьяковой И.Н., умершей ДД.ММ.ГГГГ, в виде 49 % доли уставного капитала ООО «Стрелец» номинальной стоимостью 4900 руб.; рыночная стоимость указанной доли согласно отчету ООО «Центр судебной экспертизы» от ДД.ММ.ГГГГ№ на момент смерти наследодателя составляет 2470339 руб.

ДД.ММ.ГГГГ истцы обратились в ООО «Стрелец» с заявлением, в котором просили дать согласие на переход доли в уставном доли по наследству, в удовлетворении которого было отказано.

ДД.ММ.ГГГГ истцы обратились с требованием о проведении инвентаризации и оценки рыночной стоимости предприятия.

ООО «Стрелец» перечислило на банковский счет Третьякова Р.А. стоимость 49 % доли в размере 2470339 руб. (с учетом подоходного налога в размере 284199 руб.), что подтверждается платежными поручениями от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ №№, 825.

По заключению судебно-бухгалтерской экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ№, проведенной ООО «Независимая Экспертная Компания», рыночная стоимость чистых активов ООО «Стрелец» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 8 724 000 руб., рыночная стоимость доли участника Третьяковой И.Н., составляющая 49% уставного капитала, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 4 275 000 руб.

По выводам эксперта активы определены в размере 10 987 000 руб., в том числе основные средства в размере 9 940 000 руб., прочие внеоборотные активы – 881 000 руб., запасы – 8 7000 руб., дебиторская задолженность – 70000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 9000 руб., пассивы определены в размере 2 263 000 руб., в том числе долгосрочные заемные средства – 1 694 000 руб., кредиторская задолженность – 569 000 руб.

В качестве основных средств учтены: земельный участок с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, стоимостью 1 040 000 руб.; земельный участок с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, стоимостью 710 000 руб.; здание - Восточная миссионерская церковь, нежилое, 1-этажный, общая площадь 206 кв.м, лит.1,2, адрес: <адрес> стоимостью 1850 000 руб.; здание - здание с пристройкой - закусочная на 25 посадочных мест, адрес: <адрес>, стоимостью 2 910 000 руб.; объекты недвижимого и прочего имущества в размере 3 430 000 руб., в том числе транспортные средства: автобус Тойота Хайс стоимостью 650 000 руб., микроавтобус Тойота Хайс стоимостью 240000 руб., сооружение огорода стоимостью 28000 руб., стулья 60 штук стоимостью 164000 руб., столы 15 штук стоимостью 107000 руб.

Статья 1176 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В силу п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Из п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» усматривается, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в случае, если предусмотренное в соответствии с п.п. 8 и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 8).

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 2 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 4 Порядка расчета чистых активов, утв. Приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В силу п. 5 и 6 Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Пунктом 7 Порядка предусмотрено, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Суд апелляционной инстанции согласился с правовой оценкой суда первой инстанции в части определения стоимости чистых активов общества, которая не противоречит положениям Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и Порядку определения стоимости чистых активов. Кроме того, у суда отсутствовали основания для исключения из числа активов общества такого имущества как «сооружение огорода», пристройка к зданию, столы и стулья. Данное имущество используется ООО «Стрелец», подлежит амортизации в бухгалтерском учете, и подлежит учету при определении стоимости чистых активов.

Не соглашаясь с решением суда в части и изменяя его в отношении учета стоимости права аренды земельного участка в размере 710 000 руб. при определении стоимости чистых активов, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с требованиями Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению, утв. приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н, арендованные основные средства учитываются на счете 001 «Арендованные основные средства» в оценке, указанной в договорах на аренду.

Порядком определения стоимости чистых активов, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, определено, что объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4).

Поскольку при передаче имущества в аренду право собственности на него остается у арендодателя и числится на балансе арендодателя, а у арендатора арендованное имущество отражается на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства», его стоимость не входит в состав стоимости имущества, подлежащего отражению в составе активов, отражаемых на балансе, следовательно, стоимость права аренды не может быть учтена при определении стоимости чистых активов общества.

За минусом стоимости транспортных средств в размере 890 000 руб., стоимости права аренды в размере 710 000 руб., стоимости прочих внеоборотных активов в размере 881 000 руб. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ стоимость активов составляла 8 506 000 руб., стоимость пассивов – 2 263 000 руб., следовательно, стоимость чистых активов равна 6 243 000 руб.

С учетом стоимости уставного капитала в размере 10000 руб. стоимость 49 % доли в уставном капитале ООО «Стрелец» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла 3 054 170 руб., разница между подлежащей выплате действительной стоимостью доли и уже выплаченной частью действительной стоимости доли составляет 583 831 руб., в связи с чем с ответчика в пользу истцов взыскана денежная сумма по 291 915,50 руб. в пользу каждого.

Мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к таким выводам, подробно изложены в апелляционном определении.

Судебная коллегия кассационной инстанции с такими выводами соглашается.

В силу статьи 390 части 3 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь ст. 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу Третьяковой Ю.А., Третьякова Р.А. - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи