Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Аванесовой Г.А. истребованный по кассационной жалобе ФИО1, гражданское дело по иску Тузовой А***А*** к ООО «Норд Пилигрим», Тузову Ю***В*** о признании недействительной сделки по выпуску от имени ООО «АФК Плюс» векселя, признании недействительным договора дарения векселя и взыскании денежной суммы (третье лицо – PATRIXLTD.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Норд Пилигрим» и ФИО1, просила признать недействительной сделку по выпуску 23 января 2011 г. векселедателем ООО «АФК Плюс» простого векселя вексельной суммой ***руб. в пользу первого векселедержателя компании PATRIXLTD (Патрикс Лтд.), признать недействительным договор дарения от 20 мая 2011 г., заключенный ООО «АФК Плюс» и компанией PATRIXLTD. (Патрикс Лтд.), по которому компания PATRIXLTD. (Патрикс Лтд.) получила в дар указанный вексель, взыскать солидарно с ФИО1 (генерального директора ООО «АФК Плюс» на дату выпуска векселя) и ООО «Норд Пилигрим» (правопреемника ООО «АФК Плюс») в пользу истца *** руб.

Истец просила восстановить пропущенный по уважительной причине срок обжалования действий ФИО1 по выпуску векселя и заключению договора дарения векселя.

Представители ответчиков и третьего лица возражали против удовлетворения заявленных истцом требований, а также указывали на пропуск истцом срока исковой давности.

Решением Коптевского районного суда г. Москвы от 18 ноября 2014 г. ФИО1 восстановлен срок на обжалование сделки по выпуску от имени ООО «АФК Плюс» простого векселя вексельной суммой *** руб. и на обжалование договора дарения, заключенного 20 мая 2011 г. между ООО «АФК Плюс» и компанией PATRIXLTD. (Патрикс Лтд.), односторонняя сделка по выпуску простого векселя признана недействительной, договор дарения признан недействительной (ничтожной) сделкой, с ФИО1 и ООО «Норд Пилигрим» солидарно в пользу ФИО1 взыскано *** руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 июля 2015 г. решение Коптевского районного суда г. Москвы от 18 ноября 2014 г. отменено, постановлено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 указывает на то, что, исчисляя срок исковой давности, суд апелляционной инстанции применил ч. 1 ст. 181 ГК РФ, в редакции, действовавшей до 01 сентября 2013 г., и не подлежащей применению к спорным правоотношениям, в связи с чем истец просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 июля 2015 г. и оставить в силе решения суда первой инстанции.

По запросу судьи Московского городского суда от 19 ноября 2015 г. гражданское дело истребовано в Московский городской суд для проверки по доводам кассационной жалобы.

Определением судьи Московского городского суда от 18 января 2016 г. кассационная жалоба с гражданским делом и определением судьи переданы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции – Президиума Московского городского суда.

Проверив материалы дела, выслушав представителей ФИО1 по доверенности ФИО2 и ФИО3, представителя ФИО1 по доверенности ФИО4, представителя ООО «Норд Пилигрим» по доверенности ФИО5, представителя компания PATRIXLTD. (Патрикс Лтд.) по доверенности ФИО6, обсудив объяснения по поводу кассационной жалобы и определение о передаче кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции, Президиум Московского городского суда находит апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 июля 2015 г. подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, которые повлияли на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Судом установлено и из материалов гражданского дела следует, что ***2012 г. умер ***, наследником по закону которого является ФИО7 А***а А***, принявшая наследство.

29 августа 2009 г. между ООО «Норд Пилигрим» (Управляющий), с одной стороны, и ФИО8 (Инвестор), с другой стороны, был заключен Трастовый договор, в соответствии с которым Инвестор обязался обеспечить полное финансирование покупки 100% долей ООО «АФК Плюс» (Общество) и оплатить все связанные с данным поручением расходы в размере до ***руб. Исполнитель обязался, действуя от своего имени, но за счет средств и в интересах ФИО8, приобрести 100% долей ООО «АФК Плюс» и, в дальнейшем, управлять этими долями разумно и добросовестно, реализуя все предусмотренные Уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника Общества в целях получения Инвестором максимальной прибыли от владения, распоряжения и использования данного имущества.

30 ноября 2010 г. между ООО «Норд Пилигрим», ФИО8 и ФИО1 был подписан трудовой контракт, согласно которому во исполнение Трастового договора от 29 августа 2009 г., заключенного между ООО «Норд Пилигрим» и ФИО8, ФИО1 с 30 ноября 2010 г. назначается на должность генерального директора ООО «АФК Плюс».

23 января 2011 г. векселедатель ООО «АФК Плюс» в лице генерального директора ФИО1 составил простой вексель на сумму ***руб., в соответствии с которым векселедатель обязался безусловно уплатить вексельную сумму первому векселедержателю – компании PATRIXLTD. (Патрикс Лтд.) или его приказу другому лицу не позднее 23 июля 2011 г.

23 июня 2011 г., во исполнение заключенного сторонами 20 мая 2011 г. договора дарения, даритель ООО «АФК Плюс» передал одаряемому компании PATRIXLTD. (Патрикс Лтд.) по Акту приема передачи простой вексель, составленный 23 января 2011 г. на сумму ***руб.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 26 февраля 2013 г. по делу № А42-6572/2012 с ООО «АФК Плюс» в пользу компании PATRIXLTD. (Патрикс Лтд.) взыскан вексельный долг в размере ***руб.

14 ноября 2011 г. ООО «Норд Пилигрим», в лице директора ФИО8, в качестве единственного участника ООО «АФК Плюс», приняло решение о реорганизации ООО «АФК Плюс» путем выделения из его состава ООО «Северный ветер», единственным участником которого также является ООО «Норд Пилигрим».

Из разделительного баланса с приложениями, составленного по состоянию на 31 марта 2012 г., и утвержденного единственным участником ООО «АФК Плюс» ООО «Норд Пилигрим», в лице директора ФИО8, следует, что у ООО «АФК Плюс» имеется дебиторская задолженность перед компанией PATRIXLTD. (Патрикс Лтд.) в размере ***руб.

28 ноября 2013 г. ООО «Норд Пилигрим» и ФИО1, наследник ФИО8, подписали Дополнительное соглашение № 1 к Трастовому договору от 29 августа 2009 г., в соответствии с котором решили расторгнуть Трастовый договор с 01 декабря 2013 г.

01 декабря 2013 г. ООО «Норд Пилигрим» (Управляющий) и ФИО1 (Инвестор) подписали Акт сверки взаимных задолженностей к Трастовому договору от 29 августа 2009 г., в соответствии с которым Инвестор подтверждает, что на момент подписания Акта не имеется сведений об ущербе, причиненном действиями Управляющего, Инвестор не имеет финансовых, имущественных претензий к Управляющему, все выплаты по Договору произведены своевременно.

23 декабря 2013 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «АФК Плюс» в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Норд Пилигрим».

Истцу ФИО1 и ответчику ФИО1 принадлежит по 50 % долей в уставном капитале ООО «Норд Пилигрим», что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 15 января 2014 г.

С иском о признании сделки по выпуску 23 января 2011 г. простого векселя и договора дарения от 20 мая 2011 г. недействительными истец обратилась в суд 09 октября 2014 г.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 8, 147, 181, 205, 309, 575 ГК РФ и исходил из того, что о фактах выпуска векселя и заключения договора дарения ФИО1 стало известно 16 сентября 2014 г. из ответа представителя компании PATRIXLTD. (Патрикс Лтд.) на адвокатский запрос, в связи с чем срок на обжалование сделки по выпуску от имени ООО «АФК Плюс» векселя, а также на обжалование договора дарения подлежит восстановлению, а заявленные истцом требования удовлетворению, поскольку истцу причинен ущерб в размере 400.000.000,00 руб.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствовался ст. 330 ГПК РФ и исходил из того, что выводы суда первой инстанции основаны на неправильном применении норм материального права и противоречат обстоятельствам дела.

Разрешая заявленные требования, судебная коллегия руководствовалась ст. ст. 166, 174, 181, 199, 201, 205, 575, 815 ГК РФ, Федеральным законом «О переводном и простом векселе», Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07 августа1937 г. № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» и исходила из того, что истцом пропущен срок исковой давности по всем заявленным ею требованиям.

Так, заявляя о признании недействительной односторонней сделки по составлению и выдаче 23 января 2011 г. векселедателем ООО «АФК Плюс» простого векселя, ФИО1 ссылалась на то, что полномочия генерального директора ООО «АФК Плюс» ФИО1 на выдачу от имени компании простого векселя были ограничены Трастовым договором, заключенным ООО «Норд Пилигрим» и ФИО8, в п. 2.4 которого содержалось условие о том, что любые сделки, превышающие по стоимости 20 % стоимости активов ООО «АФК Плюс», допускаются с прямого письменного согласия Инвестора.

Такое же ограничение на совершение сделок было установлено в трудовом контракте, подписанном ООО «Норд Пилигрим» в качестве Управляющего ООО «АФК Плюс», ФИО8 в качестве Инвестора и ФИО1, в качестве работника, назначаемого Управляющим на должность генерального директора ООО «АФК Плюс».

Поскольку по заявленным истцом основаниям – последствия ограничения полномочий на совершение сделки (ст. 174 ГК РФ), сделка является оспоримой, то срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год (ч. 2 ст. 181 ГК РФ).

ФИО1 является правопреемником ФИО8 – Инвестора по Трастовому договору, по которому ООО «Норд Пилигрим» приобрело в интересах и за счет ФИО8 100 % долей в ООО «АФК Плюс» и обязалось управлять обществом разумно и добросовестно в целях получения Инвестором максимальной прибыли.

31 марта 2012 г. ФИО8 утвердил разделительный баланс ООО «АФК Плюс», действуя в качестве директора ООО «Норд Пилигрим», являющегося единственным участником ООО «АФК Плюс».

При таких обстоятельствах судебная коллегия пришла к выводу о том, что ФИО8 узнал о сделке не позднее 31 марта 2012 г., следовательно, установленный законом срок исковой давности истек 31 марта 2013 г.

Признавая доводы истца о необходимости восстановления срока исковой давности по указанному требованию несостоятельными, а выводы суда первой инстанции в указанной части ошибочными, судебная коллегия руководствовалась ст. 205 ГК РФ и обоснованно исходила из того, что, приведенные истцом доводы не являются основанием для восстановления срока исковой давности, поскольку не связаны с личностью истца.

Разрешая требование о признании договора дарения, заключенного ООО «АФК Плюс» и компанией PATRIXLTD. (Патрикс Лтд.) 20 мая 2011 г., недействительным, судебная коллегия исходила из того, что оспариваемый договор является ничтожным, поскольку ч. 4 ст. 575 ГК РФ установлено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Исполнение ничтожной сделки началось 23 июня 2011 г. (с момента передачи простого векселя по Акту приема передачи), в связи с чем срок исковой давности по требованию о применении последствий этой сделки истек 23 июня 2014 г. (ч.1 ст. 181 ГК РФ), а истец обратилась в суд с иском 09 октября 2014 г.

При этом доказательств, подтверждающих уважительность причин пропуска срока исковой давности, удовлетворяющих требованиям ст. 205 ГК РФ, истцом не представлено, поскольку получение истцом только 16 сентября 2014 г. сведений о безвозмездной передаче векселя, таковыми не являются.

Довод кассационной жалобы истца о том, что, исчисляя срок исковой давности по требованию о признании договора дарения недействительным, судебная коллегия не правильно применила нормы материального права, заслуживает внимания.

В соответствии с ч.1 ст. 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ, указанный закон вступает в силу с 01 сентября 2013 г.

В силу ч. 9 ст. 3 указанного Федерального закона, установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01 сентября 2013 г.

Ранее действовавшим законодательством – ч.1 ст. 181 ГК РФ, в редакции, действовавшей на дату заключения договора дарения, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составлял три года, началом течения срока являлся день, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение договора дарения началось 23 июня 2011 г. – в момент передачи векселя от дарителя (ООО «АФК Плюс») одаряемому PATRIXLTD. (Патрикс Лтд.).

Поскольку течение срока началось 23 июня 2011 г. и закончилось 23 июня 2014 г., то до 01 сентября 2013 г. указанный срок не истек.

Следовательно, к спорным правоотношениям подлежат применению правила исчисления сроков исковой давности, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ.

В соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ, в редакции Федерального закона от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку иск предъявлен ФИО1 – лицом, не являющимся стороной сделки, постольку срок исковой давности по требованию о признании договора дарения недействительной (ничтожной) сделкой, должен был исчисляться по правилам с ч. 1 ст. 181 ГК РФ, в редакции Федерального закона от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ, установленным для этой категории истцов.

Таким образом, вывод судебной коллегии о пропуске истцом срока для защиты права на обжалование договора дарения, сделан при неправильном применении норм материального права, что, в силу ст. 387 ГПК РФ, является основанием для отмены обжалуемого апелляционного определения, поскольку, допущенное судебной коллегией существенное нарушение норм материального права, повлияло на исход дела.

При таких обстоятельствах, существенные нарушения норм материального права, имевшие место на стадии апелляционного рассмотрения дела являются основанием для отмены апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 июля 2015 г. и направления дела на новое апелляционное рассмотрение.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 387, 388, 390 ГПК РФ (в редакции Федерального закона от 09 декабря 2010 г. № 353-ФЗ) Президиум Московского городского суда,

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционное определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 июля 2015 г. отменить, дело направить на новое апелляционное рассмотрение.

Председатель Президиума

Московского городского суда О.А. Егорова