Гражданский кодекс часть 1

На основании определения судьи Волгоградского областного суда Сафоновой Л.И. от 19 июля 2010 года о передаче надзорной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании суда надзорной инстанции и по докладу судьи Волгоградского областного суда Сафоновой Л.И.

рассмотрев гражданское дело по иску ОАО «Промсвязьбанк» к ООО «Корона», ФИО7 о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

по надзорной жалобе представителя ООО «Корона» по доверенности ФИО8 на заочное решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 17 сентября 2009 года и кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 20 ноября 2009 года,

У С Т А Н О В И Л :

ОАО «Промсвязьбанк» обратилось в суд с иском к ООО «Корона», ФИО7 о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между ОАО «Промсвязьбанк» (залогодержатель) и ООО «Корона» (залогодатель) Дата обезличена были заключены четыре договора о залоге долей в уставном капитале в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ника», ООО «Данко» и ООО «Стар Трек» по кредитным договорам. В соответствии с указанными договорами о залоге залогодержателю были переданы 51% долей ООО «Корона» в уставном капитале ООО «Ника». В нарушение условий договоров о залоге между ООО «Корона» и ФИО7 была заключена сделка по отчуждению 51 % долей в уставном капитале ООО «Ника», являющихся предметом залога.

Поскольку своего согласия на совершение сделок с предметом залога ОАО «Промсвязьбанк» не давало, истец просил признать сделку недействительной, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Решением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 17 сентября 2009 года постановлено:

Исковое заявление ОАО «Промсвязьбанк» к ООО «Корона», ФИО7 о применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворить.

Признать сделку по отчуждению 51 % долей в уставном капитале ООО «Ника», совершенную между ООО «Корона» и ФИО7, недействительной.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать ФИО7 возвратить 51 % долей в уставном капитале ООО «Ника» ООО «Корона».

Обязать ООО «Корона» возвратить ФИО7 полученное встречное исполнение по сделке.

Взыскать с ООО «Корона» и ФИО7 в пользу ОАО «Промсвязьбанк» государственную пошлину с каждого по 1000 рублей.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 20 ноября 2009 года решение суда оставлено без изменения.

В надзорной жалобе представитель ООО «Корона» по доверенности ФИО8 просит состоявшиеся по настоящему делу судебные постановления отменить.

Истребованное дело 26 мая 2010 года судьей Волгоградского областного суда поступило в областной суд 28 мая 2010 года.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя по доверенности ФИО7-ФИО9, поддержавшую доводы надзорной жалобы, президиум находит надзорную жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основанием для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Судом установлено, что в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ника» по кредитному договору от Дата обезличена № Номер обезличен между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Корона» Дата обезличена был заключен договор № Номер обезличен о залоге доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого ООО «Корона» передало в залог ОАО «Промсвязьбанк» 51 % долей в уставном капитале ООО «Ника».

Дата обезличена между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Корона» был заключен договор № Номер обезличен о залоге доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого ООО «Корона» передало в залог ОАО «Промсвязьбанк» 51 % долей в уставном капитале ООО «Ника». Договор залога был заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «Данко» по кредитному договору от Дата обезличена № Номер обезличен.

В соответствии с условиями договора № Номер обезличен о залоге доли в уставном капитале, заключенного Дата обезличена между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Корона», ООО «Корона» передало в залог 51 % долей в уставном капитале ООО «Ника». Данный договор залога был заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «Данко» по кредитному договору от Дата обезличена № Номер обезличен

Дата обезличена между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Корона» был заключен договор № Номер обезличен о залоге доли в уставном капитале, согласно которому ООО «Корона» передало в залог ОАО «Промсвязьбанк» 51 % долей в уставном капитале ООО «Ника». Договор залога был заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «Стар Трек» по кредитному договору от Дата обезличена № Номер обезличен

Удовлетворяя заявленные исковые требования и признавая недействительным договор по отчуждению 51 % долей в уставном капитале ООО «Ника», заключенный между ООО «Корона» и ФИО7, суд исходил из того, что оспариваемый договор не соответствует ч. 2 ст. 346 ГК РФ, устанавливающей запрет на отчуждение предмета залога без согласия залогодержателя, поскольку договор купли-продажи предмета залога был заключен без предварительного согласия ОАО «Промсвязьбанк» - залогодержателя по договорам о залоге от Дата обезличена.

Вместе с тем, согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч. 2 ст. 346 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Согласно ч. 2 ст. 351 ГК РФ залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (пункт 2 статьи 346).

В соответствии со ст. 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

При таких обстоятельствах, отсутствие согласия ОАО «Промсвязьбанк» как залогодержателя 51 % долей в уставном капитале ООО «Ника» не является в силу ст. 168 ГК РФ основанием для признания договора по отчуждению предмета залога недействительным, поскольку в соответствии с требованиями статьей 347, 351, 353 ГК РФ переход права собственности на имущество в результате совершенной с ним сделки не прекращает право залога. В силу положений п. 3 ч. 2 ст. 351 ГК РФ это обстоятельство влечет другие последствия – возникновение у залогодержателя права на досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом, и обращение взыскания на заложенное имущество.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, и исходя из конкретных обстоятельств, в соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Р Ф N 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.388, 390 ГПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

заочное решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 17 сентября 2009 года и кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 20 ноября 2009 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Председатель: подпись ФИО1

Верно

Судья Волгоградского

областного суда Л.И. Сафонова

11 августа 2010 года